（自2026年5月1日起施行）上海证券交易所债券自律监管指引第6号：信息披露事务负责人履职详解

学习与解读上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第6号——信息披露事务负责人履职自2026年5月1日起施行目录02信息披露事务负责人的核心职责01规则概述与背景03监管要求与合规机制04实施细节与执行要点05关键解读与变化分析06应用案例与实操指南规则概述与背景01规则名称与发文号正式名称该规则全称为《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第6号——信息披露事务负责人履职》，明确了其在债券自律监管体系中的定位。规则层级作为自律监管规则适用指引，属于上交所针对债券市场信息披露事务的专项规范性文件。发文编号规则由上海证券交易所发布，文号为上证发[2025]134号，体现其官方性和权威性。发布时间规则于2025年12月26日正式发布，标志着上交所对债券市场信息披露监管的进一步完善。生效安排规则设定了过渡期，自2026年5月1日起正式实施，给予市场参与主体充分的准备时间。新旧衔接规则实施后将替代原有相关监管要求，市场参与主体需在过渡期内完成制度调整和人员培训工作。持续适用规则未设定有效期，将长期适用直至被新的修订版本取代，确保监管政策的稳定性。实施时间与生效日期适用范围与目标适用对象规则主要适用于在上海证券交易所发行和交易债券的发行人及其信息披露事务负责人。监管目标旨在规范信息披露事务负责人的履职行为，提升债券市场信息披露质量和透明度。制度衔接与《上海证券交易所债券上市规则》等基础制度相配套，形成完整的债券信息披露监管体系。信息披露事务负责人的核心职责02职责定义与范围信息披露协调与组织信息披露事务负责人需全面负责债券发行人信息披露工作的协调与组织，包括汇集公司应予披露的信息并报告董事会，确保信息披露流程的规范性和及时性。作为公司与投资者、监管机构的联络人，负责接待投资者来访、回答咨询、联系股东及董事，保障投资者知情权，维护良好的投资者关系。督促执行信息披露制度，定期对公司董事、高级管理人员及其他相关人员开展信息披露制度培训，确保公司内部对信息披露要求的理解和遵守。投资者关系维护制度执行与培训履职具体要求任职资格要求信息披露事务负责人须由发行人的董事、高级管理人员或履行同等职责的人员担任，且不得存在《公司法》规定的禁止情形或近三年内受到证监会行政处罚、交易所公开谴责等不良记录。01信息披露内容核查需对发行人披露信息的真实性、准确性、完整性进行核查，持续关注媒体对公司的报道并主动求证，确保信息披露内容符合监管要求。02保密与内幕管理负责公司信息的保密工作，制定保密措施，在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向监管机构报告，防止内幕交易行为。03会议参与与文件查阅有权参加股东会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，全面了解公司财务和经营状况。04责任与义务解读忠实勤勉义务信息披露事务负责人应忠实、勤勉地履行职责，对发行人负责，确保信息披露的合法性、真实性和完整性，防范虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因履职不当导致信息披露违规，负责人可能面临交易所通报批评、公开谴责等自律监管措施，甚至承担相应的法律责任。当负责人无法继续履职时，发行人董事会需及时指定新任负责人，确保信息披露工作的连续性，新任负责人需符合任职条件并签署履职承诺。违规责任承担变更与继任要求监管要求与合规机制03信息披露事务负责人需严格遵循《公司信用类债券信息披露管理办法》第五条要求，确保披露内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，避免因信息失真导致市场误判或投资者损失。信息披露标准规范确保信息真实性与完整性根据上交所指引，重大事项应在触发后2个工作日内披露，且需通过指定渠道同步发布境内外信息，防止选择性披露或内幕交易风险。强化时效性与公平性披露文件需使用简洁、明确的表述，禁止使用广告性或恭维性语言，确保内容可被投资者及监管机构准确理解。语言表述专业化合规检查流程01020304·###披露前双重核查：信息披露事务负责人需建立动态合规检查机制，覆盖披露前审核、存续期监控及事后归档全流程，确保各环节符合监管要求。发行人内部需由法务、财务部门对披露内容进行交叉验证，重点核查关联交易、债务违约等高风险事项。受托管理人需对发行人提交的文件进行独立核查，并出具书面意见，承担中介机构“看门人”责任。050607定期检查发行人财务状况、重大合同履行情况，及时识别可能触发披露义务的风险事件。·###存续期持续跟踪：建立与监管机构的沟通报备机制，对价格异常波动等情形主动提交专项说明。违规后果处理监管措施与处罚对未及时披露或披露不实的行为，上交所可采取警示函、公开谴责等自律监管措施，情节严重的将移送证监会立案调查。典型案例参考：浙文互联因连续四年未披露关联方资金往来，公司及高管被记入诚信档案，影响后续融资资格。市场声誉与信用影响违规行为可能导致债券评级下调，增加发行人融资成本，甚至触发加速清偿条款。投资者可通过民事诉讼索赔，发行人需承担民事赔偿责任，损害股东权益。实施细节与执行要点04规则适用范围要求债券发行人必须设置信息披露事务负责人及联络人，负责人需由董事、高管或同等职责人员担任，并排除存在《公司法》禁止情形或监管处罚记录的人员。信息披露负责人设置配套文件提交发行人在申请债券发行时需提交负责人签署的履职承诺书，并在募集说明书中披露负责人及联络人的姓名、职务及联系方式，确保信息透明可追溯。明确指引适用于在上交所上市或挂牌的公司债券（含企业债券），但上市公司发行的可转债除外，确保市场参与主体清晰界定适用边界。2026年5月1日施行安排过渡期准备事项人员资质审查企业需对照指引第四条对现任或拟任信息披露负责人进行合规审查，确保无三年内行政处罚、交易所公开谴责等disqualifying情形。01制度修订与培训修订内部信息披露管理制度，新增负责人履职细则，并组织专项培训涵盖债券信息披露流程、重大事项报告时限等操作规范。系统与流程适配升级信息披露报送系统，嵌入新规要求的电子化承诺函提交模块，并测试与上交所债券业务系统的数据对接稳定性。历史问题整改梳理存续期债券过往信息披露瑕疵，如重大事项披露延迟等，制定整改方案并在过渡期内完成，避免新规施行后追责风险。020304建立信息披露负责人与联络人的AB角协作模式，确保突发情况下履职连续性，联络人需具备财务、法律等专业知识以有效辅助。双岗协同机制每季度对负责人履职情况进行内部评估，包括信息披露及时性、准确性及投资者问询响应效率，评估结果纳入高管绩效考核。履职评估体系聘请律所、券商等中介机构开展合规诊断，针对募集说明书披露格式、临时报告触发情形等提供专项辅导，降低违规风险。外部资源整合企业应对策略关键解读与变化分析05新规主要内容解析履职监督机制建立信息披露事务负责人履职情况的监督机制，包括定期检查和评估，确保其履职行为符合监管要求。履职能力要求规定信息披露事务负责人应具备相关专业知识和经验，熟悉债券市场规则，能够有效履行信息披露职责，并接受持续培训。信息披露事务负责人的职责明确信息披露事务负责人需全面负责债券信息披露工作，包括组织编制、审核和披露信息，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。与原规则的区别职责范围扩大新规扩大了信息披露事务负责人的职责范围，不仅包括信息披露的组织和审核，还需参与信息披露制度的制定和完善。履职要求细化相比原规则，新规对信息披露事务负责人的专业能力和履职要求进行了更详细的规范，明确了具体的履职标准和考核机制。监督力度加强新规增加了对信息披露事务负责人履职情况的监督和评估，要求定期报告履职情况，并接受交易所的检查。违规处罚明确新规对信息披露事务负责人未履职或履职不当的行为，明确了相应的处罚措施，包括警示、通报批评等。对债券市场的影响提升信息披露质量新规通过强化信息披露事务负责人的职责和监督，有助于提升债券市场信息披露的质量和透明度，保护投资者权益。规范市场行为新规的出台将进一步规范债券市场参与主体的行为，减少信息披露不充分或不准确的情况，促进市场健康发展。增强市场信心通过明确信息披露事务负责人的履职要求和监督机制，新规有助于增强市场参与者的信心，提升债券市场的整体信誉。应用案例与实操指南06案例一：履职成功实践明确职责边界，提升履职效率跨部门协作机制动态监控风险，主动化解危机某AAA级城投公司信息披露事务负责人通过制定《信息披露事务管理手册》，细化财务报告编制、重大事项报告等流程，确保各部门权责清晰，2023年实现零延迟披露，获上交所书面表扬。某上市公司债券发行人通过建立舆情监测系统，提前发现子公司担保事项未披露风险，主动补充公告并召开投资者说明会，避免监管处罚，维护市场信誉。案例显示，成功履职需与财务、法务部门建立联席审核机制，例如某国企在发行绿色债券前，由信息披露负责人牵头协调三方会议，确保募集说明书数据与年报一致性。针对信息披露事务负责人在实操中的高频疑问，结合监管处罚案例与合规要求，提供系统性解决方案。问题1：如何界定“重大事项”披露标准？案例二：常见问题解答参考《指引》第12条，结合金额（如净资产5%以上）及影响（如涉及债券兑付）双重标准判定，例如某公司未及时披露3亿元商票逾期被通报批评。实务中需建立内部清单，涵盖股权质押、评级下调等20类事项，定期更新。需留存书面交接记录并经双方法定代表人签字，包含未完结事项清单（如年报问询函回复进度），某科技公司因交接疏漏导致中报披露超期被警示。问题2：离职或岗位调整时的交接要点建议设置1个月重叠期，新任负责人参加交易所合规培训后方可独立签字。案例二：常见问题解答案例三：最佳实践建议制度优化与流程再造建立三级复核机制：业务部门初审（数据源真实性）→法务合规复审（表述合法性）→信息披露终审（格式完整性），某央企通过该机制将错误率降低90%。配套电子化审批系统，留痕操作可追溯，规避“虚假签字”风险。定期压力测试：模拟突发负面事件（如评级下调），测试应急披露流程响应速度，某券商年测4次，2024年债券违约