技术开发合同（软件硬件）2025年技术开发保密协议

技术开发合同（软件硬件）2025年技术开发保密协议甲方（委托方）：法定代表人：注册地址：联系电话：乙方（开发方）：法定代表人：注册地址：联系电话：鉴于：甲方希望委托乙方进行特定的软件和硬件技术开发，涉及多项未公开的技术信息和商业信息（以下简称“保密信息”）；乙方同意接受甲方的委托并开展相应的技术开发工作。为保护双方的合法权益，维护技术开发活动的正常进行，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成如下保密协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1“技术开发”：指在本协议项下，乙方根据甲方的要求，进行软件程序的设计、编码、测试、文档编写以及硬件设备的设计、选型、制造、集成和测试等全部或部分活动。1.2“技术成果”：指乙方在履行本协议技术开发义务过程中产生的所有有形和无形的结果，包括但不限于源代码、目标代码、设计文档（软件架构图、数据库设计、硬件原理图、PCB布局图等）、技术报告、测试数据、用户手册、操作指南、硬件样品、专用知识、技术诀窍、算法、配置参数、制造工艺、软件著作权、硬件设计图纸、技术规格书、未公开的演示版本、内部沟通记录中包含的技术细节等。1.3“保密信息”：指所有未公开的技术信息、经营信息、财务信息及其他商业信息，无论其形式（书面、口头、电子、图形等）或载体，且在书面或口头沟通中明确标明为“保密”或根据其性质应被一个合理的人视为需要保密的信息。保密信息包括但不限于本协议项下定义的“技术成果”，以及甲方提供的任何背景资料、商业计划、客户信息、市场数据、价格政策、内部管理流程等。技术成果本身在产生时即视为保密信息，直至其进入公共领域或根据本协议第四条的规定不再保密。1.4“知识产权”：指所有专利权、商标权、著作权（包括软件著作权和作品著作权）、商业秘密、技术秘密、专有技术、以及本协议履行过程中可能产生的任何其他形式的知识产权。1.5“保密方”：指有权接触或获取保密信息的甲方或乙方。1.6“接收方”：指在特定情况下接触或获取保密信息的甲方员工、乙方员工、顾问、代理人或其他人员。1.7“第三方”：指除甲乙双方及接收方之外的任何个人、法人或其他组织。1.8“保密期限”：指本协议项下保密义务持续的时间长度，根据具体保密信息的性质和本协议第二条的规定确定。第二条保密义务2.1未经书面同意，接收方不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，但下列情况除外：(a)接收方仅为履行本协议约定目的而必要地披露给己方内部为处理该信息所必需的员工，且该员工已书面同意受本协议同等严格保密义务的约束。(b)接收方依据适用的法律法规、国家主管机关或有权司法/行政机关的要求或命令必须披露保密信息，此时接收方应在法律允许的范围内，尽力提前以书面形式通知披露方（即甲方或乙方，视具体情况而定），并提供相关法律法规或命令的副本，并协助披露方行使法律所赋予的披露前的保护措施（如要求对披露信息进行保密处理）。2.2接收方仅能因履行本协议约定目的而必要地使用保密信息，不得对保密信息进行任何未经授权的复制、修改、反向工程、解密、分发或用于任何其他目的。2.3接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施，以保护保密信息不被未经授权的第三方获取、使用或披露，包括但不限于设置访问权限、加密存储、安全传输、限制拷贝、物理隔离等。接收方有义务确保其员工、顾问、代理人遵守本协议的保密规定。2.4接收方不得将保密信息用于自身、任何第三方或为任何第三方设计、开发、制造、提供或销售任何产品、服务或进行任何商业活动，除非获得披露方（即甲方或乙方，视具体情况而定）事先的书面同意。2.5在本协议根据第三条第8款终止、技术开发项目根据主合同约定完成或甲方书面要求时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并将甲方或乙方提供的所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、电子文档、存储介质等）全部返还给披露方，或根据披露方的书面指示进行彻底销毁，并出具书面确认文件。2.6接收方同意，在本协议项下或因履行主合同项下技术开发活动所产生的所有新开发的软件、硬件、技术文档或其他成果（“新成果”），其知识产权的归属将按照主合同的相关约定执行。在任何情况下，接收方均不得将新成果据为己有或用于本协议或主合同约定之外的任何目的，且新成果中若包含任何披露方保密信息，接收方应确保该保密信息得到与本协议一致的保密保护。第三条例外情况（不属于保密信息）3.1以下信息不属于本协议项下的保密信息：(a)接收方在接触任何保密信息之前，已经合法知晓的信息。(b)接收方从没有保密义务的第三方合法获得，且可以证明其未违反任何有效保密协议的信息。(c)接收方独立开发完成，且未使用任何披露方的保密信息完成的信息。(d)接收方根据任何适用法律法规、法院判决、仲裁裁决或政府主管机关的要求被强制披露的信息，且接收方已按照本协议第二条第2.1款(b)项的规定，在法律允许范围内提前通知了披露方，并尽力采取了合理的措施以限制披露范围或要求对披露信息保密。(e)该信息已经通过公开披露、发表、登记或其他方式进入公共领域。第四条保密期限4.1对于甲方提供的保密信息，以及乙方在履行本协议过程中知悉的甲方的保密信息，保密期限自接收方首次接触该信息之日起至该信息根据本协议第四条第2款的规定不再构成保密信息为止。4.2对于乙方在履行本协议过程中独立开发产生、且不包含任何甲方保密信息的技术成果所蕴含的技术秘密，保密期限自该成果产生之日起计算，除非主合同另有约定，一般持续至该技术秘密进入公共领域或保护期限届满为止。4.3对于本协议本身或根据本协议约定，本协议约定的其他保密信息（例如，双方内部经营信息）的保密期限，可由双方在具体事项中另行书面约定，若无特别约定，可视为持续有效至本协议终止后一定年限（例如五年）。第五条违约责任5.1任何一方违反本协议项下的保密义务，给另一方造成任何直接经济损失的，违约方应承担赔偿责任，赔偿金额应足以弥补守约方因此遭受的实际损失。5.2除赔偿经济损失外，违约方还应向守约方支付相当于违约行为所涉及保密信息价值或因其违约行为给守约方造成损失中较高者一定比例的违约金（例如，人民币伍拾万元整），但违约金总额不超过主合同约定的最高违约金限额。若守约方要求支付违约金，应在违约行为发生后三十日内书面通知违约方，并提供初步证据证明其损失。5.3发生严重违约情况（如向第三方泄露关键保密信息），守约方有权立即单方面解除本协议及主合同，并要求违约方承担本协议项下的一切违约责任。第六条不可抗力6.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整等）而未能履行或完全履行本协议项下的义务，该方应在不可抗力发生后及时通知另一方，并提供相关证明文件。6.2因不可抗力导致无法履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力消除后，应立即恢复履行本协议。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下一种方式，并删除另一种]：(a)[填写具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[填写城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)依法向[填写具体法院名称，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2修订：对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。8.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯，应以书面形式按本协议首页所示地址或双方另行书面通知的地址发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出三日后视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送成功时视为送达。8.4转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.5可分割性：若本协议任