股权回购协议书模板

股权回购协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有成熟的业务运营经验和雄厚的资金实力，乙方作为XX行业的优质企业，拥有核心技术与稳定的客户资源。基于双方在XX领域的战略协同需求，以及乙方对甲方未来发展规划的认可，双方经友好协商，就乙方将其持有的目标公司XX%股权回购事宜达成一致。目标公司作为双方合作的重要载体，其股权结构的调整将有助于优化资源配置，提升市场竞争力。甲方同意按照本协议约定的条款、条件和费用，向乙方支付股权回购款，乙方则同意在收到全部款项后办理股权交割手续。本次股权回购是基于双方长期合作的基础，旨在通过资本运作实现资源共享与优势互补，符合双方长远利益。协议的履行将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规进行，确保交易合法合规。双方确认，本协议的签订不构成对任何第三方权益的侵犯，且已取得所有必要的内部授权与外部批准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司XX%股权的条款与条件，确保交易的合法、合规及顺利履行。协议范围包括但不限于股权回购的价格、支付方式、支付期限、股权交割程序、双方的权利与义务、违约责任及争议解决方式等。具体内容涉及目标公司的股权结构变更、回购款的支付安排、税务处理、信息保密以及后续合作意向等事宜，所有条款均旨在为本次股权回购提供全面、清晰的法律保障，并促进双方后续在相关领域的深度合作。

第二条定义

1.股权：指目标公司（以下简称“目标公司”）的注册资本中由乙方持有的XX%股份。

2.回购款：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买上述股权的对价。

3.目标公司：指乙方持有的XX%，注册地址为XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层的有限责任公司。

4.股权交割：指甲乙双方完成所有必要的法律手续，包括但不限于股权变更登记，使乙方持有的股权正式转移至甲方名下。

5.内部授权：指甲乙双方就本协议的签订及履行所获得的必要内部批准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的相关文件，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表及税务证明，以确保股权回购的合法性与合规性。

（2）甲方有义务按照本协议约定的金额与期限足额支付回购款，并承担因支付产生的所有税费。

（3）甲方有权监督目标公司在股权交割前的经营状况，但不得干预目标公司的正常商业活动。

（4）甲方有义务在本协议生效后10个工作日内完成对目标公司的初步尽职调查，并向乙方提供反馈意见。

（5）甲方应配合乙方完成股权交割所需的各项手续，包括但不限于提供法定代表人身份证明、公司决议等文件。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定及时足额支付回购款，并有权在甲方逾期支付时要求支付违约金。

（2）乙方有义务保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押或第三方权利主张，并在发现任何潜在瑕疵时立即通知甲方并承担全部解决责任。

（3）乙方有义务在本协议生效后协助甲方完成目标公司的最终尽职调查，并如实提供所有相关信息。

（4）乙方有义务在本协议约定的期限内办理股权交割手续，并配合甲方完成所有必要的工商变更登记。

（5）乙方应保证其作为目标公司股东的身份合法有效，并在股权交割前妥善处理与目标公司其他股东及债权人的关系，避免任何纠纷影响交易。

（6）乙方有义务对本协议内容及交易细节进行保密，除法律规定或本协议约定外，不得向任何第三方披露。

（7）乙方应确保目标公司在股权交割前遵守所有适用的法律法规，并保持良好的商业信誉，如有违法行为或重大负面事件，应立即通知甲方并承担相应责任。

（8）乙方有义务在收到全部回购款后，将目标公司相关文件及财产权证照完整移交给甲方，并配合甲方完成后续的审计及税务清算工作。

第四条价格与支付条件

1.回购价格：甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为购买乙方持有的目标公司XX%股权的对价。该价格已考虑目标公司的资产、负债、业务状况及未来盈利能力等因素，并经双方协商一致。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将回购款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXX

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内一次性支付全部回购款。具体支付日期为XX年XX月XX日。

4.汇率与税费：本协议约定的回购价格以人民币计价，如涉及外汇支付，双方应协商确定适用的汇率。与本次股权回购相关的所有税费（包括但不限于印花税、所得税等）由乙方承担。

5.支付确认：乙方在收到全部款项后，应向甲方出具收款确认函。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。

2.关键时间节点：

（1）尽职调查期：自本协议生效之日起XX日内，甲方完成对目标公司的尽职调查。

（2）协议生效：双方完成内部授权及外部审批后，本协议正式生效。

（3）支付期限：甲方应在本协议生效之日起XX日内支付全部回购款。

（4）股权交割：甲方支付全部回购款后XX日内，双方完成股权交割手续。

（5）工商变更登记：股权交割完成后XX日内，双方配合完成目标公司的工商变更登记。

6.期限延长：如因不可抗力或双方协商一致，任何时间节点可适当延长。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付回购款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若甲方提供的文件或信息存在虚假或误导，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

（3）若甲方干扰或阻碍股权交割的正常进行，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定保证其持有的股权无权利瑕疵，导致甲方无法顺利完成股权收购的，乙方应退还已支付的全部回购款，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）若乙方未按本协议约定按时完成股权交割手续，每逾期一日，应按已支付回购款的XX%向甲方支付违约金，直至完成交割为止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（3）若乙方提供的文件或信息存在虚假或误导，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）若乙方违反保密义务，泄露本协议内容及交易细节，应向甲方支付违约金人民币XX元，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.违约金上限：双方同意，任何一方的违约金总额不超过本协议总金额的XX%。若违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

4.解除权：发生严重违约行为时，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

5.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接损失、间接损失、合理的律师费及诉讼费等。

6.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明。

7.紧急处置：发生违约行为时，守约方应采取合理措施防止损失扩大，违约方应积极配合。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更或政策调整）、流行病疫情以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知应详细说明不可抗力的影响范围、预计持续时间以及预计对协议履行的影响。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议相关义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决相关事宜，避免因不可抗力事件引发不必要的争议。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件持续超过XX日，双方有权协商解除本协议，并互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于双方在履行本协议过程中发生的任何分歧、索赔或诉讼。

2.争议解决方式：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。若协商不成，双方同意将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

3.仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应自觉履行仲裁裁决，任何一方不履行的，另一方可以向人民法院申请强制执行。

4.专属管辖：双方确认，本协议争议解决条款具有独立性，不受本协议其他条款的影响。无论争议是否通过仲裁或诉讼解决，双方均应遵守本协议争议解决条款的约定。

5.保密条款：双方同意，仲裁过程及仲裁裁决内容均应保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

6.法律适用：本协议争议解决条款的适用法律为中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发送成功后视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，发出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.协议终止：本协议在下列情况下终止：（1）本协议约定的履行期限届满；（2）双方协商一致解除；（3）因不可抗力导致协议无法履行；（4）一方严重违约，守约方依据本协议解除协议。协议终止后，双方应在各自职责范围内完成清算工作，并按照约定处理相关事宜。

4.保密义务：双方同意对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，除非法律规定或本协议约定披露。保密义务在本协议终止后仍然有效。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

8.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

第十条附则

1.附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：（1）目标公司股东名册；（2）目标公司近三