系统推广合作协议书风险

系统推广合作协议书风险1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层X室。甲方为一家依法注册成立的有限责任公司，法定代表人为XXX，负责甲方的整体经营管理和战略决策。甲方在数字营销及系统推广领域具有丰富的行业经验，致力于通过高效、精准的推广策略提升品牌影响力和市场份额。甲方的核心业务包括企业级SaaS系统的推广、客户获取以及市场渠道拓展，目前正寻求与专业推广服务商合作，以扩大其产品在目标市场中的覆盖范围。

甲方在日常经营中，通过自主研发的企业级管理系统为各类企业提供定制化解决方案，该系统具备智能化数据分析、自动化运营管理等功能，广泛应用于金融、医疗、教育等行业。为进一步提升市场竞争力，甲方计划通过乙方提供的系统推广服务，扩大产品知名度并吸引更多潜在客户。甲方在推广过程中，将依据市场反馈调整推广策略，确保推广效果最大化。

为达成上述合作目标，甲方与乙方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成系统推广合作协议。甲方将委托乙方负责其企业级管理系统的推广工作，包括线上广告投放、社交媒体营销、内容制作与分发、线下活动策划等，以实现甲方预设的推广目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX数字营销机构（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场X层X室。乙方为一家依法注册成立的综合性数字营销服务机构，法定代表人为XXX，专注于为企业提供系统推广、品牌营销、数据分析等服务。乙方拥有一支专业的营销团队，涵盖市场调研、策略规划、创意设计、技术支持等多个领域，具备丰富的行业经验和技术实力。

乙方在系统推广领域拥有成熟的推广体系，包括但不限于搜索引擎优化（SEO）、搜索引擎营销（SEM）、信息流广告、短视频营销、KOL合作等，能够为客户提供全方位的推广解决方案。乙方与多家主流媒体平台、社交平台及行业媒体建立了长期合作关系，能够精准触达目标用户群体。乙方通过数据驱动的营销策略，帮助客户实现业务增长，其服务涵盖金融科技、智能制造、互联网等多个行业。

为响应甲方在系统推广方面的需求，乙方凭借专业的推广能力和丰富的市场资源，愿意为甲方提供全面的推广服务。双方基于长期合作、共同发展的目标，经充分协商，达成系统推广合作协议。乙方将按照协议约定，为甲方提供系统推广服务，包括市场调研、推广方案设计、推广执行、效果监测等，确保甲方在推广过程中获得预期效果。

在合作过程中，甲方将提供必要的系统资料和市场需求信息，乙方将结合自身专业能力，制定符合甲方业务特点的推广方案。双方将通过定期沟通机制，及时反馈推广进展，并根据市场变化调整推广策略，以实现合作共赢。双方均确认，本协议的签订基于双方真实意愿，且符合相关法律法规的规定，具有完全的法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在系统推广合作中的权利与义务，确保乙方能够依据甲方的要求，有效开展系统推广活动，提升甲方系统的市场认知度和用户使用量。具体内容涵盖市场调研与分析、推广方案制定与执行、推广效果监测与评估、推广费用结算与支付等方面。甲方委托乙方负责其企业级管理系统的推广工作，包括但不限于线上广告投放、社交媒体营销、内容制作与分发、线下活动策划等。乙方将根据甲方提供的系统功能和目标用户群体，制定个性化的推广策略，并通过多元化的推广渠道触达潜在客户。双方将共同监督推广活动的执行情况，确保推广效果符合预期，并根据市场反馈及时调整推广策略，以实现合作共赢。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“系统”指由甲方开发并运营的企业级管理系统，具备智能化数据分析、自动化运营管理等功能。

“推广方案”指乙方根据甲方需求和市场情况制定的系统推广计划，包括推广目标、推广策略、推广渠道、推广预算等。

“推广效果”指推广活动带来的用户增长、品牌曝光、市场占有率等指标。

“线上广告”指通过互联网平台投放的广告，包括搜索引擎广告、信息流广告、社交媒体广告等。

“线下活动”指通过线下渠道开展的推广活动，如行业展会、产品发布会等。

“服务费”指乙方提供系统推广服务所应收取的费用。

“结算周期”指双方进行费用结算的时间周期，根据本协议约定执行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权利：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供系统推广服务，并对推广方案提出修改意见。

b.甲方有权监督乙方的推广活动执行情况，并要求乙方提供推广进度报告和效果数据。

c.甲方有权根据推广效果评估乙方的服务质量，并依据评估结果提出续约或终止协议的要求。

d.甲方有权要求乙方对其推广过程中涉及的商业秘密和用户数据进行保密。

(2)义务：

a.甲方应向乙方提供系统详细的功能介绍、目标用户群体、市场定位等信息，以便乙方制定推广方案。

b.甲方应按时向乙方支付协议约定的推广服务费用，并配合乙方完成相关结算手续。

c.甲方应提供必要的推广资源支持，包括系统试用账号、产品资料、宣传素材等，确保乙方顺利开展推广工作。

d.甲方应配合乙方进行市场调研和用户访谈，提供真实的市场反馈信息，帮助乙方优化推广策略。

e.甲方应确保其提供的系统功能稳定可靠，并及时解决推广过程中出现的系统问题。

f.甲方应遵守相关法律法规，确保推广内容合法合规，并对推广活动的合规性负责。

2.乙方的权力和义务：

(1)权利：

a.乙方有权根据甲方提供的系统信息和市场情况，自主制定推广方案，并要求甲方确认。

b.乙方有权要求甲方提供必要的推广资源和配合，以确保推广活动顺利进行。

c.乙方有权按照本协议约定收取推广服务费用，并要求甲方按时支付。

d.乙方有权要求甲方对推广过程中涉及的商业秘密和用户数据进行保密。

e.乙方有权根据市场反馈和推广效果，向甲方提出调整推广策略的建议。

(2)义务：

a.乙方应根据本协议约定，全面负责系统的推广工作，包括市场调研、方案制定、执行监控、效果评估等。

b.乙方应组建专业的推广团队，配备足够的人力资源，确保推广活动的高效执行。

c.乙方应制定详细的推广方案，明确推广目标、策略、渠道、预算等，并提交甲方审核。

d.乙方应按照推广方案执行推广活动，包括线上广告投放、社交媒体营销、内容制作与分发、线下活动策划等，并确保推广内容符合甲方要求。

e.乙方应定期向甲方提供推广进度报告和效果数据，包括广告曝光量、点击率、转化率、用户增长等指标，并根据甲方要求进行详细分析。

f.乙方应建立完善的效果监测体系，实时跟踪推广效果，并根据市场变化及时调整推广策略，以提升推广效果。

g.乙方应确保推广活动的合规性，遵守相关法律法规，避免出现违法违规行为。

h.乙方应保护甲方的商业秘密和用户数据，未经甲方同意，不得向任何第三方泄露。

i.乙方应在推广过程中，积极维护甲方品牌形象，避免出现损害甲方利益的行为。

j.乙方应配合甲方进行市场调研和用户访谈，收集市场反馈信息，并及时向甲方汇报。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本协议项下乙方提供系统推广服务的费用及支付方式如下：

(1)费用标准：乙方提供系统推广服务的费用采用以下方式计算：

a.基于固定服务费模式，乙方每月向甲方收取固定服务费人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整），该费用涵盖推广方案策划、广告投放执行、效果监测分析等全部推广服务内容。

b.基于效果付费模式，乙方按照甲方确认的推广目标达成情况收取费用，具体标准为：当月新增有效用户数每增加1000户，甲方向乙方支付人民币XX元；当月系统产品在主流应用商店的评分达到4.5星以上，甲方额外支付人民币XX万元奖励；当月线上推广活动带来的直接销售额超过人民币XX万元，甲方按销售额的5%向乙方支付佣金。

(2)支付方式：甲方应通过银行转账方式将推广服务费用支付至乙方以下账户：

开户名称：XX数字营销机构

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXX

(3)支付时间：

a.对于固定服务费，甲方应于每月10日前支付当月服务费；

b.对于效果付费部分，甲方应在收到乙方提供的完整效果数据报告后15个工作日内，根据确认的数据支付相应费用；

c.如甲方对效果数据有异议，应在收到报告后5个工作日内提出，双方友好协商或通过本协议约定的争议解决方式处理，期间费用暂不支付，直至争议解决；

d.乙方应在收到甲方支付的费用后，开具等额发票，甲方凭发票完成费用支付。

(4)费用调整：若因市场环境变化或推广需求增加导致推广工作量显著变化，双方应在合作前一个月协商调整费用标准，并以书面形式确认。

第五条履行期限

(1)本协议有效期为自双方签字盖章之日起十二个月，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。

(2)协议期满前一个月，如双方均有意继续合作，应另行协商续约事宜。续约条件由双方另行签订书面协议确定。

(3)关键时间节点：

a.推广启动日：本协议生效后10个工作日内，乙方应完成推广方案最终确认，并正式启动推广活动；

b.月度评估节点：每月最后一天为当月推广效果数据收集截止日，次月5日前双方完成当月推广效果评估会议；

c.季度报告节点：每个季度结束后的15个工作日内，乙方应提交季度推广总结报告，双方进行季度合作复盘；

d.费用支付节点：按照第四条约定的支付时间节点执行；

e.紧急调整响应：如遇重大市场机会或危机事件，双方应在24小时内召开紧急会议，协商调整推广策略及预算安排。

(4)协议提前终止：出现本协议约定的不可抗力情形或双方协商一致同意终止合作时，本协议可提前终止，但乙方已完成且甲方已确认的推广服务费用应予以结算支付，未完成的推广工作根据实际情况协商处理。

第六条违约责任

(1)甲方违约责任：

a.逾期支付费用：甲方未按本协议第四条约定的支付时间支付推广服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日，乙方有权暂停推广服务，直至甲方付清全部款项及违约金，且甲方仍应承担因此造成的推广效果损失。

b.提供虚假信息：甲方故意向乙方提供虚假的系统功能、目标用户或市场情况信息，导致推广方案严重偏离实际需求，造成推广效果下降超过30%，乙方有权解除协议，要求甲方支付已完成服务的80%服务费作为违约补偿，并保留向甲方追偿损失的权利。

c.限制推广配合：甲方无正当理由拒绝或拖延提供推广所需的系统资料、账户权限、宣传素材等，经乙方书面催告后仍未在5个工作日内配合的，乙方有权相应缩减推广服务范围，缩减比例不超过总服务量的20%，且甲方仍需支付对应服务费用。

(2)乙方违约责任：

a.推广效果未达标：乙方未能按推广方案约定达成核心推广目标（如新增有效用户数、品牌曝光量等关键指标），且非因甲方原因导致的情况下，每项核心指标未达标的，乙方应按未达标金额的10%向甲方支付违约金；当月整体推广效果低于预期标准40%以上时，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付但未提供服务的费用，并支付相当于已支付费用30%的违约金。

b.推广方案严重缺陷：乙方提供的推广方案存在重大设计缺陷或执行风险，经甲方书面指出后仍未在3个工作日内修正的，甲方有权要求乙方减免相应服务费用，减免比例根据缺陷严重程度确定，最低为10%；如因该缺陷给甲方造成直接经济损失，乙方应在其收取的服务费范围内全额赔偿。

c.违规推广行为：乙方在推广过程中出现违法违规行为（如虚假宣传、侵犯知识产权、违反平台规定等），被监管部门查处或导致甲方品牌声誉受损，乙方应立即停止违规行为，并承担全部整改费用；甲方有权单方解除协议，乙方除退还全部已收费用外，还应支付相当于已收费用50%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

d.保密义务违反：乙方及其工作人员泄露甲方商业秘密或用户数据给第三方，经甲方书面通知后仍未停止违规行为的，乙方应向甲方支付人民币500万元违约金；如该泄露行为导致甲方直接经济损失超过违约金数额，甲方有权进一步追偿实际损失，且乙方人员不得在行业内从事与甲方存在竞争关系的工作。

(3)违约金限制：双方任一方支付违约金总额不超过本协议总服务费的30%，且在任何情况下均不得低于人民币10万元。

(4)协商补救：任何一方发生违约行为时，守约方应先给予违约方书面通知及合理补救期限（一般为10个工作日），要求其纠正违约行为；如违约方在期限内完成纠正且消除影响，守约方应视为违约行为已消除，违约责任相应减免。

(5)协议解除权：发生严重违约情形（如本条第一项a款、第二项a款所述情形），守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担本协议约定的全部违约责任。解除协议后，双方应立即停止所有合作行为，已产生的费用按实际服务比例结算。

第七条不可抗力

(1)定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：

a.自然灾害：如地震、台风、洪水、海啸、雷击、火灾、瘟疫等；

b.政治事件：如战争、动乱、暴乱、政府行为（包括但不限于法律法规的变更、税收政策的调整、行业准入限制等）、政府部门的禁令或指令；

c.经济事件：如严重的金融危机、汇率大幅波动、长期性的大面积供电或通讯中断；

d.技术故障：如影响系统推广服务的全球性互联网基础设施瘫痪、核心服务器不可用等；

e.系统性风险：如影响双方正常经营活动的重大公共卫生事件或类似事件。

(2)通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后24小时内书面通知对方，并提供相关证明材料。通知应包括不可抗力发生的时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限。

(3)免责条件：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力的影响，可部分或全部免除责任。双方应根据不可抗力影响的程度，协商调整本协议的履行期限或部分条款，但不得因此解除本协议。

(4)协商处理：发生不可抗力时，双方应本着互谅互让的原则，通过友好协商的方式解决，包括但不限于延期履行、部分履行或终止协议等，以最大限度减少不可抗力带来的损失。

(5)持续影响：如不可抗力影响持续超过30日，双方应再次协商是否继续履行本协议；如协商不成，任何一方均有权单方解除本协议，但应提前30日书面通知对方，并就解除前的合作进行费用结算，双方互不承担违约责任。

(6)证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供充分、有效的证明材料。如一方未能提供有效证明，则不得援引不可抗力条款免除责任。

(7)不可转嫁：因不可抗力造成的损失，任何一方均不得转嫁给对方或第三方。

第八条争议解决

(1)协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应自争议发生之日起30日内进行，如双方在协商期内达成一致，应签署书面和解协议，该协议与本协议具有同等法律效力。

(2)调解解决：如协商不成，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则，调解过程中保密。经调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议具有法律约束力，双方应自觉履行。

(3)仲裁解决：如协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均应自觉履行裁决。

(4)诉讼选择：除上述仲裁条款约定外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。仲裁条款的签订构成双方解决争议的唯一途径，任何一方不得以任何理由违反该条款提起诉讼。

(5)争议范围：本协议争议解决条款适用于本协议的全部内容，包括但不限于协议的效力、履行、违约责任、不可抗力等所有争议事项。

(6)专属管辖：双方确认，本协议争议解决条款的适用具有优先性，任何一方不得通过协议或法律途径排除该条款的适用，也不得就本协议项下的争议约定其他管辖法院或仲裁机构。

第九条其他条款

(1)通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或邮箱。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的通知，寄出后3日视为送达。

(2)协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

(3)协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为不影响原协议的效力，受让人应遵守本协议的约定。

(4)独立性：本协议的各条款应被视为相互独立的部分。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

(5)法律适