上城区股份转让协议书范本

上城区股份转让协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：杭州XX科技有限公司，住所地位于浙江省杭州市上城区XX路XX号XX大厦X层X室，法定代表人：张三，联系电话：0571-XXXXXXXX。甲方是一家依法注册成立的高新技术企业，主营业务为信息技术研发、软件开发及技术服务，具有独立法人资格和完全民事行为能力。根据甲方业务发展需要，甲方拟通过上城区股权交易市场（以下简称“交易市场”）购买/出租/委托乙方持有的XX公司（以下简称“标的公司”）的股权/租赁物/服务，以实现资产优化配置或业务拓展目标。甲方已充分了解并确认交易市场的相关规则及本协议项下的权利义务，并自愿与乙方签署本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：杭州YY投资管理有限公司，住所地位于浙江省杭州市上城区XX路XX号XX写字楼X层X室，法定代表人：李四，联系电话：0571-YYYYYYY。乙方是一家依法注册成立的私募投资管理公司，主营业务为股权投资、资产管理及投资咨询，具有独立法人资格和完全民事行为能力。根据乙方投资策略及资产处置计划，乙方拟通过上城区股权交易市场将持有的标的公司部分股权/租赁物/服务转让/出租/委托给甲方，以实现投资回报或资产流动性。乙方已充分了解并确认交易市场的相关规则及本协议项下的权利义务，并自愿与甲方签署本协议。

**协议简介**

本协议系甲方与乙方基于上城区股权交易市场的交易撮合服务，就标的公司的股权/租赁物/服务达成合作意向而签署。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规及交易市场业务规则，经友好协商，达成如下协议。

合作背景方面，甲方作为行业内的科技企业，具备较强的资金实力和业务拓展需求，希望通过股权交易市场获取优质标的公司的控制权/使用权/服务权，以完善产业链布局或提升核心竞争力；乙方作为专业的投资管理公司，通过前期尽职调查及市场分析，确认标的公司具有较好的成长性/使用价值/服务能力，且甲方符合交易市场对合格投资者的要求。基于双方的共同利益及市场发展契机，双方选择通过上城区股权交易市场作为交易媒介，以规范化的交易流程完成合作目标。

本协议的签订，不仅明确了双方在标的物交易/租赁/委托过程中的权利义务，同时也为后续的尽职调查、资产交割、资金结算等环节提供了法律保障。协议内容严格遵循交易市场的监管要求，确保交易行为的合规性，同时兼顾双方的商业需求，力求实现互利共赢。双方均确认已获得签署本协议所需的内部授权，并保证签署时具备完全民事行为能力，所提供的信息真实有效，不存在任何法律或商业上的瑕疵。

本协议的签订及履行，将依据交易市场的挂牌规则、交易流程及信息披露要求进行，双方将共同遵守市场监管机构的管理规定，确保交易过程的透明化与公正性。标的物的具体权属状态、交易价格、支付方式等核心条款将在尽职调查及谈判阶段进一步明确，并作为本协议附件或补充协议的组成部分。双方确认，本协议的签署不构成任何一方对标的物最终交易条件的承诺，最终交易方案需经双方协商一致并报交易市场备案后方可生效。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方通过上城区股权交易市场购买/出租/委托乙方持有的标的公司股权/租赁物/服务（以下简称“标的物”）的合作意向及基本框架。协议范围涵盖双方基于交易市场平台展开的尽职调查、交易谈判、条件确认、合同签署、资产交割、资金结算、后续管理等全部合作事宜。具体内容涉及标的物的基本信息、交易条件、权利义务分配、违约责任、争议解决方式等核心条款，双方均应在本协议框架内完成标的物交易/租赁/委托的全流程操作，并确保所有环节符合交易市场及国家相关法律法规的监管要求。本协议作为双方合作的基础文件，其具体细节将以尽职调查报告、补充协议等形式进一步明确。

第二条定义

1.标的公司：指乙方持有的、在上城区股权交易市场挂牌的XX公司，其具体信息以交易市场公示为准。

2.标的物：包括但不限于标的公司股权、租赁物业、服务许可等，具体类型以本协议主条款约定为准。

3.交易市场：指上城区股权交易市场，负责提供交易撮合、信息披露、流程监管等服务。

4.尽职调查：指双方对标的物法律状态、财务状况、业务资质等进行的审慎核查活动。

5.合格投资者：指符合交易市场规定的、具备相应风险识别能力和资金实力的投资者，甲方/乙方需证明其合格投资者身份。

6.交易对价：指甲方支付/乙方收取的购买/出租/委托标的物的全部款项，包括本金及可能产生的利息、税费等。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

①甲方有权要求乙方提供标的物的完整资料及真实有效的证明文件，包括但不限于公司章程、财务报表、产权证明、租赁合同、服务协议等；

②甲方有权对标的物进行全面的尽职调查，包括但不限于法律尽职、财务尽职、业务尽职，并有权根据调查结果调整交易条件或终止合作；

③甲方有权在交易市场规则框架内，就标的物的价格、支付方式、交割时间等核心条款与乙方进行谈判，并最终决定是否达成交易；

④甲方有权要求交易市场提供交易撮合、信息披露、流程监管等服务，并监督其是否依法履行职责；

⑤甲方在支付交易对价后，有权获得标的物的完整权利凭证或使用权证明，并要求乙方配合完成交割手续。

（2）**义务**：

①甲方应确保其具备合格投资者资格，并按照交易市场要求提交相关证明文件；

②甲方应按照本协议约定及交易市场规则，按时足额支付交易对价，并承担支付过程中产生的税费；

③甲方应配合乙方及交易市场完成尽职调查，提供必要的身份证明及商业资料；

④甲方应遵守交易市场的信息披露要求，不得泄露标的物的商业秘密或影响市场秩序；

⑤甲方应按照协议约定接收标的物，并承担标的物交割后的维护、使用或处置责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

①乙方有权要求甲方提供资金来源证明及合格投资者身份认证，确保交易行为的合法性；

②乙方有权对甲方的履约能力进行审查，包括但不限于财务状况、交易动机等，并有权拒绝不符合条件的合作请求；

③乙方有权要求甲方按照约定支付交易对价，并有权在甲方违约时主张违约责任；

④乙方有权要求交易市场提供交易撮合、信息披露、流程监管等服务，并监督其是否依法履行职责；

⑤乙方在完成交易对价收付后，有权获得标的物的完全处置权，并要求甲方配合完成交割手续。

（2）**义务**：

①乙方应确保其持有的标的物权属清晰、无权利瑕疵，并按照交易市场要求提交完整有效的证明文件；

②乙方应按照本协议约定及交易市场规则，按时足额收取交易对价，并承担收款过程中产生的税费；

③乙方应配合甲方及交易市场完成尽职调查，提供真实的标的物资料及商业信息；

④乙方应遵守交易市场的信息披露要求，不得虚假记载或隐瞒重大事项；

⑤乙方应按照协议约定配合完成标的物的交割，并保证标的物的实际状态与公示信息一致。

⑥乙方应保证标的物的交付不影响其原有权利义务的履行，如涉及第三方权益的，应提前告知甲方并取得其书面同意。

第四条价格与支付条件

标的物的交易价格（以下简称“交易价格”）为人民币XXXX元整（大写：XXXX元整），该价格已包含/不包含（请选择并填写）标的物相关的税费、过户费、中介费等所有费用。具体费用承担方式由双方另行约定或依照交易市场规则及国家相关规定执行。

交易价格的确定方式为：初步定价依据乙方挂牌报价/双方协商确定/交易市场评估结果（请选择并填写）。最终交易价格以双方签署的正式《转让协议》/《租赁合同》/《服务委托协议》（以下简称“最终合同”）为准。

支付方式采用以下第（）种方式：

（1）一次性支付：甲方应于最终合同签署之日起X个工作日内，将交易价格全额支付至乙方指定银行账户。

（2）分期支付：甲方应于最终合同签署之日起X日内支付交易价格XX%作为首付款，剩余XX%于标的物交割完成之日起X日内支付。

（3）其他方式：双方另行约定（需列明具体支付节点和金额）。

乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：杭州YY投资管理有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXX

任何一方变更收款账户信息，应至少提前X日书面通知对方并经对方确认。

支付前，甲方有权要求乙方提供等额交易财产担保/保证金，具体担保方式由双方协商确定。

第五条履行期限

本协议自双方签署之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至标的物交割完成之日止。协议有效期届满前，如双方未就标的物交易/租赁/委托达成最终协议，本协议自动终止。

协议履行过程中的关键时间节点包括：

（1）尽职调查期：自本协议签署之日起X日内完成，双方应在此期间充分披露相关信息并履行审查义务。

（2）谈判期：自尽职调查完成之日起X日内，双方就交易条件进行协商并形成一致意见。

（3）签约期：双方就最终合同达成一致后X日内签署正式合同。

（4）支付期：根据本协议第四条约定的时间节点执行。

（5）交割期：最终合同签署后X日内完成标的物的实际交付/权利转移/服务启动。

任何一方违反上述时间节点约定，应承担相应的违约责任。如遇不可抗力事件，相关时间节点应相应顺延。

第六条违约责任

**1.违约情形及认定**

（1）甲方违约情形：

①甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付交易对价，构成逾期付款。

②甲方提供的资金来源证明或合格投资者身份证明虚假，导致交易无效。

③甲方在尽职调查阶段发现标的物存在重大未披露瑕疵，且拒绝接受合理调整交易条件或终止合作。

④甲方擅自变更标的物的用途或进行可能损害乙方权益的行为。

⑤甲方未按约定配合完成交割手续，导致乙方无法顺利接收标的物。

（2）乙方违约情形：

①乙方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付交易对价（如适用，例如在分期付款中乙方未按时支付尾款）。

②乙方提供的标的物资料虚假或隐瞒重大瑕疵，导致甲方无法实现合作目的。

③乙方未按约定配合完成尽职调查或交割手续，导致甲方无法顺利接收标的物。

④乙方擅自将标的物再次转让/出租/委托给第三方。

⑤乙方在支付期未及时提供有效收款账户信息或变更通知不及时，导致甲方付款延误。

**2.违约责任承担方式**

（1）逾期付款责任：

①如因甲方原因导致逾期付款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

②如因乙方原因导致甲方应付款项支付延误（例如乙方未按时提供收款账户），每逾期一日，乙方应按延误支付金额的万分之X向甲方支付违约金，直至付清为止。延误超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付款项并赔偿损失。

（2）虚假陈述或隐瞒瑕疵责任：

①任何一方提供虚假信息或隐瞒标的物重大瑕疵，导致对方产生损失的，应赔偿对方直接经济损失的X倍以上X倍以下（具体倍数根据标的物类型和损失情况约定，例如股权交易为1-5倍，租赁物为1-3倍），并承担由此产生的调查、诉讼等全部费用。

②若虚假陈述或隐瞒瑕疵导致交易完全无法达成，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部缔约成本（包括但不限于尽职调查费、律师费、差旅费等）。

（3）单方解除权与损失赔偿：

①出现本条第1款（1）至（5）项或（2）至（5）项所述严重违约情形的，守约方有权单方解除本协议及最终合同，并要求违约方赔偿因其违约行为造成的直接经济损失和预期可得利益损失。

②预期可得利益损失的计算标准为：以标的物在正常市场条件下的价值/收益为基础，扣除实际损失后的合理预期收益，上限不超过交易价格/年租金/年服务费的X倍。

（4）费用承担：

①因违约行为产生的律师费、诉讼费、仲裁费、评估费、公证费等维权费用，由违约方承担。

②如因一方违约导致本协议或最终合同解除，守约方为处理违约事宜支出的合理费用（如差旅费、公告费等），由违约方承担。

（5）不可抗力免责的例外：

①即使发生不可抗力事件，违约方仍需对其在本协议有效期内已产生的违约行为承担相应责任。

②因不可抗力导致的合同履行障碍，双方应积极协商解决方案，如需延期履行，应在不可抗力消除后X日内书面通知对方，并附相关证明文件。

**3.责任上限**

除法律另有强制性规定外，任何一方在本协议项下的累计赔偿责任总额不超过本协议交易价格/租赁总价/服务总费用的X%（或具体金额），但因故意或重大过失造成的损失除外。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、暴雪等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，书面通知对方，说明事件情况、影响范围以及预计持续期限，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。如不可抗力影响持续超过X日，双方应再次协商确定履行安排。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行本协议。如不可抗力导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款；如不可抗力导致本协议全部义务都无法履行，双方可协商解除本协议，互不承担违约责任，但已产生的费用应按实际发生额结算。

4.不可抗力证明：双方均应保留不可抗力事件的相关证据材料，并在争议发生时提供给对方及争议解决机构（如适用）。任何一方不得仅以不可抗力为由拒绝履行其已部分履行的义务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，均应首先由双方友好协商解决。协商应本着公平合理的原则，在交易市场或双方认可的第三方见证下进行。

2.协商不成处理：如双方在收到对方争议通知之日起X日内未能通过协商达成一致意见，应选择以下第（）种方式解决：

（1）提交上城区股权交易市场设立的调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则，调解结果经双方书面确认后具有约束力。调解不成的，任何一方均有权选择其他争议解决方式。

（2）向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（3）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（4）向标的物所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（5）向约定的仲裁委员会申请仲裁，仲裁规则参照中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁规则执行。

3.争议解决适用法律：争议解决过程适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

4.专属管辖与仲裁协议的效力：若选择诉讼方式，双方同意将争议提交最终有管辖权的人民法院审理，并放弃任何其他管辖权异议。若选择仲裁方式，双方同意仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向任何法院提起诉讼或申请仲裁，除非仲裁裁决被依法撤销或不予执行。仲裁地点为约定的仲裁机构所在地。

5.争议解决期间的协作：在争议解决期间，除争议所涉的特定义务外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款，任何一方均不得单方面中断履行。双方应相互提供必要的文件、资料和合作，以促进争议的快速、公正解决。所有因争议解决产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费等），除非协议另有约定或法律规定，均由败诉方承担；双方均胜诉或部分胜诉的，应根据责任比例分担。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达；通过邮寄发送的，寄出后X日视为送达。在诉讼或仲裁程序中，相关法律文书按法律规定的送达方式送达即视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。口头约定或非书面形式作出的变更，均不产生法律效力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原条款。

4.保密义务：双方应对在本协议签署及履行过程中知悉