对赌回购协议书如何履行

对赌回购协议书如何履行1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方拟通过股权投资、融资租赁或项目委托等合作方式与乙方达成合作意向，双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就标的资产的回购事宜达成如下协议。本协议旨在明确双方在合作过程中关于股权回购、资产回购或服务回购的权利与义务，确保双方合作目标的顺利实现。双方确认，本次合作的前提条件为乙方承诺在特定条件下按照本协议约定履行回购义务，而甲方则依据乙方的履约情况享有相应的回购权利。本协议的履行将直接影响双方的投资回报及风险控制，因此双方均应严格依照本协议约定执行。协议的签订及履行将作为双方后续合作的重要基础，任何一方均不得擅自变更或解除本协议，除非经双方书面同意。双方进一步确认，本协议的签订及履行将依据中华人民共和国相关法律法规及行业惯例进行，任何争议均应提交至有管辖权的人民法院或仲裁机构解决。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在特定合作项目中的股权/资产回购条件、流程及责任，确保在满足预设前提时，甲方有权要求乙方回购相关标的，乙方则有义务按约定履行回购责任。本协议涉及的的具体内容包括但不限于：回购标的的界定、触发回购的条件设定、回购价格的确定方式、回购付款安排、双方在回购过程中的配合义务以及违约责任的承担等。通过本协议的签订与履行，双方旨在锁定合作风险，保障投资安全，促进合作项目的顺利进行。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

“标的资产”指由乙方拥有的、根据本协议约定需进行回购的股权、资产或服务权益；“触发条件”指导致乙方产生回购义务的具体情形，如业绩未达标、特定事件发生等；“回购价格”指乙方回购标的资产时支付的价款，其计算方式依据本协议约定；“协议期限”指本协议自生效之日起至所有义务履行完毕之日止的期间；“书面通知”指通过正式函件、电子邮件等方式发出的具有法律效力的通知。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方的权力：甲方有权依据本协议约定，在触发条件满足时向乙方发出回购通知，并要求乙方按照约定价格及支付方式回购标的资产。甲方有权监督乙方回购义务的履行情况，并要求乙方提供必要的履约证明文件。若乙方违反本协议约定，甲方有权依据本协议及相关法律规定追究其违约责任，并要求赔偿因此遭受的损失。

(2)甲方的义务：甲方应按照本协议约定及时向乙方发出回购通知，并确保通知内容符合本协议规定。甲方应按照约定支付回购价款，并配合乙方完成标的资产的交付手续。若甲方需要乙方提供相关资料以证明触发条件，甲方应合理使用这些资料，并承担保密义务。甲方应遵守相关法律法规，其行为不得损害乙方的合法权益。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定履行支付义务，并有权在甲方未按时支付的情况下，要求甲方提供担保或采取补救措施。乙方有权要求甲方提供与本协议履行相关的必要信息及协助。在特定情况下，如因不可抗力导致协议无法履行，乙方有权依据本协议约定或法律规定主张免责或部分免责。

(2)乙方的义务：

a.回购义务的履行：乙方应严格按照本协议约定的触发条件及回购价格，在收到甲方回购通知后按期完成标的资产的回购。乙方应确保回购资金来源合法，并按时足额支付回购价款。乙方应配合甲方完成标的资产的权属转移手续，并保证标的资产在交付时状态符合约定。若因乙方原因导致回购延迟，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

b.信息披露义务：乙方应向甲方提供真实、准确、完整的有关标的资产状况的信息，包括但不限于财务报表、业务合同、法律诉讼等。若标的资产存在潜在风险或纠纷，乙方应在收到甲方要求时及时告知，并主动采取措施化解风险。乙方应保证其提供的所有文件及信息的真实性，如有虚假陈述，应承担全部责任。

c.配合义务：乙方应配合甲方进行标的资产的审计、评估等事宜，并应在合理范围内提供必要的协助。若双方合作过程中需要变更协议内容或解除协议，乙方应与甲方协商达成一致，并按照约定完成善后工作。乙方应遵守本协议项下的保密义务，不得泄露任何与甲方或本协议相关的敏感信息，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

d.法律合规义务：乙方应确保其履行本协议的行为符合中华人民共和国相关法律法规及行业监管要求，不得从事任何违法违规活动。若乙方因违反法律法规导致本协议无法履行或给甲方造成损失，应承担全部责任。

第四条价格与支付条件

1.回购价格：乙方的回购价格应依据本协议第二条“定义”中界定的“标的资产”在触发回购条件时的公允价值确定。公允价值的评估方法包括但不限于市场法、收益法及成本法，具体评估方式由双方在触发条件满足后共同确认。如双方在评估方法上无法达成一致，应委托具有资质的第三方评估机构进行评估，评估费用由甲方承担。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将回购价款支付至甲方指定的以下银行账户：账户名称：XX有限责任公司；开户银行：中国工商银行XX支行；账号：622202**********。甲方应在收到乙方支付的通知后及时核实款项到账情况，并确认无误。

3.支付时间：乙方应在收到甲方发出的有效回购通知后XX个工作日内完成支付，且最迟不应晚于通知中约定的最终付款日。甲方应在收到乙方支付的全部款项后，配合完成标的资产的权属转移手续。若因银行划转原因导致支付延迟，责任方应承担相应后果。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自生效之日起至所有回购义务履行完毕之日止。

2.触发条件期限：本协议约定的触发条件自本协议生效之日起开始计算，甲方应在触发条件满足后XX日内向乙方发出回购通知。乙方应在收到通知后按照本协议第四条约定履行支付义务。

3.关键时间节点：

a.通知期限：甲方发出回购通知后，乙方应在XX日内确认是否接受回购条件。若乙方同意，应书面回复确认；若不同意，应说明理由，双方可协商调整条件。

b.评估期限：如需评估标的资产价值，双方应在触发条件满足后XX日内共同确定评估机构，评估机构应在收到评估委托后XX日内出具评估报告。

c.履约期限：乙方收到甲方回购通知后，应在XX个工作日内完成全部款项支付，并配合甲方完成标的资产的交付及权属转移。甲方应在收到款项后XX日内完成交付手续。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.未按时支付回购价款：若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付回购价款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于直接损失、合理维权费用等。

b.提供虚假信息：若甲方在协议履行过程中提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致乙方作出错误判断或遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，并支付损失金额XX%的违约金。

c.违反保密义务：若甲方违反本协议项下的保密义务，泄露乙方商业秘密或本协议内容，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并承担乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

a.未按时履行回购义务：若乙方未按照本协议第四条约定按时足额支付回购价款，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于直接损失、合理维权费用等。

b.提供虚假信息或隐瞒事实：若乙方在协议履行过程中提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方作出错误判断或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并支付损失金额XX%的违约金。

c.违反保密义务：若乙方违反本协议项下的保密义务，泄露甲方商业秘密或本协议内容，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并承担甲方因此遭受的全部损失。

d.标的资产瑕疵担保：若乙方提供的标的资产存在权利瑕疵、质量缺陷或其他问题，导致甲方无法正常使用或遭受损失，乙方应负责修复或更换，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

e.拖延交付：若乙方未按照本协议第五条第3款约定及时交付标的资产，每逾期一日，乙方应按标的资产价值的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

3.违约金上限：本协议约定的违约金总额不得超过本协议标的额的XX%，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接损失、间接损失、合理维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）。

5.自动解除：若一方发生严重违约行为，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担全部违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更或政策调整）、流行病疫情等，这些情况导致或严重影响任何一方无法履行或完全履行本协议义务。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方不应承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并应在不可抗力消除后尽快恢复履行。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方有权解除协议，并互不承担赔偿责任。

4.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应提供有效证明文件，如政府公告、官方报告、事故记录等，证明不可抗力事件的真实性及其对协议履行的影响。双方应积极配合，提供必要协助以确认不可抗力情况。

5.协商处理：在不可抗力影响期间，双方应本着诚实信用原则协商处理，尽量减少因不可抗力造成的损失，并保持协议关系稳定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着平等、合理的原则进行，争取在XX日内达成一致意见。

2.协商不成处理：若双方在协商期内无法达成一致，应将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决，管辖法院为乙方所在地有管辖权的人民法院。双方应积极配合法院审理，提供相关证据及材料，并遵守法院的裁判结果。

3.仲裁选择：若双方在本协议签订前或签订后XX日内书面同意将争议提交仲裁，则应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

4.证据提供：双方应妥善保存与争议相关的所有证据材料，并在争议发生时及时提供给对方及处理机构。任何一方伪造、隐匿或销毁证据的行为，应承担相应的法律责任。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的义务，以减少争议对协议整体履行的影响。双方应避免采取任何可能加剧争议的措施，如报复、歧视等。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的变更均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

(a)双方履行完毕本协议约定的所有义务；

(b)双方协商一致同意终止本协议；

(c)因不可抗力导致本协议无法继续履行；

(d)一方严重违约，守约方依据本协议解除协议。协议终止后，双方应在XX日内完成善后工作，包括但不限于款项结算、资料返还、保密义务的继续履行等。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.分离性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体，任何条款均不能独立解释，应结合其他条款共同理解。

第十条附则

1.附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：

(a)《标的资产清单及状况说明》；

(b)《财务报表及审计报告》（如有）；

(c)《相关法律文件副本》（如营业执照、权属证明等）；

(d)双方协商一致的其他文件。

2.保密条款：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及其在合作