合伙协议书约定投资公司

合伙协议书约定投资公司1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方具备雄厚的资金实力和丰富的投资管理经验，希望通过设立合伙企业（以下简称“合伙企业”）的方式，与乙方共同开展股权投资业务，实现资产的保值增值；

鉴于乙方在股权投资领域拥有专业的投资团队、成熟的投资策略和广泛的项目资源，具备为合伙企业提供有效投资管理服务的专业能力；

基于甲乙双方在投资领域的共同目标和资源互补，经友好协商，双方自愿达成合伙协议，共同投资设立合伙企业，并明确各自的权利与义务，以资共同遵守。

合伙企业的主要投资方向包括但不限于：科技创新、医疗健康、消费升级等领域的股权投资，通过项目筛选、投资决策、投后管理等环节，为投资者创造长期稳定的回报。甲方作为合伙企业的出资人，享有投资收益权，并承担相应的投资风险；乙方作为合伙企业的管理人，负责合伙企业的日常运营和投资管理，依据协议约定收取管理费用。双方将通过本协议的签订和履行，建立长期稳定的合作关系，共同推动合伙企业实现可持续发展。

本协议的签订背景基于双方对股权投资市场的共同认知和合作意愿，协议内容将围绕合伙企业的设立、运营、投资管理、利益分配、风险控制等方面展开，确保双方合作过程的合法合规和高效顺畅。双方承诺将严格遵守协议约定，相互配合，共同维护合伙企业的利益，实现互利共赢的合作目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方设立合伙企业（以下简称“合伙企业”）的合作宗旨、组织架构、投资范围、运营机制及利益分配等核心事项，为合伙企业的合法合规运营奠定基础。具体内容涵盖合伙企业的名称预先核准、工商登记注册、内部治理结构设立、投资决策流程制定、投后管理规范、财务会计制度建立、税务处理方法、利润分配与亏损分担机制、合伙人权利行使与义务履行、信息告知与保密义务、以及争议解决方式等。通过本协议的签订与执行，甲乙双方旨在共同组建一支专业化、规范化的投资管理团队，依托各自优势，高效开展股权投资业务，实现投资回报最大化，并最终促进合伙企业及其投资者的长期价值增长。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）合伙企业：指根据本协议约定及中华人民共和国相关法律法规设立的，由甲乙双方共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险的有限合伙企业。

（二）有限合伙人：指在本协议中，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，并按协议约定分享投资收益的甲方。

（三）普通合伙人：指在本协议中，负责合伙企业的投资管理和运营，以其个人财产对合伙企业债务承担无限连带责任的乙方。

（四）管理费：指乙方作为普通合伙人，为管理合伙企业及执行投资业务而向合伙企业收取的费用，具体标准及计算方式按照本协议第六条约定执行。

（五）业绩报酬：指在合伙企业实现特定投资目标或达成特定收益水平时，乙方作为普通合伙人可额外获得的、基于合伙企业投资收益的计算报酬，具体触发条件及计算方式按照本协议第六条约定执行。

（六）投资标的：指合伙企业依法投资的各类股权或股权类资产，包括但不限于未上市企业股权、上市公司可转换债券等。

（七）投后管理：指合伙企业对已投资项目提供包括但不限于战略指导、资源对接、财务监督、风险控制等增值服务的过程。

（八）保密信息：指在合伙企业设立及运营过程中，一方（或双方）向另一方披露的，涉及商业秘密、投资策略、客户信息、财务数据等非公开的、具有商业价值的信息。

（九）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**3.1甲方的权利与义务**

（一）**权利：**

1.甲方作为有限合伙人，有权按照本协议第五条约定，定期查阅合伙企业财务会计账簿及相关经营资料，了解合伙企业的经营状况和财务状况。

2.甲方有权按照本协议第五条约定，获取合伙企业的各类报告，包括但不限于年度审计报告、季度经营报告、重大投资决策报告等。

3.甲方有权按照本协议第六条的约定，参与分配合伙企业的利润，其分配比例以其实缴出资额为基础计算。

4.甲方有权按照本协议第六条的约定，参与分担合伙企业的亏损，其分担比例以其实缴出资额为基础计算。

5.甲方有权对合伙企业的经营管理提出建议，但不得参与执行合伙事务，亦不得对外代表合伙企业。

6.在合伙企业清算时，甲方有权按照其实缴出资比例，在合伙企业财产清算完毕后，优先于普通合伙人乙方分配剩余财产。

（二）**义务：**

1.甲方应按照本协议附件一（出资清单）的约定，按时足额缴纳其认缴的出资额，逾期未缴或未完全缴付的，应承担违约责任，并按约定支付违约金。

2.甲方应以其认缴的出资额为限，对合伙企业未了结的债务承担有限责任。

3.甲方应遵守本协议各项约定，不得从事损害合伙企业利益的活动。

4.甲方应配合乙方执行合伙企业的投资管理方案，提供必要的投资决策所需信息（非涉及商业秘密的核心决策信息除外）。

5.甲方应保守在合伙企业合作过程中知悉的乙方商业秘密及合伙企业内部信息，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

6.在合伙企业存续期间，除非本协议另有约定或经全体合伙人一致同意，甲方不得转让其合伙份额，若需转让，应优先转让给乙方，若乙方放弃受让，甲方应按照合伙企业内部规定寻找下一顺位受让方，并通知乙方。

7.甲方应配合合伙企业完成工商登记及后续相关变更手续所需的文件签署。

**3.2乙方的权利与义务**

（一）**权利：**

1.乙方作为普通合伙人，依法享有对合伙企业的完全执行权和管理权，负责合伙企业的整体投资策略制定、项目搜寻与尽职调查、投资决策执行、投后管理以及对外关系处理。

2.乙方有权根据本协议第六条的约定，获取合伙企业的全部经营收益，并按照约定领取管理费和业绩报酬。

3.乙方有权在合伙企业投资决策中，基于专业判断主导决策过程，其投资决策行为代表合伙企业的整体利益。

4.乙方有权对外以合伙企业名义签署合同、处理法律事务及参与诉讼活动，其行为后果由合伙企业承担。

5.乙方有权按照本协议第五条的约定，向甲方及其他合伙人提供合伙企业的经营报告和财务报告。

6.在合伙企业存续期间，乙方有权根据本协议约定及其实际贡献，获取合理的劳动报酬（若协议未单独约定劳动报酬，则此项权利包含在管理费和业绩报酬的获取权内）。

7.在合伙企业清算时，乙方对合伙企业已清偿的债务，以其在合伙企业中实际执行管理和投资所产生的合理费用（如工资、办公费用等）优先受偿，并有权按照其在合伙企业中的财产份额比例，在剩余财产清算后获得分配。

（二）**义务：**

1.乙方应按照本协议的约定，全面负责合伙企业的投资管理和运营工作，应具备相应的专业能力、经验和资质，勤勉尽责地为合伙企业创造价值。

2.乙方应按照本协议附件二（管理费及业绩报酬方案）的约定，按时向合伙企业账户提交管理费，并就业绩报酬的计提与支付提供详细计算依据及报表。

3.乙方应建立健全的投资决策流程和投后管理体系，确保投资决策的合规性、科学性和有效性，并采取措施防范投资风险。

4.乙方应定期编制合伙企业的财务报表和经营分析报告，并按照本协议约定及时向甲方及其他合伙人披露，保证披露信息的真实性、准确性和完整性。

5.乙方应妥善保管合伙企业的各项文件资料，并确保商业秘密、投资信息、客户信息等不被泄露，如因乙方过错导致泄密，应承担相应赔偿责任。

6.乙方在执行合伙事务过程中，不得利用合伙企业的财产或商业机会为自己或第三方谋取不正当利益，不得从事与合伙企业利益相冲突的活动。

7.乙方应代表合伙企业履行与本协议或投资管理活动相关的法律、法规及监管机构的要求，维护合伙企业的良好声誉。

8.乙方应配合甲方及其他合伙人完成工商登记及后续相关变更手续所需的文件签署。

9.乙方应建立并维护合理的内部风险控制机制，对重大投资决策、关联交易等事项进行审慎评估，并记录相关决策过程。

10.乙方应确保其指定的执行事务人员（如有）具备必要的专业能力，并对其行为承担最终责任。

第四条价格与支付条件

甲方应按照本协议约定，向合伙企业缴纳其认缴的出资额，作为其在合伙企业中的权益基础。甲方认缴的出资额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），应在本协议生效之日起三十日内一次性足额缴纳至合伙企业指定银行账户。

乙方作为合伙企业的普通合伙人，其获取的报酬包括管理费和业绩报酬两部分。

（一）管理费：按照合伙企业认缴出资总额的每年壹%（1%）的标准计算，自合伙企业成立之日起每年收取一次，于每年【具体日期，例如：1月31日】前支付。管理费专项用于合伙企业的运营支出，包括但不限于人员薪酬、办公费用、差旅费、审计费、律师费等。乙方应在每个会计年度结束后的四个月内完成合伙企业年度财务审计，并将审计报告提交给甲方及全体合伙人，管理费的计算依据应包含在该审计报告中。

（二）业绩报酬：在满足本协议约定的业绩目标（例如，合伙企业整体年化收益率达到15%以上）且甲方已按期足额缴纳当期管理费的前提下，乙方有权根据合伙企业当年度实现的净利润（扣除管理费、业绩报酬、预留发展基金及其他应扣除项目后），按【具体比例，例如：15%】的比例提取业绩报酬。业绩报酬的计算基数和提取时间【具体约定，例如：于每年会计年度结束后的六个月内，根据最终审计结果确定并支付】。

上述所有款项的支付货币均为人民币。双方应确保用于支付款项的银行账户信息准确无误，任何因账户信息错误导致的款项未能按时到账，非付款方责任造成的延迟，付款方应负责补足，且不影响其支付义务的履行。

双方应通过银行转账方式支付上述款项，付款方应在支付前【具体天数，例如：3】个工作日内将支付通知发送给收款方，收款方应在收到支付通知后及时核对并确认收款。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为【具体年限，例如：八年】。若协议到期前【具体时间，例如：六个月】，双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。

合伙企业的存续期限自工商登记注册之日起计算，至合伙企业依法解散或清算完毕之日止。在本协议有效期内，合伙企业应根据法律法规及合伙协议的约定开展投资业务。

以下时间节点为关键：

（一）甲方出资义务履行完毕的期限：本协议生效之日起三十日内。

（二）合伙企业名称预先核准及工商登记注册完成期限：自本协议生效之日起【具体时间，例如：六个月】内。

（三）首次管理费支付期限：合伙企业成立之日起一年内。

（四）后续管理费及业绩报酬支付期限：按照第四条约定的标准和时间执行。

（五）年度财务报告披露期限：每个会计年度结束后的【具体时间，例如：四个月】内。

双方均应遵守上述期限约定，任何一方违反，按本协议第六条处理。

第六条违约责任

任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的违约责任。

（一）关于甲方出资义务的违约责任：

1.若甲方未能在本协议第四条第一项约定的期限内（本协议生效之日起三十日内）足额缴纳其认缴的出资额，每逾期一日，甲方应按未缴出资额的【具体比例，例如：万分之五】向合伙企业支付违约金，直至该款项全部缴清为止。逾期超过【具体天数，例如：三十】日，乙方有权单方面宣布本协议解除，并要求甲方赔偿因此给合伙企业及乙方造成的全部损失，包括但不限于合伙企业设立费用、第三方因其出资不到位而提出的索赔等。

2.若甲方未按本协议第四条第一项约定的用途使用其出资，或将出资用于与合伙企业无关的目的，乙方有权要求甲方纠正，并有权从甲方的出资中优先扣除相应款项用于纠正该违约行为造成的损失。甲方仍需对合伙企业的债务承担补足责任。

（二）关于乙方履行管理和报酬义务的违约责任：

1.若乙方未能按本协议第四条约定的标准和时间足额支付管理费，每逾期一日，乙方应按当期应付未付管理费的【具体比例，例如：万分之五】向合伙企业支付违约金，直至该款项全部缴清为止。逾期超过【具体天数，例如：六十】日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此给合伙企业造成的全部损失，包括但不限于未能获得预期管理费收入、需要寻找替代管理方的费用等。

2.若乙方未能按本协议第四条约定的标准和时间足额支付业绩报酬（在满足条件的前提下），且该款项的支付是甲方或其他合伙人应得的收益组成部分，乙方应按当期应付未付业绩报酬的【具体比例，例如：万分之五】向甲方或其他应得方支付违约金，直至该款项全部缴清为止。逾期超过【具体天数，例如：九十】日，甲方或其他应得方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

3.若乙方在执行合伙事务过程中，因其重大过失或故意行为导致合伙企业蒙受损失（包括但不限于投资损失、法律诉讼费用、行政处罚罚款等），乙方应以其个人财产对该损失承担无限连带赔偿责任。该赔偿责任不因本协议的解除或终止而免除。

4.若乙方违反本协议第五条第二项第（二）款约定的财务报告披露期限，每逾期一日，乙方应按应披露报告中反映的合伙企业净资产（或特定基准金额）的【具体比例，例如：千分之一】向甲方支付违约金，直至报告提交完毕为止。累计逾期超过【具体天数，例如：九十】日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

（三）关于保密义务的违约责任：

任何一方违反本协议第二条定义中“保密信息”的保密义务，泄露或不当使用对方的商业秘密或合伙企业的保密信息，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于商业机会损失、商誉损失等。若该违约行为构成刑事犯罪，相关责任人还需承担相应的刑事责任。

（四）关于竞业禁止或关联交易限制（若有约定）的违约责任：

若本协议对合伙企业普通合伙人或管理人的竞业行为或关联交易有特定限制约定，违反该约定的，应视为严重违约。违约方除赔偿守约方因此遭受的直接经济损失外，还可能面临被解除合伙关系的风险。具体赔偿计算方式和责任承担，按照本协议相关约定或法律规定执行。

（五）关于协议解除的违约责任：

任何一方违反本协议项下的主要义务（如出资义务、支付管理费义务、因重大过失造成合伙企业损失等），导致守约方依据本协议约定或法律规定解除本协议的，违约方除承担上述约定的赔偿责任外，还应承担协议解除所需的各项费用，包括但不限于律师费、诉讼费（如涉及诉讼）等。

（六）赔偿范围：

违约方承担的赔偿范围包括但不限于守约方因违约行为所遭受的直接经济损失、合理的间接损失（如预期收益损失）、为追究违约责任而支出的合理费用（如调查费、律师费等）。

（七）违约金与实际损失的衔接：

本协议约定的违约金条款是对违约方预期违约行为的一种惩罚性约束，并非唯一救济方式。若违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。但若守约方主张的损失赔偿金额超过违约金数额的【具体倍数，例如：三倍】，双方应友好协商调整赔偿金额，协商不成的，可提交争议解决机构裁决或通过诉讼解决。

（八）不可抗力免责：

因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行本协议义务。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或颁布、税收政策调整、行政命令等）、瘟疫、流行病、网络攻击或系统故障以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。

2.通知：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，应在不可抗力事件发生后【具体天数，例如：七】日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的发生情况、影响范围以及预计持续期限，并附相关证明材料（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方延迟履行、部分履行或无法履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力影响范围内暂停履行相关义务，并积极采取措施减轻损失。若不可抗力事件持续超过【具体天数，例如：三十】日，双方应协商是否继续履行本协议、调整协议条款或解除本协议。在此期间，双方应就不可抗力的影响及后续处理进行沟通协商。

4.协商与解除：若不可抗力事件导致本协议的部分或全部目的无法实现，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议的，双方应相互返还已收到的款项（如有），并就因解除协议而产生的善后事宜及责任承担进行协商处理。协商不成的，可依照本协议第八条的约定解决争议。

5.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，并就不可抗力期间已产生的相关费用及影响，根据实际情况协商解决。

6.不可抗力证明：双方对于不可抗力事件及其影响的认定存在争议时，应提供权威机构出具的证明文件。若无权威机构证明，由提出主张的一方承担举证责任，但应及时提供合理证据。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定代表进行沟通，努力寻求达成和解协议的解决方案。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后【具体天数，例如：三十】日内，共同选择一个中立的调解机构或调解员进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有约束力，与本协议具有同等法律效力。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在【具体天数，例如：六十】日内未能达成调解协议，则该争议应提交【明确具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【明确具体的城市名称，例如：北京】。仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，由双方共同指定的仲裁员担任首席仲裁员，组成三人的合议仲裁庭（若双方未能共同指定首席仲裁员，则由仲裁委员会主席指定）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则的规定分担。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，任何一方均不得就本协议项下的任何争议向任何法院提起诉讼。本条关于仲裁的约定构成双方之间关于争议解决的完整协议，并取代双方此前可能就此达成的任何其他协议或谅解。任何一方违反本条仲裁约定而向法院起诉的，该方将承认并同意仲裁裁决是终局的、可执行的，且守约方因此获得的任何判决或裁决均不得优于仲裁裁决。

5.法律适用：本协议项下争议的解决，应适用中华人民共和国法律（为避免冲突，不包括香港、澳门和台湾地区法律）。

6.保密：双方在争议解决过程中，对于根据本协议或争议解决程序披露的保密信息，仍应遵守本协议第二条关于保密义务的约定，除非披露是解决争议所必需的。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址或联系方式发送。通知在以下时间视为送达：（a）专人递送，在交付时；（b）挂号信，在寄出后第五日；（c）传真或电子邮件，在成功发送后。若通过邮寄方式，则以信件发出之日视为送达日。任何一方变更联系方式，应提前【具体天数，例如：十】日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的修改或补充均无效。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前所有的口头或书面的协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，除非有明确书面约定。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及附件应继续完全有效。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为避免冲突，不包括香港、澳门和台湾地区法律）。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先尝试协商解决；协商不成的，应按照第八条约定的方式解决。双方均同意，就本协议项下的任何争议，任何一方均有权将争议提交【选择仲裁或诉讼，例如：仲裁委员会】或向【选择具体法院名称，例如：被告住所地有管