医美项目专利许可合同协议

医美项目专利许可合同协议鉴于许可方（下称“许可方”）拥有并拥有权利授权被许可方使用其拥有的与医美项目相关的专利技术（下称“专利技术”），具体信息见本合同附件一；鉴于被许可方希望获取许可方授予的专利技术的使用权，以在特定地域内从事与专利技术相关的活动；鉴于双方希望根据以下条款和条件达成专利许可协议，特此协议如下：第一条定义与解释除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：1.1“专利技术”指许可方拥有的，由[请填写专利号]（以下简称“专利号”）所代表的专利，以及与该专利相关的任何后续专利申请或专利权，具体范围详见本合同附件一。本合同亦涵盖与该专利技术相关的许可方拥有的技术秘密（下称“技术秘密”），具体范围见本合同附件二。1.2“医美项目”指利用专利技术及相关技术秘密实施的，包括但不限于[请根据实际情况列举具体医美项目，如：非手术面部提升、特定部位注射填充、激光皮肤治疗等]相关产品、设备、服务或方法的统称。1.3“被许可产品/服务”指根据专利技术制造或提供的具体产品或服务，包括但不限于[请根据许可范围具体列举]。1.4“许可范围”指被许可方根据本合同获得的使用专利技术制造、使用、销售或许可他人使用被许可产品/服务的权利范围，包括技术许可类型、地域范围、产品/服务范围等，具体见本合同附件一和附件三。1.5“地域范围”指本合同项下许可权利适用的地理区域，即[请明确写出国家、地区或区域代码]，不包括[如有排除区域，请列明]。1.6“有效期限”指本合同的起始日期和终止日期。本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[请填写年限]年，自[起始日期]起算至[终止日期]止。合同期满前[请填写时间，如：六个月]，经双方书面同意，可续展[请填写续展年限]年，续展次数不超过[请填写次数]次。1.7“入门费”指被许可方为获得本合同项下许可权利而向许可方支付的一次性固定费用，金额为人民币[请填写金额]元（大写：[请填写大写金额]）。1.8“年费”指被许可方根据本合同约定，为维持其在本合同项下许可权利而向许可方支付的持续性费用。年费计算基数为被许可方在[请明确计算周期，如：每个自然年]内，从地域范围内的被许可产品/服务的净销售额中按[请填写百分比，如：5%]的比例计算得出，每年[请填写支付时间，如：次年年初]支付。净销售额指从最终客户处获得的销售总额，扣除[请列明可扣除项目，如：销货退回、销售折扣、运费、税费（除增值税外）]后的金额。1.9“净销售额”指从最终客户处获得的销售总额，扣除销货退回、销售折扣、运费、运费保险费、以及除增值税外的所有税费后的金额。1.10“最终客户”指直接购买被许可产品/服务并使用其进行医美项目的个人消费者或医疗机构。1.11“技术秘密”指许可方拥有的，未公开的、与实施专利技术相关的专有知识、技术信息、工艺流程、配方、设计、数据、样本等，具体范围见附件二。技术秘密包括但不限于许可方提供的[请列举具体形式，如：操作手册、培训材料、技术图纸]。1.12“保密信息”指本合同项下任何一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，无论口头或书面形式，任何未公开的、与本合同标的（包括但不限于专利技术、技术秘密、被许可产品/服务信息、商业计划、客户名单、财务数据等）相关的信息。本定义不包括接收方在披露前已知晓的信息、从第三方合法获得的信息或接收方独立开发且未使用披露方保密信息的信息。1.13“关联方”指直接或间接控制、被控制或与一方或双方有共同控制关系的实体，包括但不限于其母公司、子公司、合资企业、联营企业及其董事、高级管理人员、主要股东。1.14“专利权有效性”指专利自授权之日起至有效期限届满期间，持续有效且未被宣告无效或部分无效的状态。许可方保证其在本合同生效时提供的专利权是有效的，并且其拥有充分、有效的权利授权被许可方根据本合同使用该专利技术。1.15“侵权”指任何第三方对专利技术或其权利要求构成现在或未来的侵犯、违约或挑战。第二条许可内容与范围2.1许可类型：许可方授予被许可方一项[请选择并填写：独占/非独占/普通]许可，允许被许可方在地域范围内，为本合同第一条约定的“医美项目”之目的，制造、使用、销售、许诺销售和进口[请明确：被许可产品/服务清单，或“根据专利技术制造或提供的与附件一所述医美项目相关的产品/服务”]。2.2许可范围限制：a.被许可方不得将本合同项下的许可权利转让给任何第三方，也不得将其在本合同项下获得的权利再许可给任何第三方使用，除非获得许可方事先书面同意。b.被许可方不得超出本合同约定的地域范围使用本合同项下的许可权利。c.被许可方不得制造、使用、销售、许诺销售或进口除本合同第一条约定的“被许可产品/服务”范围之外的产品或服务。d.被许可方不得将本合同项下的许可权利用于非医美项目或与本合同第一条约定的医美项目无关的任何其他目的。2.3技术秘密许可：除专利技术外，许可方还授予被许可方一项非独占、不可转让的许可，允许其在本合同项下制造、使用、销售、许诺销售和进口被许可产品/服务过程中，使用附件二所述的技术秘密。被许可方同意仅为实施本合同项下的专利技术及相关产品/服务之目的使用该技术秘密。第三条地域范围与期限3.1地域范围：本合同项下的许可权利仅限于本合同第一条约定的“地域范围”。3.2有效期限：本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[请填写年限]年，自[起始日期]起算至[终止日期]止。续展条款见本合同第一条。第四条许可费用与支付4.1入门费：被许可方应在本合同生效之日起[请填写天数]日内，向许可方支付入门费人民币[请填写金额]元（大写：[请填写大写金额]），支付方式为银行转账至以下账户：开户名：[许可方账户名]开户行：[许可方开户行]账号：[许可方账号]4.2年费：被许可方应在每个自然年结束后的[请填写天数]日内，根据该年度的净销售额，计算当年度应支付的年费，并在计算完成后[请填写天数]日内，向许可方支付该年度的年费。支付方式同上。4.3最低保证费：如果被许可方在任何自然年内实际支付的年费低于人民币[请填写金额]元（大写：[请填写大写金额]），则被许可方应在次年[请填写时间，如：年初]向许可方补足差额，即支付人民币[请填写最低保证费金额]元（大写：[请填写大写金额]），作为该年度的年费。4.4里程碑付款（如有）：[请根据实际情况约定，如：被许可方成功将符合要求的产品/服务投入[某区域]市场后，应在[时间]内向许可方支付里程碑付款人民币[金额]元（大写：[金额大写]）。]第五条双方权利与义务5.1许可方的权利与义务：a.许可方保证其是专利技术的合法权利人，且拥有充分、有效的权利授权被许可方根据本合同使用该专利技术。b.许可方应在本合同生效之日起[请填写天数]日内，向被许可方提供附件一所述的专利权证明文件副本。c.许可方应根据本合同约定，向被许可方提供与专利技术相关的技术秘密、操作手册、培训材料等[请参照附件二]，并确保其质量符合实施要求。d.许可方应在被许可方首次提出因第三方侵权指控而需要法律协助的书面请求后[请填写天数]日内，根据被许可方支付的费用预算，同意并协助被许可方委托[指定律师或机构]提起维权诉讼，但许可方不对此费用承担担保责任。e.许可方应遵守所有与专利技术相关的法律法规，并自行承担因违反相关法规而产生的任何责任。5.2被许可方的权利与义务：a.被许可方有权在合同约定的范围内使用本合同项下的许可权利。b.被许可方应按照本合同第四条的约定，按时足额支付所有许可费用。c.被许可方应严格按照本合同第一条约定的“许可范围”使用专利技术，不得超出约定范围。d.被许可方应在其制造、使用、销售被许可产品/服务过程中，审慎实施专利技术，并自行承担因实施该技术而产生的风险。e.被许可方应自行负责申请、维护与实施本合同项下的专利技术相关的其他知识产权，并承担所有相关费用。f.被许可方应在从第三方处获悉任何可能构成对专利技术侵权的指控后[请填写天数]日内，立即书面通知许可方，并应许可方的合理要求，提供所有必要的文件、证据和信息，协助许可方进行维权。因被许可方未及时通知或配合导致许可方损失的，被许可方应承担相应责任。g.被许可方应确保其使用本合同项下的许可权利的方式不会侵犯任何第三方的知识产权。如因此发生侵权纠纷，由被许可方负责独立解决，并承担全部法律责任和费用。若因此导致许可方承担任何责任或损失，被许可方应全额赔偿许可方。h.被许可方应在其经营场所和人员中，对专利技术、技术秘密以及许可方提供的其他商业信息承担严格的保密义务，不得向任何第三方披露（包括关联方，除非为履行本合同所必需且该关联方已签署不低于本合同标准的保密协议），不得为任何与实施本合同无关的目的使用该等信息。保密义务在本合同终止后[请填写年限，如：三]年内持续有效。i.被许可方应按照本合同附件三的要求，定期（至少每年一次）向许可方提供经营报告，包括但不限于被许可产品/服务的销售量、销售额、市场反馈等信息。j.被许可方不得实施任何可能损害专利技术声誉或许可方商誉的行为。第六条知识产权6.1除本合同另有约定外，本合同项下的专利权及其权利要求仍完全归许可方所有。在本合同有效期内及终止后，被许可方使用专利技术制造、使用、销售被许可产品/服务的行为，不视为对许可方专利权的任何放弃、许可或影响。6.2许可方授予被许可方的一项永续、不可转让、非独占的权利，允许被许可方在地域范围内，继续使用本合同项下专利技术制造、销售、许诺销售和进口其在本合同有效期内制造并已售出的被许可产品/服务。该永续权利不包含任何进一步的许可费。6.3因实施本合同项下的专利技术或技术秘密而产生的任何新的发明创造或改进，其知识产权的归属如下：[请选择并明确约定，如：a)归被许可方所有，许可方有权在[区域]内优先实施，支付费用按[约定方式]；b)归双方共有，许可方和被许可方共同拥有相关权利，具体权利行使方式和收益分配按[约定方式]；c)其他约定]。具体细节见附件四。6.4双方同意，在本合同有效期内及终止后[请填写年限，如：五]年内，双方均不得就本合同项下的专利技术、技术秘密或其相关改进，直接或间接地互相提起诉讼或仲裁，除非事先获得对方书面同意。第七条保密条款7.1双方同意对在本合同履行过程中获悉的对方的任何保密信息承担保密义务，并按照本合同第一条“保密信息”的定义界定保密信息的范围。7.2接收方同意仅为履行本合同之目的使用披露方的保密信息，不得为任何其他目的使用或披露该等信息。7.3除非法律规定或有权机关要求，接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但披露方事先书面同意的除外。7.4本保密义务不因本合同的终止而失效，在本合同终止后[请填写年限，如：五]年内持续有效。第八条违约与救济8.1若任何一方违反本合同的任何条款，构成违约，守约方有权要求违约方在收到书面违约通知后[请填写天数，如：三十]日内纠正违约行为。8.2若违约方在上述期限内未能纠正违约行为，守约方除有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任外，还享有以下权利：a.若违约行为构成根本性违约，守约方有权单方面解除本合同，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。b.若因被许可方违约导致许可方遭受第三方索赔，被许可方应承担全部赔偿责任。c.许可方若未能履行其保证义务（如专利权有效性保证），导致被许可方无法实施专利技术，被许可方有权要求减免相应的许可费用，并可根据情况解除合同。8.3任何一方违反本合同项下的支付义务，构成违约。违约方应自应付之日起，按每日[请填写比例，如：万分之五]向守约方支付逾期付款金额的利息。第九条侵权9.1许可方保证，在本合同生效时，其提供的专利技术未受到任何有效的挑战，且其拥有充分权利授权被许可方根据本合同使用该专利技术。许可方应自行承担因第三方指控其专利侵权而产生的所有责任和费用。9.2被许可方应自行负责处理任何第三方对其使用本合同项下许可权利行为的侵权指控，并承担所有相关费用。若因此导致许可方被第三方追究责任，被许可方应负责全额赔偿许可方因此遭受的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等）。9.3若发生第三方指控许可方专利侵权的诉讼，许可方应在收到被许可方提供的书面通知后[请填写天数]日内，以书面形式确认是否需要被许可方协助维权，并应被许可方合理要求提供必要的法律文件和信息。若许可方选择不自行维权，被许可方有权自行以许可方名义提起诉讼，但需事先获得许可方书面同意，并承担全部诉讼费用。若许可方选择自行维权，其有权决定是否允许被许可方作为共同原告或第三方参与诉讼，且不承担被许可方因参与诉讼而产生的直接费用（如自身律师费），但应承担因许可方决定不当导致被许可方额外增加的损失。第十条法律适用与争议解决10.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。10.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[请选择并明确：a)专利技术所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；b)许可方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；c)指定的仲裁委员会，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[指定城市]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第十一条不可抗力11.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、疫情及其防控措施等。11.2任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同义务时，应在不可抗力发生后[请填写天数]日内，书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。第十二条通知12.1与本合同有关的任何通知或通讯，均应以书面形式按本合同首部列明的地址、传真或电子邮件发送。任何一方变更联系方式，