并购协议书的风险承担

并购协议书的风险承担1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易集团有限公司，住所地：北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人：张伟，联系电话

甲方是一家在中国乃至全球范围内享有盛誉的跨国企业，主营业务涵盖国际贸易、投资并购及产业整合。近年来，甲方依托雄厚的资金实力和丰富的行业经验，在多个领域进行了战略性布局，特别是在高端制造业和科技服务领域的并购活动日益频繁。为优化资产结构、提升核心竞争力，甲方拟通过本次交易acquiring乙方所持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的全部股权或特定资产，以实现产业链的延伸与协同发展。

在本次交易前，甲方已对目标公司进行了全面的尽职，包括财务、法律、业务及市场等方面，并已初步达成合作意向。甲方通过其专业的并购团队和外部顾问机构，对交易结构、风险控制及后续整合方案进行了周密规划，确保交易的合法合规性与商业可行性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路300号XX研发中心5层，法定代表人：李明，联系电话

乙方是一家专注于与大数据解决方案的高新技术企业，成立于2015年，致力于为金融、医疗、零售等行业提供定制化技术支持与数据服务。凭借其核心算法团队与自主研发的平台技术，乙方在行业内建立了良好的口碑，并已获得多项发明专利与软件著作权。截至本协议签署之日，乙方持有目标公司100%的股权，目标公司已成为乙方重要的技术输出与市场拓展平台。

为推动公司战略转型，乙方拟通过本次交易将目标公司转让给甲方，以获取更充裕的资金用于研发投入与业务扩张。在交易过程中，乙方已向甲方充分披露了目标公司的经营状况、财务数据及潜在风险，并承诺提供必要的协助以完成交割手续。乙方的专业顾问团队（包括财务顾问、法律顾问及行业专家）已对交易方案进行了审慎评估，确保交易符合其长期利益最大化原则。

双方基于对目标公司价值的高度认可，以及共同推进产业升级的愿景，达成如下合作前提：甲方以现金方式收购乙方持有的目标公司股权或资产，交易完成后，目标公司将作为甲方旗下的一员，纳入其整体战略规划中。本次交易的完成将有助于甲方巩固其在科技服务领域的市场地位，同时为乙方提供更广阔的发展空间，实现双赢格局。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司的收购或转让事宜所达成的合意，规范交易流程中的权利义务关系，确保交易安全、合规完成。协议范围涵盖但不限于：目标公司的基本信息与资产状况、交易标的（股权或资产）的界定、对目标公司的尽职安排、交易价格与支付方式、交割条件与程序、保密条款、违约责任以及争议解决机制等核心内容。双方将通过本协议约定各项交易条件，并各尽所能推动交易达成，同时为交易完成后的整合工作奠定基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"目标公司"：指乙方或其前身持有的，位于[具体地点]，统一社会信用代码为[具体代码]的[公司全称]（以下简称"目标公司"），其业务范围包括但不限于[具体业务描述]。

（二）"收购/转让标的"：指甲方收购或承租或委托乙方持有的目标公司全部或部分股权、资产及相应权利义务的总称。

（三）"尽职"：指为评估交易风险与价值而进行的对目标公司的财务、法律、业务、环境等方面的全面。

（四）"交割"：指收购/转让标的的所有权或使用权根据本协议约定发生转移的日期或过程。

（五）"保密信息"：指一方根据本协议向另一方披露的，未公开的，且标明"保密"或根据其性质应合理理解为保密的所有信息。

（六）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供目标公司的真实、准确、完整的资料，并有权对目标公司进行必要的尽职，乙方应予以配合。

（2）甲方有权在尽职阶段，根据实际情况调整收购/转让标的或交易条件，但需以书面形式通知乙方，并在双方协商一致后修改本协议。

（3）甲方应按照本协议约定的价格与支付条件，按时足额支付收购/转让价款。甲方有权要求乙方提供与支付相关的必要文件，如发票、完税证明等。

（4）甲方有权要求乙方保证其提供的信息及文件的真实性、合法性，如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失，甲方有权要求乙方赔偿。

（5）甲方应按照本协议约定，办理与收购/转让相关的内部审批手续，并确保交易符合其公司治理要求。

（6）甲方应采取措施保护乙方提供的保密信息，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定的除外。

（7）甲方应在交割前完成所有必要的准备工作，包括但不限于资金安排、法律文件准备等，确保交割顺利进行。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购/转让价款，并有权要求甲方提供支付证明。

（2）乙方有权要求甲方保证其具备履行本协议的能力，并遵守相关法律法规。

（3）乙方的核心义务在于保证其合法持有并有权转让收购/转让标的。乙方应确保目标公司不存在未披露的重大负债、纠纷、诉讼或其他权利限制，如因乙方原因导致交易无法完成或甲方遭受损失，乙方应承担赔偿责任。

（4）乙方应向甲方提供全面、真实、准确的目标公司资料，包括但不限于公司章程、财务报表、纳税证明、诉讼仲裁记录、知识产权证明等，并配合甲方的尽职工作。

（5）乙方应保证其提供的保密信息不侵犯任何第三方的合法权益，如因乙方原因导致第三方主张权利，乙方应负责解决并承担全部责任。

（6）乙方应在交割前完成目标公司的清算或整理工作，确保交割标的符合约定状态。乙方应配合甲方办理相关产权转移或登记手续，并提供必要的协助。

（7）乙方应保证其作为目标公司的法定代表人或实际控制人期间，目标公司的经营活动合法合规，不存在违法违规行为。

（8）乙方应保证其提供的所有文件和陈述均真实有效，如有虚假陈述，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（9）乙方应确保目标公司员工的社会保险、劳动争议等事宜得到妥善处理，或在本协议中明确相关责任的承担方，以避免在交割后产生纠纷。

（10）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在交易过程中知悉的甲方商业秘密承担同等保密责任，并在交易结束后按照约定继续履行保密义务。

第四条价格与支付条件

本协议项下的收购/转让标的总价为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），该价格已根据[简述定价依据，如评估报告、市场比较等]确定，为[固定价格/对赌价格等]，包含目标公司[说明价格包含范围，如股权价值、资产价值、债权债务等]，但不包括[说明价格不包含范围，如特定债务、员工安置费用等]。

支付方式约定如下：甲方应在本协议经双方授权代表签署后[具体天数，如5]个工作日内，向乙方指定账户支付总价款的[百分比，如30]%，即人民币[具体金额]元；剩余[百分比，如70]%，即人民币[具体金额]元，应在满足以下条件后[具体天数，如10]个工作日内支付：

（一）目标公司完成工商变更登记（如适用）；

（二）乙方提供等额合法发票；

（三）双方确认目标公司财务状况与尽职时披露的一致（或根据尽调报告及补充协议调整）。

乙方指定收款账户信息如下：开户行：[银行名称及支行]，账号：[银行账号]，收款人：[乙方全称]。甲方支付款项前，有权要求乙方提供相关资金来源证明及交易所需文件。

任何一方均不得单方面修改本条约定的价格与支付条件，如需变更，须另行签署书面补充协议。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议所有义务履行完毕之日止。

以下为协议履行过程中的关键时间节点：

（一）签署日期：本协议于[具体日期]签署。

（二）尽职期：自本协议签署之日起至[具体日期]止，共计[具体天数]天。乙方应在期限内提供尽职所需全部文件，甲方应在期限内完成尽职并出具初步反馈。

（三）协议签署期：如尽职结果令双方满意，应在[具体天数，如5]个工作日内完成本协议及所有必要附件的签署。

（四）交割日：在本协议所有先决条件满足后，由双方书面确认的日期，即收购/转让标的正式转移的日期。

（五）支付期限：甲方应按照第四条约定的时间和条件支付款项。

（六）整合期：自交割日起，甲乙双方应开始按照本协议或另行签署的整合计划推进目标公司的整合工作，整合期初步设定为[具体时长，如6]个月，具体方案由甲方主导制定。

任何一方违反上述时间约定，除本协议另有规定外，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.违约情形与认定：

（一）甲方违约：若甲方未按第四条约定的金额、时间或方式支付收购/转让价款，构成根本违约。甲方逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的[百分比，如万分之五]向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过[具体天数，如30]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方寻找替代交易对象的成本、律师费等。

（二）乙方违约：

1.若乙方未能按照第四条约定的条件按时支付对价（如涉及乙方支付义务），构成根本违约。乙方逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的[百分比，如万分之五]向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过[具体天数，如30]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

2.若乙方提供的收购/转让标的存在前述定义中所述的重大隐瞒或虚假陈述，或存在未披露的实质性瑕疵（如重大负债、诉讼、违法经营记录等），经甲方书面通知后[具体天数，如15]日内未能纠正或提供合理解释的，构成根本违约。甲方有权解除本协议，要求乙方退还已支付的全部款项（含本金及利息），并赔偿全部损失。损失范围包括但不限于直接经济损失、预期收益损失、费用、律师费、诉讼费等。

3.若乙方违反保密义务，向任何无关第三方披露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，损失赔偿不超过乙方因违约行为获得的不正当利益。

（三）双方其他违约：若任何一方违反本协议项下的其他义务，如提供虚假资料、妨碍尽职、不履行交割协助义务等，应根据违约情节严重程度，承担相应的继续履行、采取补救措施、赔偿损失等责任。轻微违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正；若逾期未纠正，则参照本条第一款处理。

2.赔偿责任：

（一）损失范围：违约方的赔偿责任应包括但不限于守约方为追究违约责任而支出的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费、差旅费等），以及守约方因违约行为所直接遭受的经济损失和合同履行后可获得的预期利益损失。

（二）损失计算：预期利益损失的计算应考虑交易当时的市场状况、违约方的过错程度、守约方的准备情况等因素，以公平合理为原则。如损失难以精确计算，可由双方协商确定，或提交争议解决机构裁决。

（三）赔偿上限：除非法律另有强制性规定或本协议另有约定，任何一方的赔偿责任总额不应超过本协议签署时，违约方应支付给守约方的收购/转让价款总额的[百分比，如100]%。

3.解除权：发生本条第一款所述根本违约情形时，守约方有权单方面解除本协议，并立即要求违约方承担违约责任。解除协议后，双方已履行的部分不再享有权利义务，已支付款项按本协议约定处理。

4.独立性：本协议项下的违约责任条款与主合同义务条款具有独立性。即使主合同义务因任何原因未能履行，本违约责任条款仍可有效适用。任何一方均不得以主合同存在瑕疵或无法履行为由，完全或部分免除其根据本条应承担的违约责任。

5.争议解决期间的违约：在争议解决期间，如任何一方继续实施违约行为或实施新的违约行为，应继续承担违约责任，且该违约行为不影响争议解决程序的进行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或延迟履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，如7]日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的影响以及预计持续的时间。通知应附有关键机构出具的证明文件（如政府公告、保险理赔通知等）。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应友好协商，根据不可抗力事件的影响程度，约定是否延期履行、部分履行或终止履行本协议。协商期间不视为违约。

4.责任免除：如不可抗力事件持续超过[具体天数，如30]日，双方均有权根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，决定暂时中止履行相关义务或解除本协议。因不可抗力导致协议无法履行或履行目的无法实现的，双方互不承担违约责任，已产生的费用（不包括因延迟履行产生的额外费用）按实际情况协商分担或结算。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致一方违反保密义务或造成另一方人身伤害的，该方仍应承担相应责任。双方应采取合理措施减轻不可抗力带来的损失，因未采取合理措施导致损失扩大的，应就扩大的损失承担赔偿责任。

6.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应及时通知另一方，双方应根据本条约定恢复履行协议或进行后续处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致。

2.协商不成：若协商在[具体天数，如30]日内未能解决争议，任何一方均有权选择以下第[选择一项或两项，如“一”或“一、二”]种方式解决：

（一）调解：提交[指定调解机构名称，如中国国际经济贸易促进委员会]进行调解。调解达成协议的，制作调解书经双方签收后具有约束力；调解不成的，调解应予以出具证明，双方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

（二）仲裁：提交[指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。除非双方另有书面约定，仲裁裁决可在中华人民共和国境内及境外得以承认和执行。

3.诉讼选择：如选择诉讼方式，争议应由本协议签署地有管辖权的人民法院专属管辖。甲方所在地或乙方所在地或目标公司所在地法院均有管辖权时，由先向有管辖权法院提交诉讼申请的一方选择。

4.仲裁/诉讼程序：选择仲裁或诉讼的，除本协议明确约定外，应遵守相应程序规则。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受影响的条款，任何一方不得单方面解除协议或停止履行。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：

（一）专人递送：送达日；

（二）挂号信：寄出后第[具体天数，如3]日；

（三）传真或电子邮件：发送日，但若发送日为非工作日或工作时间段之外，则视为下一个工作日送达。

收件人为本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如10]日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整合意，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

5.转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方