往来款对冲协议书范本

往来款对冲协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方作为XX行业的生产商/开发商/投资方，在业务运营过程中需向乙方采购/租赁/委托相关产品/服务，并形成了相应的往来款项；

鉴于乙方作为XX领域的供应商/运营商/服务商，在业务开展过程中需向甲方提供产品/服务，并形成了相应的往来款项；

鉴于双方基于长期合作基础，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下对冲协议，以明确双方权利义务，促进往来款项的合理清偿，降低财务风险，维护双方长期稳定的合作关系。

本协议的签订基于双方真实意愿，且双方均具备完全民事行为能力，能够独立承担协议项下的法律责任。协议内容与双方既有的采购合同、租赁合同、服务合同等均不冲突，且为上述合同的补充性安排。双方确认，通过本协议的对冲安排，可优化资金周转效率，减少潜在的税务及法律风险，并确保双方交易行为的合规性。双方同意，本协议的对冲条款仅限于协议约定的特定款项范围，不得扩展至其他未约定事项。协议的履行将严格遵循相关法律法规及双方既有的合同约定，确保交易过程的透明化与可操作化。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方之间因先前业务往来所形成的、方向相反的款项（以下简称“对冲款项”），通过协商一致的方式，部分或全部进行相互抵扣，以简化结算流程，提高资金使用效率，降低交易成本及潜在的税务和资金沉淀风险。本协议涉及的特定对冲款项具体包括但不限于以下内容：

1.甲方根据编号为XXXX的采购合同向乙方支付的产品货款，金额共计人民币XXXX元（大写：XXXX元整），截至本协议签订之日尚未支付的部分。

2.乙方根据编号为YYYY的租赁合同向甲方收取的场地租金，金额共计人民币XXXX元（大写：XXXX元整），截至本协议签订之日尚未结算的部分。

3.甲方根据编号为ZZZZ的服务委托合同向乙方支付的服务费，金额共计人民币XXXX元（大写：XXXX元整），截至本协议签订之日尚未支付的部分。

同时，乙方根据编号为WWWW的采购合同向甲方支付的材料款，金额共计人民币XXXX元（大写：XXXX元整），截至本协议签订之日尚未支付的部分。双方同意，上述款项经核实确认后，按照本协议约定的原则和流程进行对冲抵扣。

第二条定义

1.**对冲款项**：指本协议第一条所述的，由甲方应向乙方支付但尚未支付，以及乙方应向甲方支付但尚未支付，且双方确认可相互抵扣的往来款项。

2.**往来结算**：指双方基于本协议对冲后的净额，按照约定方式进行的最终结算。如净额为正，则由甲方支付给乙方；如净额为负，则由乙方支付给甲方。

3.**结算周期**：指双方核对对冲款项并进行结算的期间。本协议约定结算周期为自本协议生效之日起每XX个月为一个结算周期。

4.**书面通知**：指通过正式信函、快递或双方认可的其他能够确认收件时间的电子通讯方式发出的通知。

5.**生效日**：指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.有权要求乙方按照本协议约定提供对冲款项的相关证明文件，包括但不限于发票、合同、付款凭证等，并有权审核上述文件的合法性与真实性。

b.有权在约定的结算周期内，根据双方核对的账目，主张应予抵扣的对冲款项金额，并有权接收最终结算后的应退款项或支付通知。

c.如乙方提供的对冲款项证明文件存在瑕疵或虚假，甲方有权拒绝抵扣，并要求乙方补充、更正或提供合法证明。

d.对于本协议项下的对冲安排，甲方有权要求其内部财务及法务部门进行合规性审核。

（2）**义务**：

a.应按照本协议约定，向乙方提供其对冲款项的相关证明文件，确保文件真实、准确、完整，并对所提供文件的真实性负责。

b.应在约定的结算周期开始前XX日内，向乙方书面说明其拟参与对冲的款项明细及证明文件。

c.应按照本协议第二条定义中的“书面通知”要求，及时将涉及对冲款项的重要事项通知乙方。

d.应按照往来结算的结果，在收到支付通知后XX日内，将应付未付的净款项支付至乙方指定的银行账户。

e.有义务配合乙方进行对冲款项的核对工作，并在合理期限内对乙方提出的异议进行答复。

f.保证其提供的银行账户信息准确有效，以便接收结算款项。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.有权要求甲方按照本协议约定提供对冲款项的相关证明文件，并有权审核上述文件的合法性与真实性。

b.有权在约定的结算周期内，根据双方核对的账目，主张应予抵扣的对冲款项金额，并有权接收最终结算后的应退款项或支付通知。

c.如甲方提供的对冲款项证明文件存在瑕疵或虚假，乙方有权拒绝抵扣，并要求甲方补充、更正或提供合法证明。

d.对于本协议项下的对冲安排，乙方有权要求其内部财务及法务部门进行合规性审核。

e.如甲方未按约定支付结算款项，乙方有权依据相关合同约定或本协议约定采取追索措施。

（2）**义务**：

a.应按照本协议约定，向甲方提供其对冲款项的相关证明文件，确保文件真实、准确、完整，并对所提供文件的真实性负责。

b.应在约定的结算周期开始前XX日内，向甲方书面说明其拟参与对冲的款项明细及证明文件。

c.应按照本协议第二条定义中的“书面通知”要求，及时将涉及对冲款项的重要事项通知甲方。

d.应按照往来结算的结果，在收到支付通知后XX日内，将应付未付的净款项支付至甲方指定的银行账户。

e.有义务配合甲方进行对冲款项的核对工作，并在合理期限内对甲方提出的异议进行答复。

f.保证其提供的银行账户信息准确有效，以便接收结算款项。

g.对于甲方提供的、符合协议约定的对冲款项证明文件，乙方应本着诚信原则予以认可，除非发现明显虚假或与约定严重不符的情形。

h.在结算周期内，如发现因自身原因（如记账错误、重复申报等）导致抵扣计算错误，应承担相应的修正责任，并可能需向对方承担因延迟结算造成的资金成本损失（若存在）。

第四条价格与支付条件

本协议项下的“价格”并非指具体的买卖或服务单价，而是指双方约定进行对冲抵扣的往来款项的结算金额。该结算金额根据本协议第三条约定的核对流程，在每次结算周期结束时确定。即，甲方应支付给乙方的净额，或乙方应支付给甲方的净额。

双方的支付条件如下：

1.**支付方式**：双方均应通过银行转账方式支付本协议项下的结算款项。甲方应将应支付的净款项支付至乙方在本协议签署时书面指定的人民币银行账户：户名：XXXX；账号：XXXX；开户行：XXXX银行XX支行。乙方应将应支付的净款项支付至甲方在本协议签署时书面指定的人民币银行账户：户名：XXXX；账号：XXXX；开户行：XXXX银行XX支行。任何一方变更收款或付款账户，应至少提前XX日以书面形式通知对方，并提供有效的证明文件。

2.**支付时间**：每次结算周期结束后XX日内，双方完成对账确认后，应按照确认的结算结果进行支付。如结算结果为甲方应付款项，甲方应在收到乙方书面支付通知及要求付款的合理期限内（通常为XX日）支付；如结算结果为乙方应付款项，乙方应在收到甲方书面支付通知及要求付款的合理期限内（通常为XX日）支付。若支付期限最后一天遇休假日，则顺延至休假日后的第一个工作日。

3.**资金成本**：对于因本协议对冲结算而产生的、应由支付方承担的、在支付路径上实际发生的、可归属于本协议结算款项的资金占用成本（如有明确记录），双方应在结算时予以考虑，并在最终结算金额中予以调整。具体计算方式由双方协商确定，并在每次结算时明确。

4.**税费承担**：双方各自因本协议对冲结算而收到的款项，应根据适用的税收法律法规，自行承担可能产生的相关税费（如增值税、所得税等），除非另有书面约定。双方应确保各自提供的发票及其他结算文件符合税务要求。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。

2.**自动续期**：协议期满前XX日，如双方均未书面提出异议，本协议自动续期XX年，续期次数不限。若需变更协议条款，应在续期前的XX日内协商一致并签署补充协议。

3.**结算周期安排**：本协议项下的对冲款项结算，按照每XX个月为一个周期进行。首个结算周期自本协议生效之日起计算。在每个结算周期结束后的XX日内，双方应进行账目核对并确定当期结算金额。

4.**提前终止**：发生以下情况之一时，本协议可提前终止：

a.双方协商一致，签署书面终止协议；

b.因不可抗力导致本协议无法履行，且该状态持续超过XX日的；

c.一方严重违反本协议约定，经另一方书面催告后XX日内仍未纠正的；

d.一方进入破产、清算或解散程序的。

提前终止时，双方应就尚未结算的对冲款项进行最终清算，并按照本协议约定处理相关事宜。

第六条违约责任

1.**一般违约**：任何一方违反本协议项下的义务，包括但不限于未按时提供真实有效的对冲款项证明文件、未按时进行账目核对、未按时支付或收取结算款项等，均构成违约。违约方应立即纠正违约行为，并赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于利息损失、差旅费、审核费用等。

2.**迟延支付责任**：

a.若甲方未按本协议第四条约定按时支付应付款项，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之X向乙方支付违约金，但违约金总额不超过应付未付金额的XX%。逾期超过XX日的，乙方有权暂停后续的对冲结算，直至甲方付清欠款及违约金为止。

b.若乙方未按本协议第四条约定按时支付应付款项，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之X向甲方支付违约金，但违约金总额不超过应付未付金额的XX%。逾期超过XX日的，甲方有权暂停后续的对冲结算，直至乙方付清欠款及违约金为止。

3.**提供虚假文件责任**：若任何一方提供虚假或伪造的对冲款项证明文件，导致对方错误进行抵扣或支付，该方应承担全部责任，包括但不限于：立即纠正错误、向对方退还已错误支付或抵扣的款项、赔偿因此给对方造成的所有损失（包括直接损失和间接损失），并应按该笔虚假交易金额的XX%支付违约金。若对方因此遭受行政处罚或法律制裁，违约方还应负责承担相应的责任。

4.**结算错误责任**：双方在结算过程中如因自身计算错误导致结算金额不实，错误方应承担纠正责任。若错误导致对方损失，错误方应予以赔偿。若双方均存在计算错误，应根据实际对冲款项情况予以调整，各自承担因自身错误造成的损失。若因一方错误导致结算延迟，迟延方应承担相应的迟延履行责任。

5.**保密违约**：一方违反本协议项下的保密义务（如若协议中包含保密条款），应向对方支付违约金人民币XX万元，并赔偿因此给对方造成的全部损失。若违约行为构成犯罪的，应承担相应的刑事责任。

6.**不可抗力免责**：因不可抗力导致任何一方未能履行或未能完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

7.**协议解除后的责任**：本协议解除或终止后，双方应在XX日内完成对未结算对冲款项的最终清理和支付。任何一方不得就协议解除或终止前已发生的交易事项，向对方提出新的违约主张，除非该违约行为属于本协议第六条明确规定应予追责的情形（如提供虚假文件、恶意拖欠等）。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。本协议所称不可抗力包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪、冰冻等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、以及双方不能合理控制的其他类似突发事件。

2.**影响**：发生不可抗力事件的一方应立即采取必要的措施，尽最大努力减轻其影响，并在不可抗力事件发生后XX日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的发生、性质、可能持续的时间以及对履行本协议的影响程度，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方未能履行或未能完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.**持续通知与恢复履行**：不可抗力事件持续存在的，受影响方应继续向对方提供不可抗力情况的更新，并在不可抗力事件消除后立即恢复履行本协议的义务，除非双方协商一致决定解除协议。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，则协议可依法解除，双方互不承担违约责任，但已产生的费用按实际发生情况结算。

5.**不可免除的责任**：因不可抗力导致一方延迟履行义务的，若延迟履行本身构成违约（例如，因不可抗力无法按时付款，但本身有严格的付款义务且无延迟容忍期），该方仍需承担相应的违约责任，除非不可抗力是导致延迟履行的唯一原因且不可预见。不可抗力不能作为故意或重大过失行为的免责理由。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，力争在XX日内达成书面和解协议。

2.**调解**：若双方协商不成，可共同选择将争议提交给双方均认可的第三方进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书具有合同约束力。调解不成的，可依法选择其他争议解决方式。

3.**仲裁**：若协商、调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至【选择一项并明确：XX仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为【XX市】。仲裁语言为中文。选择仲裁的，本条款具有优先适用性，排他性解决争议。

4.**诉讼**：若双方未选择仲裁，或仲裁协议无效、失效，或仲裁事项不属于仲裁范围，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为【XX省XX市XX区人民法院】，或【约定更具体的管辖连接点，如被告住所地、合同履行地等】。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

6.**争议的个别解决**：本协议各条款的效力是独立的。若任何一条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可执行的条款，另行协商或通过争议解决程序寻求替代性解决方案，以达成与原条款目的相一致的结果。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、传真或双方确认有效的电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。法律文件送达地址与本协议约定的地址相同。

2.**完整协议**：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。任何对本协议的修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以实现原条款的基本目的。

4.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书面约定进行的转让除外。

5.**非专属义务**：除非本协议明确约定为独占性义务，双方均可根据自身业务需要，继续与其他第三方进行类似或相关的交易，履行各自的业务职能。

6.**关联合同关系**：本协议是对双方基于先前业务往来形成的往来款项进行对冲安排的专项协议，其效力独立于双方可能存在的其他采购、租赁、服务或其他合同关系。本协议的履行不改变双方在其