企业分立子公司协议书模板

企业分立子公司协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就企业分立子公司的相关事宜达成一致，旨在明确双方在子公司设立、运营及资产分割过程中的权利与义务。双方基于以下背景条件签订本协议：

甲方为一家从事XX行业的大型企业，为优化架构、提升市场竞争力，计划通过分立方式设立一家独立子公司，专门负责XX业务板块的运营。乙方作为具备丰富企业分立及子公司管理经验的XX服务提供商，同意为甲方提供从法律咨询、注册登记到后续运营支持的全流程服务。双方经友好协商，同意在平等自愿、公平合理的原则基础上，共同推进子公司的设立及后续运营工作，并依据本协议约定履行各自责任。本协议的签订及履行，将有助于甲方实现业务分拆的战略目标，同时保障乙方的专业服务价值得到充分体现，为双方的长期合作奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方通过分立设立子公司的目标，以及乙方为达成该目标所提供的服务范围和内容。具体而言，本协议范围包括但不限于：乙方为甲方提供企业分立相关的法律咨询、方案设计；协助甲方完成子公司设立所需的工商注册、税务登记等行政程序；提供子公司章程拟定、股东协议起草等法律文件服务；对分立过程中涉及的资产评估、债务处理等事项进行专业指导；并根据甲方需求，提供子公司成立后的运营管理支持，包括财务管理、人力资源管理等咨询服务。本协议旨在通过乙方的专业服务，确保子公司设立过程的合规性、高效性，并保障甲方的合法权益。

第二条定义

1.**企业分立**：指甲方将其部分业务或资产从现有公司中分离出来，设立为独立法人的子公司，并依法完成相关手续的过程。

2.**子公司**：指由甲方通过分立方式设立，具有独立法人资格，拥有自身财产，能够独立承担民事责任的企业法人。

3.**服务范围**：指乙方根据本协议约定，为甲方提供的从分立方案设计到子公司运营支持的全套服务内容。

4.**分立方案**：指乙方基于甲方的需求和实际情况，设计的包括分立方式、资产分割、债务处理、法律风险防控等内容的综合性方案。

5.**运营管理支持**：指乙方为子公司提供的包括财务管理、税务筹划、人力资源配置、市场推广等在内的辅助性服务。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的企业分立及子公司设立服务，并有权对乙方的服务质量进行监督和评估。

（2）甲方有权根据自身业务需求，对分立方案和服务内容提出具体要求，并有权在协议框架内进行调整。

（3）甲方应向乙方提供真实、完整、合法的资料，包括但不限于公司财务报表、资产清单、债务信息、股东会决议等，并确保所提供资料的真实性，对因资料虚假或不完整导致的后果承担全部责任。

（4）甲方应按照本协议约定，按时足额支付乙方提供服务的费用，并配合乙方完成相关文件的审核、签署等手续。

（5）甲方应指定专门联系人，负责与乙方对接分立及子公司设立过程中的各项事宜，并及时反馈相关需求和信息。

（6）甲方应遵守国家及地方关于企业分立和子公司设立的相关法律法规，并对分立行为可能产生的法律风险自行承担部分责任。

（7）甲方应确保分立后的子公司能够独立承担民事责任，并依法完成后续的工商注册、税务登记等手续。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权根据本协议约定，向甲方收取相应的服务费用，并有权要求甲方提供必要的服务条件和支持。

（2）乙方应组建专业团队，配备具备企业分立、公司法、税务法等领域的资深律师和专家，为甲方提供高质量的服务。

（3）乙方应根据甲方的需求和实际情况，制定详细的分立方案，并就方案的法律风险、操作流程、时间成本等进行充分说明，确保方案的可行性和合规性。

（4）乙方应依法协助甲方完成子公司设立的各项行政程序，包括但不限于：准备并提交工商注册所需文件、协助完成税务登记、拟定子公司章程及股东协议、提供法律意见书等。

（5）乙方应全程参与分立过程，对涉及的重大法律问题进行风险评估，并提出解决方案，确保分立行为的合法性和有效性。

（6）乙方应严格保守甲方的商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露任何与分立及子公司设立相关的信息，但法律法规另有规定的除外。

（7）乙方应按时完成本协议约定的服务内容，并提交相关服务成果，如因乙方原因导致服务延期或成果不符合要求，应承担相应的违约责任。

（8）乙方应配合甲方完成分立后的子公司运营管理支持，包括但不限于：提供财务制度设计、税务筹划建议、人力资源配置方案、市场推广策略等，并根据甲方的实际需求提供定制化服务。

（9）乙方应建立完善的客户服务体系，及时响应甲方的需求，并提供持续的法律咨询和支持，确保子公司运营的合规性和稳定性。

（10）乙方应遵守国家及地方关于企业分立和子公司设立的相关法律法规，并对自身提供的服务承担法律责任，确保服务内容不违反法律法规的强制性规定。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的服务费用总额为人民币XX万元（大写：XX元整），该费用包含乙方为甲方提供本协议约定的全部服务内容所产生的所有费用，具体包括但不限于法律咨询费、方案设计费、工商注册代理费、税务代理费、法律文件起草费以及分立过程中涉及的其它专业服务费。

2.甲方应按照本协议约定向乙方支付服务费用。支付方式采用银行转账方式，甲方应在收到乙方开具的符合要求的发票后XX日内，将相应款项支付至乙方指定的银行账户。

3.乙方提供的分立方案及后续服务如需分阶段收费，具体收费标准和支付节点由双方另行协商并在本协议附件中明确。如无特别约定，本协议项下的服务费用按一次性总费率计算。

4.甲方逾期支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权暂停提供本协议项下的服务，直至甲方付清全部款项及违约金，且甲方应承担由此给乙方造成的损失。

5.乙方在提供服务过程中产生的合理成本（如差旅费、第三方服务费等），经甲方事先书面同意后，可从甲方应支付的服务费用中扣除。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起XX年。协议期满前，如双方均有意继续合作，应提前XX日协商续签事宜。

2.子公司设立项目的整体履行期限为自本协议生效之日起XX日内完成，自甲方完成子公司工商注册登记并取得营业执照之日起视为项目实际完成。此期限不包括法定审批、登记所需的前置时间，如遇政府部门审批延迟，履行期限相应顺延。

3.在整体履行期限届满前，如分立方案设计、法律文件起草等单项工作未完成，且该未完成事项对后续工作具有前置条件作用，则乙方应在本协议约定的整体履行期限届满后继续完成该未完成事项，直至该事项完结。

4.任何一方因不可抗力导致无法按时履约的，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除责任，并相应顺延履行期限。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

(1)甲方未按本协议第四条约定的期限和金额向乙方支付服务费用的，构成违约。除按第四条第四款支付逾期违约金外，甲方还应承担乙方因催收、诉讼等产生的全部费用，包括但不限于律师费、保全费、诉讼费等。若甲方逾期付款超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成服务的相应费用及全部违约金，甲方亦应承担乙方因此遭受的损失。

(2)甲方未能按照乙方要求提供真实、完整、合法的资料或配合乙方工作的，导致乙方无法按时完成服务或因资料虚假引发法律风险或损失的，甲方应承担全部责任。乙方有权要求甲方补足资料或配合，由此产生的额外费用由甲方承担。若因甲方原因导致乙方服务成果被认定为无效或需要重大修改，甲方应承担乙方因此遭受的损失，并可能需要支付额外的服务费用。

(3)甲方擅自变更、终止本协议或拒绝履行本协议约定的义务，给乙方造成损失的，应赔偿乙方的直接经济损失，包括但不限于已投入的服务成本、预期收益损失、为处理纠纷产生的合理费用等。

(4)甲方在分立过程中违反法律法规或本协议约定，导致子公司设立失败或产生法律风险的，甲方应承担全部法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，乙方亦有权解除本协议并要求甲方支付已完成服务的费用及违约金。

2.**乙方违约责任**

(1)乙方未能按照本协议约定或分立方案设计，在约定的期限内完成服务内容，非因甲方原因或不可抗力所致，每逾期一日，乙方应按当期应付未付服务费用（或已完成服务部分对应费用）的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的费用，并支付违约金。

(2)乙方提供的服务不符合本协议约定或专业标准，导致子公司设立过程中出现错误、遗漏或法律风险，乙方应负责在合理期限内修正或完善，并承担由此产生的全部责任和费用。若因乙方服务失误给甲方造成直接经济损失，乙方应予以赔偿，赔偿金额不超过乙方因该违约行为所得的服务费用。

(3)乙方泄露甲方商业秘密或因自身过错造成甲方其他损失的，应立即停止违约行为，采取有效措施防止损失扩大，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。若损失难以计算，双方应协商确定赔偿数额，协商不成的，可提交争议解决机构裁决。

(4)乙方在提供服务过程中存在欺诈、隐瞒重要信息或违反职业道德的行为，给甲方造成严重后果的，甲方有权解除本协议，乙方应退还全部已收服务费用，并支付相当于已收费用XX倍的违约金，且乙方还应承担甲方因此遭受的全部损失。

3.**不可抗力导致违约的处理**

若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务，该方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力情况及其对履约的影响。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行障碍消除后，应尽快恢复履行本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应及时采取措施减少损失，非违约方应对此承担相应义务。

第七条不可抗力

1.本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、疫情及其防控措施、罢工、暴乱、网络攻击或系统故障、流行病、基础设施中断（如电力、通讯中断）以及其他类似的事件。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，并提供相关证明文件（包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。通知应说明不可抗力事件的具体情况、影响范围以及预计持续期限。

3.发生不可抗力事件的一方，应根据不可抗力事件的影响，采取合理措施减轻损失，并应在此期间继续履行本协议其他非受影响部分的义务。

4.因不可抗力导致本协议部分或全部义务无法履行的，受影响一方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除本协议，并应根据实际情况返还已收款项或协商处理未完成事项，互不承担违约责任。

5.因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追责。但任何一方因采取必要措施应对不可抗力而额外产生的合理费用，有权要求对方承担，并提供相应证明。

6.不可抗力事件消除后，受影响一方应立即恢复履行本协议，并应就不可抗力期间已发生的费用及对协议履行的影响，与对方进行协商处理。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交至本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

2.在协商解决争议期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中断履行。

3.若选择诉讼方式解决争议，双方应选择本协议签订地（即XX省XX市XX区）有管辖权的人民法院作为受理法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担各自的法律诉讼费用，但本协议另有约定或法律另有规定的除外。

4.在争议解决期间，除非得到对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括但不限于媒体、监管机构、竞争对手等）披露争议内容或相关信息，以维护双方的商业声誉和商业秘密。

5.双方同意，在诉讼或仲裁过程中，应将争议事项与本协议其他非争议事项分开处理，尽量就非争议事项达成一致，以减少争议对合作关系的负面影响。

6.除非双方另有书面约定，争议解决适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议首页载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议载明的地址或对方书面指定的地址，即视为有效送达。电子送达方式应确保对方能够确认收到。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。口头约定或暗示的变更均无效。

3.**保密义务**：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对在本协议履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息、经营数据等一切未公开信息承担保密义务。保密期限不因本协议的终止而解除。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用该等保密信息，但为履行本协议目的或法律规定要求披露的除外。

4.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得基于本协议标的提出与协议内容不符的主张或抗辩。

5.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替