深圳股权转账协议书范本

深圳股权转账协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：深圳市创科精密科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园2栋B座7层。

甲方法定代表人/负责人：张伟明，职务：董事长。

甲方联系方式对公电话）负责人手机）。

甲方是一家专注于高端精密仪器研发、生产和销售的高新技术企业，成立于2010年，注册资本5000万元人民币。公司主营业务包括精密测量设备、自动化控制系统以及工业机器人解决方案的研发与集成服务，在行业内具有较高的技术壁垒和市场份额。近年来，随着业务规模的扩大和技术升级的需求，甲方计划通过股权收购的方式整合产业链上游的核心技术资源，以提升核心竞争力。

基于此战略目标，甲方与乙方在前期通过多次商务洽谈和技术交流，就乙方所持有的目标公司股权转让事宜达成初步合作意向。目标公司主要从事新型材料研发和智能制造解决方案服务，其技术专利与甲方现有业务具有高度互补性，能够有效补充甲方在高端制造领域的产业链布局。为确保交易的合法合规性和双方的权益保障，甲乙双方经友好协商，决定依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，共同制定本协议，明确股权转让的各項权利义务及履行细节。

在本次股权转让交易中，甲方作为买方，将通过支付股权转让款的方式获得乙方持有的目标公司100%股权，从而实现对目标公司经营控制权的完全转移。该交易完成后，甲方将整合目标公司的研发团队、技术专利及市场渠道，进一步巩固其在智能制造领域的行业地位。乙方作为卖方，将在协议约定的期限内完成股权转让手续，并保证所转让股权的合法性和无瑕疵。双方将共同配合完成工商变更登记、税务清算等后续手续，确保交易顺利交割。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：深圳市智联材料科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：广东省深圳市福田区车公庙天祥大厦9A层。

乙方法定代表人/负责人：李静，职务：总经理。

乙方联系方式对公电话）负责人手机）。

乙方是一家专注于新型功能材料研发与智能制造解决方案的高新技术企业，成立于2015年，注册资本3000万元人民币。公司核心业务包括高性能复合材料、纳米材料改性及工业自动化系统集成，拥有多项国家发明专利和实用新型专利。近年来，随着市场需求的变化和资本压力的增大，乙方计划通过股权转让的方式退出部分市场，并将所得资金用于下一代材料的研发和业务拓展。

在前期接触中，乙方了解到甲方在精密制造领域的雄厚实力和发展战略，认为甲方的产业布局与乙方现有业务高度契合。经过多轮技术评估和商业谈判，双方一致认为，甲方通过收购乙方持有的目标公司股权，能够快速获取关键技术资源，并整合优化产业链布局，符合双方的长期利益。为此，乙方同意将其持有的目标公司股权转让给甲方，并承诺在协议框架内配合完成所有交割手续。

目标公司作为乙方的核心控股企业，拥有自主知识产权的智能材料生产线和工业机器人控制系统，其产品广泛应用于新能源汽车、航空航天和高端医疗器械等领域。该公司的技术优势与甲方现有的精密仪器业务形成良好互补，能够帮助甲方在智能制造领域实现技术跨越。在本次交易中，乙方将确保目标公司的财务状况真实透明，无重大法律纠纷或不良资产，并按照协议约定向甲方移交完整的技术文档、生产设备和客户资源。双方将共同制定交割清单，逐项核对股权、资产、债权债务等交割事项，确保交易风险最小化。

基于上述背景，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商，决定签订本协议，明确股权转让的具体条款和执行方案。本协议的签订不仅标志着双方合作关系的正式确立，也为后续的股权交割、工商变更等法律程序提供了明确依据。双方将严格按照协议约定履行各自义务，共同推动交易的顺利完成，并为双方的长期合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）100%股权的相关事宜，规范双方在股权转让过程中的权利与义务，确保交易的合法、合规、顺利进行。协议范围包括但不限于股权转让的价格与支付方式、股权交割的具体内容与标准、工商变更登记的办理、违约责任的承担以及争议解决机制等。具体涉及股权转让的谈判与协商、协议的签署与生效、目标公司的尽职配合、股权的交割与过户、相关费用的承担、后续手续的办理以及双方权利义务的履行等内容。通过本协议，甲乙双方旨在建立清晰、透明的交易框架，保障各自合法权益，并为股权转让的最终完成奠定基础。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指乙方合法持有的，注册名称为“深圳市智联材料科技有限公司”的有限责任公司，其统一社会信用代码为91440300MA5KXXXX9。

（2）"股权转让款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得目标公司100%股权的对价，具体金额以本协议第五条约定为准。

（3）"交割清单"：指甲乙双方在尽职完成后共同确认的，列明目标公司需移交甲方资产、文件、权利义务等内容的详细清单。

（4）"工商变更登记"：指目标公司的股东名册、营业执照等工商登记文件依法办理变更手续，将股东由乙方变更为甲方。

（5）"尽职"：指甲方在支付部分或全部股权转让款前，对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等进行的核实活动。

（6）"过渡期"：指本协议签署之日起至目标公司股权正式过户至甲方名下之日止的期间。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

（1）甲方的权利：

①甲方有权要求乙方按照本协议约定，提供目标公司的真实、完整的财务报表、审计报告、税务文件、重大合同、知识产权证明、诉讼仲裁记录等资料，配合甲方的尽职。

②甲方有权对目标公司的资产、负债、业务状况、法律风险等进行全面的尽职，并根据结果决定是否完成股权转让及支付相应对价。

③在乙方违反本协议约定，特别是存在隐瞒重大负债、知识产权纠纷或违法违规行为的情况下，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让款，并可能要求赔偿损失。

④甲方有权要求乙方在股权转让完成后，移交目标公司的全部经营资质、证照、客户资料、技术文档、生产设备等有形及无形资产，确保甲方能够顺利承接目标公司的全部业务。

⑤甲方有权主导目标公司股权转让后的工商变更登记等手续，并要求乙方配合提供必要的协助。

（2）甲方的义务：

①甲方应按照本协议第五条的约定，按时足额支付股权转让款。如需分期支付，甲方应按照约定的时间节点和金额完成支付。

②甲方应向乙方提供目标公司股权转让所需的法律意见及文件，并配合完成工商变更登记等手续。

③在尽职过程中，甲方应对获取的目标公司信息承担保密义务，但法律法规另有规定或甲方为维护自身合法权益所必需的除外。

④甲方应按照本协议约定，在股权转让完成后，承担目标公司的全部债权债务，并负责目标公司的后续运营管理。

⑤如甲方发现目标公司在股权转让前存在隐瞒或虚假陈述的情况，甲方有权要求乙方进行纠正，并根据情节严重程度要求调整股权转让价格或解除协议。

**2.乙方的权利与义务：**

（1）乙方的权利：

①乙方有权要求甲方按照本协议约定，按时足额支付股权转让款，并有权在甲方违约未支付或未完全支付的情况下，拒绝办理股权交割手续。

②乙方有权要求甲方在尽职过程中，对获取的目标公司信息承担保密义务，并要求甲方不得泄露可能损害乙方利益的信息。

③乙方有权要求甲方在股权转让完成后，承担目标公司的全部债权债务，并确保目标公司能够顺利过渡至甲方管理。

④乙方有权要求甲方配合完成目标公司的工商变更登记等手续，并有权要求甲方提供必要的协助以推动变更进程。

⑤如甲方在尽职后无正当理由拒绝收购或要求减价，乙方有权要求甲方退还已支付的部分或全部股权转让款，并可根据实际损失要求赔偿。

（2）乙方的义务：

①乙方应保证其为本协议主体具有合法资格，并有权签署和履行本协议。乙方应保证其持有的目标公司股权合法取得，无任何权利限制或争议。

②乙方应按照本协议约定，向甲方提供目标公司的真实、完整的资料，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性，不得隐瞒任何重大信息。如因乙方提供虚假资料导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

③乙方应按照本协议约定，在甲方完成股权转让款支付后，配合甲方办理目标公司的工商变更登记、税务注销或转移等手续，并移交目标公司的全部经营资质、证照、客户资料、技术文档、生产设备等有形及无形资产。

④乙方应保证目标公司在本协议签署之日前，不存在未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，且目标公司的经营活动符合相关法律法规的要求。如存在上述情况，乙方应负责解决或承担相应责任。

⑤乙方应在过渡期内，继续维护目标公司的正常经营秩序，确保员工稳定、业务连续，并配合甲方完成各项交接工作。乙方应保证在过渡期内，不采取任何损害目标公司利益或甲方权益的行为，包括但不限于恶意转移资产、逃避债务、泄露商业秘密等。

⑥乙方应保证其持有的目标公司股权不存在质押、冻结或其他权利负担，并在本协议签署后，及时解除或配合甲方解除所有可能影响股权转让的权益限制。如因乙方原因导致股权交割受阻，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

⑦乙方应配合甲方完成交割清单的核对工作，并确保目标公司移交的资产、资料与清单内容一致。如存在差异或缺失，乙方应负责在约定时间内予以补充或赔偿。

⑧乙方应保证在股权转让完成后，目标公司的员工权益得到妥善处理，包括但不限于社保、公积金、劳动合同等的转移或解除，并承担因员工权益问题产生的所有责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确认目标公司100%股权的转让价格为人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00）（以下简称“股权转让款”）。

支付方式：

1.甲方应在本协议签署之日起五个工作日内，向乙方支付股权转让款的首付款，金额为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），支付方式为银行转账至乙方指定账户。

2.甲方应在完成对目标公司尽职后的十个工作日内，向乙方支付股权转让款的第二笔款项，金额为人民币壹仟贰佰伍拾万元整（¥12,500,000.00），支付方式为银行转账至乙方指定账户。

3.甲方应在目标公司股权完成工商变更登记手续后的十个工作日内，向乙方支付股权转让款的尾款，金额为人民币捌佰伍拾万元整（¥8,500,000.00），支付方式为银行转账至乙方指定账户。

支付条件：

1.甲方支付首付款前，有权对目标公司进行全面的尽职，包括但不限于财务审计、法律合规性审查、业务运营评估等。若尽职结果表明目标公司存在重大问题，影响甲方收购决策，甲方有权要求调整转让价格或解除本协议，并有权要求乙方退还已支付的首付款。

2.甲方支付第二笔及尾款的前提条件是：目标公司股权已按照本协议约定完成交割，目标公司的工商变更登记手续已依法办理完毕，且目标公司不存在本协议签署前未披露的重大负债、法律纠纷或违法违规行为。

3.乙方应向甲方提供用于股权转让款接收的银行账户信息，并保证该账户信息真实有效。如因乙方提供错误账户信息导致款项无法支付，由此产生的后果由乙方承担。

4.甲方支付股权转让款应通过银行转账方式完成，并提供相应的付款凭证。乙方应在收到款项后及时向甲方确认。

5.如遇乙方需要调整收款账户，应至少提前三个工作日书面通知甲方，并附新账户的开户行、名称及账号信息。未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自变更收款账户。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至目标公司股权正式过户至甲方名下且相关工商变更登记手续完成之日止。

关键时间节点：

1.协议签署：甲乙双方于______年______月______日在深圳市签署本协议。

2.尽职期限：自本协议签署之日起三十日内，甲方完成对目标公司的尽职。如需延长尽职期限，双方应另行协商并书面确认。

3.首付款支付：自本协议签署之日起五个工作日内，甲方完成首付款的支付。

4.第二笔款项支付：自甲方完成尽职并书面确认无重大问题之日起十个工作日内，甲方完成第二笔款项的支付。

5.股权交割：自甲方支付第二笔股权转让款之日起十个工作日内，甲乙双方完成股权交割手续，包括但不限于签署股权转让协议、办理股权出质（如有）解除手续等。

6.工商变更登记：自股权交割完成之日起二十个工作日内，甲乙双方配合完成目标公司的工商变更登记手续。

7.尾款支付：自目标公司工商变更登记手续完成之日起十个工作日内，甲方完成尾款的支付。

8.协议终止：自目标公司股权及工商信息完全变更至甲方名下之日，本协议约定的主要义务履行完毕，但本协议中的保密条款、违约责任条款、争议解决条款等仍然有效。

第六条违约责任

任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。违约责任的具体情形及后果如下：

**一、甲方的违约责任：**

1.**未按时支付股权转让款：**如甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付任何一期股权转让款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部股权转让款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、寻找替代投资机会的成本等。

2.**虚假陈述或隐瞒重大信息：**若甲方在尽职过程中，故意隐瞒或提供虚假信息，导致乙方在股权转让后蒙受损失，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额应包括但不限于直接经济损失、预期利益损失以及乙方为该等虚假信息所支付的合理费用。同时，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付的全部股权转让款并支付违约金。

3.**恶意阻挠交割或变更：**若甲方无正当理由拒绝完成股权交割或阻碍目标公司工商变更登记手续的办理，甲方应承担由此给乙方造成的全部损失，并按未支付股权转让款总额的20%向乙方支付违约金。乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付的全部股权转让款。

4.**违反保密义务：**甲方违反本协议关于保密条款的约定，泄露目标公司的商业秘密或因甲方原因导致目标公司商业秘密泄露，甲方应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并赔偿乙方因此遭受的全部经济损失。若乙方因此遭受的损失超过违约金金额，甲方还应补足差额。

**二、乙方的违约责任：**

1.**未按时支付股权转让款（针对乙方）：**本协议项下乙方无需向甲方支付款项，故此条款不适用。

2.**隐瞒或虚假陈述：**若乙方未按照本协议第三条第（2）项第①目约定，向甲方提供真实、完整的资料，隐瞒目标公司的重大负债、法律纠纷、违法违规行为或其他对甲方不利的重要信息，导致甲方在股权转让后蒙受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额应包括但不限于直接经济损失、预期利益损失以及甲方为该等虚假信息所支付的合理费用。同时，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让款。

3.**未按时移交资产或资料：**若乙方未按照本协议第三条第（2）项第④、⑤款约定，在股权交割完成后及时移交目标公司的全部经营资质、证照、客户资料、技术文档、生产设备等有形及无形资产，或未配合完成工商变更登记等手续，每逾期一日，乙方应按未移交资产或资料价值（以评估价值或合同约定价值为准）的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让款。

4.**违反保密义务：**乙方违反本协议关于保密条款的约定，泄露甲方的商业秘密或因乙方原因导致甲方商业秘密泄露，乙方应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失。若甲方因此遭受的损失超过违约金金额，乙方还应补足差额。

5.**设定权利负担：**若乙方在本协议签署后，发现其持有的目标公司股权存在其在协议签署时未披露的质押、冻结或其他权利负担，导致甲方无法顺利完成股权收购，乙方应立即通知甲方，并应在甲方要求的时间内消除该等权利负担。若乙方未能及时消除，每逾期一日，乙方应按未支付股权转让款总额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让款。

**三、共同违约责任：**

若因双方共同过错导致本协议无法履行或无法完全履行，双方应承担各自相应的责任，并共同赔偿由此给对方造成的损失。

**四、违约金的计算与支付：**违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失。违约方应在收到守约方书面违约通知后十日内，支付违约金及赔偿金。逾期支付，违约方还应按每日千分之五的标准支付滞纳金。

**五、不可抗力导致的违约：**根据本协议第十一条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应尽快恢复履行本协议。因不可抗力导致的履行延迟，不视为违约。

**六、解除协议的后果：**任何一方依据本协议约定解除本协议的，除本协议另有约定外，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失。双方应在解除协议后三十日内，就财产返还、债务清偿等事宜达成书面协议，并依法办理相关手续。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事行动、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过三十日的，视为对履行构成实质性障碍。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议任何义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，以书面形式通知对方，并提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。若不可抗力影响持续，应在每次情况发生重大变化时及时更新通知。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要措施防止或减少损失。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议。若不可抗力导致本协议部分或全部条款无法履行，经双方协商一致，可变更或解除相关条款；若不可抗力导致本协议无法继续履行，双方均可解除本协议，且互不承担违约责任，双方已履行的义务不再要求返还，但已产生的费用应合理结算。

4.不可抗力证明：双方应对因不可抗力而产生的各项主张，承担提供证据的责任。任何一方未能提供有效证明文件，其关于不可抗力的主张可能不予支持。

5.不可抗力与免责限制：本协议关于不可抗力的约定，不影响任何一方根据本协议其他条款（如保密、违约责任等）所享有的权利。双方应在不可抗力消除后，尽快恢复履行本协议，并就不可抗力期间的履行问题达成妥善安排。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及其后果等，均应首先由甲乙双方本着友好协商的原则，通过书面形式进行沟通解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并在合理期限内达成一致解决方案。

2.协商不成：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起三十日内）未能就争议解决达成一致，或协商过程中双方达成和解协议后反悔，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决争议：

（一）诉讼：向有管辖权的人民法院提起诉讼。争议的管辖法院如下：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交由甲方住所地有管辖权的人民法院专属管辖。甲方有权选择向其所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。乙方亦有权选择向其住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）仲裁：提交深圳市国际经济贸易仲裁委员会（SCIA），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应各自承担其在仲裁过程中的律师费、仲裁费等费用，除非仲裁规则或裁决另有规定。

3.争议解决前的保密：在通过协商或仲裁解决争议期间，双方应对本协议内容及争议本身所涉及的商业秘密、技术信息等保持严格保密，但为寻求法律救济或履行仲裁/诉讼程序所必需的披露除外。

4.争议解决的法律适用：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）的裁判。双方在签订本协议时，已充分了解并同意适用此法律。

5.争议的关联性：双方同意，对于因本协议而产生的多个争议事项，应尽可能通过协商或选择同一争议解决方式（诉讼或仲裁）一并解决，以避免多头诉讼或仲裁带来的不便和重复。

6.仲裁/诉讼期间的协作：在仲裁或诉讼进行期间，双方应继续履行本协议中非争议焦点或非被争议条款的义务，除非双方另有书面约定或法院/仲裁庭指示暂停履行。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议签署时已确认本协议载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。根据本协议发出的通知，应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议载明的地址或指定的联系方式，并在发送后三个工作日内提供发送凭证。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，签收日或邮寄三日后的当日视为送达。任何一方在收到通知后应立即确认收到，如有异议应及时提出。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为