湖北代持股权协议书

湖北代持股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：湖北华泰实业有限公司，住所地：湖北省武汉市江夏区光谷大道特8号。法定代表人：张明，职务：董事长，联系电话

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为高新技术产业投资与资产管理。为优化股权结构、实现资产保值增值，甲方拟通过代持方式将其持有的目标公司部分股权交由乙方代为管理。目标公司名称为武汉智联科技有限公司，住所地：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道666号，法定代表人：李强。甲方持有目标公司30%的股权，鉴于甲方在目标公司重大决策中需保持一定影响力，同时考虑到相关法律法规对股东持股比例的特定要求，甲方选择与乙方合作，由乙方代为持有部分股权，并按照本协议约定履行相关权利义务。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，经友好协商，就甲方委托乙方代持目标公司部分股权事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

协议简介：

本协议的签订基于以下背景：甲方作为目标公司的重要股东，希望通过代持方式实现股权管理的灵活性与安全性。乙方具备专业的股权管理经验及资源优势，能够为甲方提供合规、高效的代持服务。双方基于长期合作意向及对市场环境的共同判断，同意通过本协议明确双方在股权代持过程中的权利、义务及风险分配，确保代持行为的合法性、合规性及可操作性。

甲方委托乙方代持目标公司10%的股权，即甲方以名义股东身份登记在乙方名下，但实际享有该部分股权的收益权、表决权及其他股东权利，并承担相应义务。乙方作为名义股东，需按照甲方指示行使股东权利，不得损害甲方利益。双方合作期限自本协议生效之日起至目标公司股权结构调整或甲方要求终止代持行为之日止。

本协议的签订不仅有助于甲方规避潜在的法律风险，同时能够增强其在目标公司治理中的参与度，确保投资利益得到有效保障。乙方通过提供专业服务，获取合理报酬，实现双方共赢。双方均确认已充分了解本协议内容及代持行为的法律后果，并自愿受其约束。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：武汉恒信资产管理有限公司，住所地：湖北省武汉市汉阳区汉阳街1号。法定代表人：王伟，职务：总经理，联系电话

乙方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为资产管理、股权投资及法律咨询。乙方凭借专业的金融服务团队、丰富的市场经验及广泛的资源网络，可为甲方提供合规、高效的股权代持服务。乙方承诺严格遵守法律法规及本协议约定，切实维护甲方的合法权益。

乙方同意接受甲方的委托，代为持有目标公司10%的股权，并按照甲方指示履行股东义务。乙方作为名义股东，需向甲方提供相关股东证明文件，并配合甲方参与目标公司的股东会、股东大会等决策活动。乙方不得擅自转让、质押或以其他方式处分该部分股权，除非事先获得甲方书面同意。

双方基于对市场环境的共同认知及对合作前景的长期预期，决定建立稳定、互信的合作关系。本协议的履行将有助于甲方实现投资策略，同时为乙方带来稳定的业务收入。双方均确认已仔细审阅本协议条款，并自愿承担相应的法律责任。

在合作过程中，双方将秉持诚实信用原则，及时沟通、协调解决可能出现的分歧，确保代持行为的顺利进行。本协议的签订标志着双方合作关系的正式建立，双方将严格按照约定履行各自职责，共同推动目标公司的发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在股权代持事项中的权利、义务及风险分配，确保甲方能够以乙方的名义持有目标公司部分股权，并实际享有该部分股权的相应权益，同时避免因代持行为可能产生的法律风险。本协议涉及的具体内容包括：

1.甲方将其持有的目标公司10%股权转让给乙方代为持有，包括但不限于股东名册登记、股东权利行使、股息红利分配、股权变动通知等事宜；

2.乙方作为名义股东，应按照甲方的指示履行股东义务，包括出席股东会、参与表决、行使质权等，并配合甲方维护其股东权益；

3.双方约定的代持费用、支付方式及违约责任；

4.代持期限、终止条件及争议解决方式；

5.双方在代持过程中应遵守的法律法规及商业秘密保密义务。

本协议旨在通过合法合规的方式，实现甲方对目标公司股权的间接控制，同时保障乙方的合法权益，促进双方长期稳定合作。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“目标公司”指武汉智联科技有限公司，住所地：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道666号，法定代表人：李强；

2.“名义股东”指根据本协议约定代为持有目标公司股权的乙方；

3.“实际股东”指根据本协议约定实际享有目标公司股权权益的甲方；

4.“代持股权”指甲方委托乙方代为持有的目标公司10%股权；

5.“股东权利”包括但不限于表决权、分红权、质权、知情权等法定股东享有的权利；

6.“股东义务”包括但不限于出资义务、缴纳公司债务、遵守公司章程等法定股东应承担的义务；

7.“代持费用”指甲方根据本协议约定向乙方支付的报酬；

8.“书面通知”指通过签字盖章的函件、电子邮件或双方约定的其他书面形式发出的通知。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方按照其指示行使代持股权的股东权利，包括但不限于出席股东会、股东大会，参与公司重大事项决策，行使表决权，以及依法转让、质押代持股权等。甲方行使前述权利时，乙方应提供必要的协助，但乙方无权干预甲方正常的权利行使。

（2）甲方有权定期获取目标公司的财务报表、股东名册、会议纪要等与代持股权相关的文件，乙方应按照甲方要求及时提供，但甲方不得泄露公司商业秘密或滥用知情权。

（3）甲方应按照本协议约定向乙方支付代持费用，并确保其作为实际股东的权利得到有效保障。甲方不得要求乙方承担超出本协议约定的义务或责任。

（4）甲方应保证其持有的目标公司股权来源合法、权属清晰，并配合乙方完成代持股权的登记及变更手续。如因甲方原因导致代持行为无效，甲方应承担相应责任并赔偿乙方损失。

（5）甲方应妥善保管其身份信息及与本协议相关的秘密资料，不得泄露给第三方，并确保其行为符合法律法规及公司章程要求，避免因甲方自身行为引发乙方责任。

（6）甲方有权在本协议终止时要求乙方协助办理代持股权的注销或转让手续，乙方应在收到甲方书面通知后10个工作日内完成相关操作，并确保甲方权益不受损害。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权按照本协议约定收取代持费用，并有权要求甲方按照约定支付相关款项。如甲方未按时支付代持费用，乙方有权要求甲方限期支付，并自逾期之日起按每日万分之五计算违约金。

（2）乙方作为名义股东，应将代持股权的收益权、表决权等股东权利按照甲方的指示行使，包括但不限于签署股东会决议、出席股东大会、行使质权等。乙方行使前述权利时，应以甲方的名义进行，并确保其行为符合目标公司章程及法律法规要求。

（3）乙方有权要求甲方提供行使股东权利所需的必要文件及授权，甲方应积极配合，并在合理期限内提供完整、准确的资料。如因甲方提供资料不完整或存在虚假信息，导致乙方无法正常行使权利，乙方不承担相应责任。

（4）乙方应妥善保管代持股权相关文件及资料，包括但不限于股东名册、会议通知、表决记录等，并确保其安全、完整。如因乙方保管不善导致文件丢失或损毁，乙方应承担相应赔偿责任。

（5）乙方应避免因自身行为导致代持股权被冻结、查封或用于担保等，如发生前述情况，乙方应立即通知甲方，并采取必要措施维护甲方权益，因乙方原因造成的损失，由乙方承担赔偿责任。

（6）乙方有权监督甲方行使股东权利的行为，如发现甲方存在损害公司或其他股东利益的行为，乙方有权要求甲方停止侵害，并配合公司或其他股东采取维权措施。

（7）乙方应遵守目标公司章程及公司制度，不得滥用股东权利或从事损害公司利益的活动，如因乙方违反前述规定导致公司或其他股东受损，乙方应承担相应赔偿责任。

（8）在本协议终止时，乙方应按照甲方要求协助办理代持股权的注销或转让手续，并确保相关手续完成前代持股权的权益不受侵害。如因乙方原因导致代持股权权益受损，乙方应承担全部赔偿责任。

（9）乙方应保证其身份信息真实、合法，并符合代持名义股东的要求。如因乙方身份问题导致代持行为无效，乙方应承担相应责任并赔偿甲方损失。

（10）乙方应向甲方提供必要的税务协助，包括但不限于协助甲方履行股息红利相关的纳税义务，但甲方应承担因代持行为产生的全部税费。

第四条价格与支付条件

1.代持费用：甲方同意向乙方支付代持费用，用于补偿乙方提供代持服务所产生的时间、精力、资源及潜在风险。代持费用标准为代持股权对应目标公司上一年度经审计净利润的10%，或按固定金额人民币伍拾万元/年计算，具体方式由双方协商确定后以书面形式补充约定。首期代持费用自本协议生效之日起计算，按年度支付。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将代持费用支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：中国工商银行武汉江汉支行，账号：6222020100123456789，户名：武汉恒信资产管理有限公司。乙方应在收到款项后向甲方出具等额合规发票。

3.支付时间：甲方应在每年1月31日前支付上一年度的代持费用；如采用固定金额支付方式，则应在每年3月31日前支付。如甲方因目标公司经营情况未能盈利导致无法按比例支付，双方可协商调整支付标准，但甲方仍需支付固定基础费用。

4.其他费用：如因代持行为产生第三方服务费用（如律师费、公证费等），经甲方书面同意后由乙方先行垫付，甲方应在收到相关账单后30日内报销。乙方不得将代持费用与该等第三方服务费用混同支付。

5.逾期支付：若甲方未按约定支付代持费用，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权单方面解除本协议并要求甲方赔偿已产生的服务成本及预期收益损失。

6.费用调整：本协议履行期间，如市场环境或政策发生重大变化导致乙方服务成本显著增加，经双方协商一致，可对代持费用进行调整，但调整幅度不得超出行业合理水平。

第五条履行期限

1.本协议有效期为叁年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。如协议期满前三个月内双方无书面异议，本协议自动续期三年，续期次数不限。

2.关键时间节点：

（1）每年1月1日至3月31日为股权信息核查期，双方应确认代持股权的登记状态及股东名册准确性。

（2）每年4月1日至6月30日为股息红利分配期，目标公司应在该期间完成上一年度利润分配，乙方应将分配款项及时转付甲方。

（3）每年7月1日至9月30日为股东权利行使期，如需参与股东大会或表决，应在该期间完成相关准备工作。

（4）每年10月1日至12月31日为协议评估期，双方应对合作情况及市场环境进行评估，协商是否续期或调整条款。

5.提前终止：如出现以下情况，守约方有权书面通知对方提前终止本协议：

（1）目标公司进入破产、清算或重整程序；

（2）代持行为因法律政策调整而无法继续；

（3）一方出现重大违法违规行为损害对方利益；

终止生效日期为通知送达之日起次日，但双方应在协议终止后六个月内完成股权名册变更及费用结算手续。

6.协议终止后的权利义务：协议终止后，乙方仍需履行保密义务及股权信息返还义务，甲方应按比例结清未付代持费用，并配合乙方完成名义股东身份的注销或变更手续。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按时支付代持费用：除按第四条约定支付违约金外，若逾期超过60日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿代持期间的全部服务成本及相当于代持费用两倍的惩罚性赔偿，同时甲方应承担乙方因此产生的律师费、诉讼费等维权费用。

（2）提供虚假股权信息：若甲方提供的股权证明文件存在伪造或欺诈，导致乙方承担法律责任或股权被查封冻结，甲方应赔偿乙方全部经济损失，并承担刑事责任时，乙方有权要求甲方连带承担相应罚金。

（3）擅自干预名义股东权利：若甲方指示乙方从事违反公司法或目标公司章程的行为（如滥用表决权损害公司利益），乙方有权拒绝执行并书面警告甲方，警告后仍继续执行导致乙方被列入失信名单或承担民事责任的，甲方应赔偿乙方全部名誉损失及法律责任。

2.乙方违约责任：

（1）未按指示行使股东权利：若乙方未按甲方书面授权行使表决权、分红权等，导致甲方权益受损（如错过分红机会或表决权被他人行使），乙方应赔偿甲方直接经济损失的100%，并支付相当于代持费用50%的违约金。

（2）擅自处置代持股权：若乙方未经甲方书面同意擅自转让、质押或设置担保，导致股权权益受损，乙方应赔偿甲方全部损失并支付代持股权价值30%的惩罚性赔偿。

（3）泄露商业秘密：若乙方泄露目标公司或甲方提供的商业秘密，导致甲方遭受第三方索赔或商誉损失，乙方应赔偿甲方全部损失并承担侵权责任。

（4）伪造股东身份：若乙方因身份问题导致代持行为被认定无效，乙方应赔偿甲方股权价值20%的损失，并承担全部恢复股权的诉讼费用。

3.不可抗力导致的违约：如因地震、战争等不可抗力导致一方无法履行义务，双方可协商延期履行，但应提供相关证明并免于承担违约责任，不可抗力影响消除后应立即恢复履行。

4.连带责任：若因一方违约导致第三方采取财产保全措施，违约方应承担第三方因此产生的全部费用，并赔偿守约方因此遭受的间接损失。

5.违约金上限：本协议约定的各项违约金总额不超过代持股权市场价值的10%，超出部分不予支持，但甲方因乙方违约遭受的直接损失应有充分证据证明。

6.诉讼管辖：如发生违约纠纷，守约方有权选择目标公司住所地或乙方所在地法院提起诉讼，诉讼期间双方应停止违约行为并积极协商解决方案。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更或行政命令）、流行病疫情以及网络攻击等。不可抗力事件应导致或可能导致协议任何一方无法履行其在本协议下的全部或部分义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不少于五个工作日）书面通知对方，说明不可抗力事件的性质、影响范围及预计持续时间。通知应包含相关事件的证明材料，如政府公告、新闻报道、专业机构鉴定等。

3.协商处理：在不可抗力事件持续期间，双方应通过友好协商，根据事件影响程度，决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。协商期间不视为违约。

4.责任免除：如不可抗力事件导致协议履行完全或部分不能，受影响方根据本协议第六条约定已尽到合理通知义务的，可部分或全部免除因其不能履行或延迟履行协议义务而产生的违约责任。但双方均应采取一切必要措施，减少不可抗力事件造成的损失，并在事件消除后尽快恢复履行。

5.协议终止：若不可抗力事件持续超过六十日，且双方经协商仍无法达成一致处理方案的，任何一方均有权单方面书面通知对方终止本协议。终止后，双方应就未履行部分的解除及已履行部分的费用结算进行协商，并妥善处理股权名册返还等后续事宜。因不可抗力导致的协议终止，双方互不承担赔偿责任。

6.不可预见性声明：双方确认已尽合理注意义务，但无法完全预见不可抗力事件的发生，故在此声明，对因不可抗力事件引发的任何争议或损失，除本条规定的责任免除外，双方均不承担法律责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在目标公司住所地或双方共同指定的地点进行，由双方授权代表进行谈判。协商期间，不因争议的存在而影响双方在本协议项下的其他义务履行。

2.调解程序：若协商未能在收到争议通知后三十日内达成一致，双方同意将争议提交给武汉仲裁委员会或中国国际经济贸易仲裁委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解成功的，双方应签订调解书并依据其履行；调解失败的，调解委员会应制作调解意见书，双方可依据该意见书内容再行协商或选择其他争议解决方式。

3.仲裁或诉讼：如调解未获成功或双方未选择调解，任何一方均有权在争议发生后六个月内，将争议提交给有管辖权的人民法院诉讼解决，或根据一方书面请求，将争议提交给目标公司住所地有管辖权的中国仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为武汉市，仲裁语言为中文。选择诉讼的，双方应严格遵守法院管辖规定，若一方起诉后六个月内未获有效判决或裁定，另一方有权变更诉讼地点至其认为有管辖权的法院。

4.证据提交：双方应保存与争议相关的全部文件、证据及往来记录，并在被要求时及时提交给争议解决机构或法院。任何一方隐匿、伪造或毁灭证据的行为，将导致其承担不利后果。

5.争议解决期间的合作：在争议解决期间，除争议直接相关的义务外，双方应继续履行本协议中关于保密、继续履行及减少损失的条款，直至争议解决机构或法院作出最终裁决或裁定为止。

6.专属条款：本协议争议解决条款构成双方就本协议争议的完整协议，取代双方此前就此达成的任何其他协议或谅解。任何一方不得在本协议外寻求其他争议解决途径，亦不得就同一争议重复提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。通过书面形式发出的通知，包括信函、传真、电子邮件等，在发出后三个工作日内视为送达；通过专人递送的，在交付时视为送达；通过公告发布的，在公告发布后三十日视为送达。所有通知均应以本协议首部载明的名称和地址为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内