控股股东协议书转让规定

控股股东协议书转让规定1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主营业务为能源投资与资产管理。甲方在控股领域内具有丰富的行业经验和广泛的业务网络，通过多元化的投资策略，致力于提升企业价值与市场竞争力。为优化股权结构、拓展业务布局，甲方拟通过协议转让方式，将其持有的目标公司XX发展有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权转让给乙方。目标公司主要从事基础设施建设与运营，拥有稳定的现金流和良好的发展前景，本次股权转让有助于甲方实现资产流动性管理，并为乙方提供战略投资机会。

在本次交易中，甲方作为转让方，依法享有目标公司股权转让的处置权，并确保其转让行为的合规性与合法性。甲方承诺向乙方提供完整、真实的公司资料，包括但不限于财务报表、业务合同、法律诉讼等，以保障乙方在交易前能全面了解目标公司的经营状况。同时，甲方将协助乙方完成必要的尽职，并配合办理股权转让相关手续。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX国际资本管理有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX大道XX号XX金融中心。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方为一家专业从事跨境投资与并购的综合性资产管理机构，注册资本XX亿元人民币，管理资产规模超过XX亿元。乙方在股权投资、产业整合、风险控制等领域具备丰富的实战经验，合作伙伴包括多家世界500强企业及国家级投资机构。为把握行业发展趋势，乙方拟通过本次协议转让，获取目标公司的控制权，以整合资源、提升市场占有率，并依托甲方提供的业务协同优势，实现长期价值增长。

在本次交易中，乙方作为受让方，将依据协议约定支付股权转让款，并享有目标公司后续经营决策的参与权。乙方将按照尽职结果，对目标公司的财务、法律、业务等方面进行全面评估，确保交易风险可控。同时，乙方将按照协议约定履行支付义务，并配合甲方完成股权转让的工商变更登记等程序。

协议简介：

本次股权转让交易的背景为甲方为优化资产配置、降低投资风险，拟出售其持有的目标公司部分股权；乙方为拓展投资领域、增强核心竞争力，计划通过战略并购实现产业布局。双方基于平等互利、协商一致的原则，经充分沟通与尽职，达成以下协议。协议核心内容涉及股权转让标的、价格条款、支付方式、权利义务划分、违约责任及争议解决机制等，旨在明确双方权利义务，确保交易顺利完成。

本次交易的完成，不仅有助于甲方实现资本变现，还将为乙方带来优质资产与市场资源，实现双赢。双方将严格遵守协议约定，共同推进股权转让的后续工作，包括但不限于签署正式协议、支付股权转让款、办理股权变更登记等。协议的履行将基于以下前提条件：

（1）甲方保证其转让行为符合《公司法》《证券法》等法律法规，且目标公司不存在重大法律纠纷或财务风险；

（2）乙方在尽职期间未发现目标公司存在影响交易的重大瑕疵；

（3）双方就股权转让价格、支付方式等核心条款达成一致；

（4）相关政府部门批准股权转让方案（如需）。

双方将本着诚信、专业的态度推进交易，确保协议条款的落地执行。协议的签订与履行，标志着双方合作关系的正式建立，后续所有权利义务均以本协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方将其持有的目标公司部分股权转让给乙方的交易安排，规范双方在股权转让过程中的权利与义务，确保交易安全、合规、高效完成。协议范围包括但不限于股权转让标的、价格条款、支付方式、交割条件、双方责任、违约处理及争议解决等核心内容。具体而言，本协议涵盖了股权转让的初步意向确认、尽职权的授予与行使、股权转让款的支付安排、目标公司相关事项的交接、工商变更登记的办理以及后续的协同合作等环节。双方将以本协议为基准，全面履行各自承诺，保障交易目标的实现。

第二条定义

1."目标公司"指XX发展有限公司，其名称、注册信息及经营范围以工商登记为准；

2."股权转让"指甲方将其持有的目标公司部分股权依法转让给乙方的行为；

3."股权转让款"指乙方根据本协议约定向甲方支付的股权收购对价；

4."尽职"指乙方在协议生效后对目标公司财务、法律、业务等状况进行的全面审查；

5."交割日"指双方完成所有协议义务，股权正式过户的日期；

6."工商变更登记"指目标公司股东名册及工商登记信息的变更手续。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权依据本协议约定收取股权转让款，并监督乙方按照约定履行义务；甲方有权要求乙方在尽职期间提供必要的协助，但不得干预乙方独立的判断。

(2)义务：

a.保证其作为目标公司股东具备合法资格，且转让行为已获得内部决策批准，不违反任何法律法规或公司章程；

b.在协议签署后XX日内，向乙方提供目标公司完整的初始资料，包括但不限于：经审计的财务报表、重大合同、诉讼仲裁清单、环保批复、知识产权证明等，保证资料真实性，并承担因资料不实导致的全部责任；

c.协助乙方在尽职期间接触目标公司管理层及关键业务人员，提供必要的工作便利，但保留对目标公司日常经营的管理权；

d.承诺若尽职发现目标公司存在重大虚假陈述或隐瞒事实，应立即返还部分或全部股权转让款并承担违约责任；

e.配合乙方完成股权转让的工商变更登记，提供所需文件，并承担相关税费（除乙方应承担部分外）；

f.协议生效后，除非双方另有约定，不得随意处置目标公司核心资产或修改章程，影响乙方预期收益。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权依据本协议约定获得目标公司股权转让，并要求甲方提供真实、完整的资料；乙方有权在协议约定范围内对目标公司进行尽职，并根据结果决定是否完成交易及调整价格；乙方有权要求甲方配合办理股权交割及工商变更手续。

(2)义务：

a.按照本协议第四条约定，在交割日前以银行转账方式支付全部股权转让款，逾期支付需承担每日XX%的违约金；

b.在协议签署后XX日内完成对目标公司的尽职，并出具书面报告，基于结果提出最终交易条件；

c.承诺其支付能力真实有效，且本次交易已获得其内部决策机构批准，不涉及任何法律或财务风险；

d.尽职期间，不得泄露目标公司商业秘密，但基于目的获得的信息可用于交易谈判；

e.在支付全部股权转让款后，有权要求甲方移交目标公司股东名册、公章等关键文件，并配合签署相关法律文件；

f.承担尽职及交易过程中产生的自身费用（如审计费、律师费），除非本协议另有约定；

g.协议生效后，应积极推动目标公司业务与甲方现有资产协同发展，但不得单方面强制甲方进行不合理整合；

h.若因乙方原因导致工商变更登记延迟，应承担相应责任，甲方亦有权要求调整交割日。

双方承诺以诚信原则履行本条款，任何一方违约均应按照本协议第十条承担相应责任。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：甲方同意将其持有的目标公司X%的股权转让给乙方，转让总价款为人民币XX亿元（大写：人民币XX亿XX拾万元整）。该价格已考虑目标公司资产、负债、业务前景及市场状况，为最终成交价格。

2.支付方式：乙方应在本协议生效后XX日内，将全部股权转让款以银行转账方式支付至甲方指定账户。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX控股集团有限公司；账号：XX。

3.支付时间：

a.预付款：乙方应于本协议签署后XX日内支付总款XX%，即人民币XX亿元；

b.尾款：乙方应在收到目标公司经审计的交割前年度财务报表且无重大负面事项后XX日内支付剩余XX%，即人民币XX亿元。

4.付款条件：乙方支付款项以本协议生效、甲方提供完整资料且乙方完成初步尽职为前提。甲方收到款项后应向乙方出具收款确认函。

5.税费承担：与股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、所得税等）由乙方承担，甲方应协助乙方办理相关手续。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效日起XX个月。若在有效期内完成交割，协议自动终止；若未完成，任何一方可提前XX日书面通知终止。

2.关键时间节点：

a.尽职期：自本协议生效日起XX日，乙方完成尽职并出具报告；

b.交割日：在乙方支付全部款项且双方完成必要文件签署后确定，最晚不超过尽职结束后的XX日；

c.变更登记：自交割日起XX日内，双方配合完成工商及税务变更登记；

d.协同期：交割完成后，双方应在XX日内签署《协同合作备忘录》（如需），明确业务整合安排。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.若甲方提供资料虚假或隐瞒重大瑕疵（如债务、诉讼等），乙方有权解除协议，甲方应返还已收款项并支付违约金总额的XX%，且对乙方因此遭受的直接损失承担赔偿责任；

b.若甲方未按约定时间移交股权凭证或配合变更登记，每延迟一日，应向乙方支付总转让款XX%的违约金，但累计不超过XX%，逾期超过XX日，乙方有权单方面解除协议并要求赔偿；

c.若甲方在支付尾款前提早处置目标公司核心资产，视为严重违约，乙方有权解除协议并要求全额赔偿。

2.乙方违约责任：

a.若乙方未按约定支付预付款，甲方有权暂停移交资料并解除协议，乙方应支付已付款项的XX%作为违约金；

b.若乙方未按约定支付尾款，甲方有权拒绝办理交割，并要求乙方支付剩余款项及每日XX%的违约金，逾期超过XX日，甲方有权诉请法院强制执行；

c.若乙方在尽职期间泄露目标公司商业秘密，应赔偿甲方直接经济损失，并支付违约金总额的XX%；

d.若乙方在交割后单方面否定尽职结论而主张权利，需承担全部举证责任，若败诉需赔偿甲方因此产生的法律及商业损失。

3.违约金上限：双方约定，任何一方违约金总额不超过本协议转让总价款的XX%。

4.赔偿范围：违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因违约产生的直接经济损失，包括但不限于律师费、差旅费、评估费等。

5.减损义务：守约方在知道或应当知道违约行为后，应采取合理措施减少损失，若因未减损导致损失扩大，扩大部分由守约方自行承担。

6.不可抗力免责：根据第九条约定，因不可抗力导致的违约，双方互不承担责任，但应及时通知对方并采取措施补救。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、征收征用等）、疫情及其防控措施、以及影响履约能力的其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在事件发生后XX日内以书面形式通知对方，详细说明事件情况及其对协议履行的影响。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。双方应根据不可抗力影响程度，协商调整履行期限或解除相关义务。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行协议。

4.证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供相关证明文件（如政府公告、灾害报告等）。

5.协商优先：除不可抗力导致协议目的无法实现外，双方应通过友好协商解决因不可抗力引发的问题，避免争议升级。

第八条争议解决

1.争议范围：本协议的任何争议，包括但不限于协议的效力、履行、违约及解除等，均应提交至协议履行地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

2.争议解决原则：双方应首先通过书面形式进行友好协商或调解，若协商不成，任何一方均有权依法向目标公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应积极配合提供证据材料，并遵守法院的审理安排。

3.法律适用：争议解决适用中华人民共和国法律，且所有解释均应以中文为准。双方在签署本协议前已充分了解并同意上述争议解决方式及管辖法院。

4.期间计算：本协议中约定的时间期限均从收到对方有效书面通知之日起计算，期间届满之日不计算在内。

5.专属管辖：本协议生效后，任何一方不得就本协议标的向其他仲裁机构或法院提起诉讼或仲裁，亦不得采取诉讼或仲裁以外的其他方式解决争议。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且构成本协议不可分割的一部分。

3.协议终止：除本协议另有约定（如解除条款）外，本协议在履行完毕所有义务后自动终止。若一方进入破产、清算或解散程序，本协议自动终止，其权利义务根据相关法律规定处理。

4.保密义务：双方应对在本协议签署及履行