股东聘用董事协议书模板

股东聘用董事协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为一家致力于XX领域发展的有限责任公司，为优化公司治理结构、提升战略决策水平和市场竞争力，现需聘请具备丰富管理经验和专业知识的董事，以协助公司董事会履行监督、决策及执行职能；

鉴于乙方为一家具有多年行业经验、专业资质及良好市场声誉的股份有限公司，其法定代表人/负责人李四在企业管理、资本运作及风险控制方面拥有卓越能力和丰富实践，且乙方愿意根据甲方需求提供董事服务；

基于甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，就甲方聘用乙方担任公司董事事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，规范董事服务行为，保障公司治理的有效性，促进甲方可持续发展。双方确认，本协议的订立及履行与甲方公司章程、相关法律法规及监管要求相符，并作为后续章节条款的基础性前提。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方聘请乙方担任公司董事的具体事宜，确保乙方能够依据法律法规及公司章程规定，充分履行董事职责，协助甲方完善公司治理结构，提升董事会决策的科学性和有效性，从而促进甲方公司稳健运营和长期发展。本协议涉及的具体内容包括但不限于：董事的选任与任命程序、董事的职权范围与履行方式、董事会议的参与及表决机制、信息披露与保密义务、董事服务的报酬标准与支付方式、协议的履行期限及解除条件、违约责任承担以及争议解决机制等核心条款，所有约定均旨在为双方合作提供清晰、规范的操作指引。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下定义：

（1）“董事”：指根据本协议约定由甲方聘请、并经甲方股东会（或股东大会）选举或任命，代表甲方出席董事会会议并行使表决权的高级管理人员；

（2）“董事会”：指根据《中华人民共和国公司法》及甲方公司章程设立的，负责执行股东会（或股东大会）决议、决定公司经营计划和投资方案、制定公司内部管理制度等事项的决策机构；

（3）“关联方”：指根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规定义，与甲方或乙方存在直接或间接控制、共同控制或重大影响关系的个人、法人或其他；

（4）“商业秘密”：指不为公众所知悉、能为甲方或乙方带来经济利益、具有实用性并经甲方或乙方采取保密措施的技术信息和经营信息；

（5）“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权根据公司发展战略及治理需求，在符合法律法规和公司章程的前提下，提出董事选任标准及具体要求，并负责实施董事的提名、任免及罢免程序；

（2）甲方应按照本协议约定，及时向乙方提供担任董事所需的公司基本情况、架构、财务数据等信息资料，并确保所提供资料的真实性、准确性和完整性；

（3）甲方应保障乙方董事享有参加董事会会议、列席相关会议、获取必要信息、提出议案及表决的权利，并支持乙方董事依法行使职权；

（4）甲方应按照本协议附件或相关条款约定，按时足额向乙方支付董事服务报酬及其他应付款项，并确保支付方式符合乙方要求；

（5）甲方应要求其董事及高级管理人员遵守本协议约定，不得与乙方存在利益冲突，并在出现潜在冲突时及时向乙方披露并采取回避措施；

（6）甲方应配合乙方董事履行监督职责，对乙方董事提出的合理建议和质询给予必要回应，并就公司重大决策、经营风险等事项进行充分沟通；

（7）甲方应确保乙方董事在履行职责过程中，其身份及履职行为获得公司内部及外部相关方的尊重与配合，维护乙方董事的合法权益；

（8）甲方应在本协议履行期间及终止后，根据法律法规要求，妥善保管与乙方董事履职相关的文件记录，并在需要时予以提供；

（9）甲方应配合乙方董事依法履行信息披露义务，确保相关信息按照规定时间、方式及格式向股东、监管机构等披露，并保证披露内容真实、准确、完整；

（10）甲方应遵守相关法律法规及监管规定，确保公司治理结构合法有效，为乙方董事履职提供必要的法律及制度保障。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方董事有权根据本协议及公司章程规定，全面参与董事会议，就公司经营管理、战略发展、风险控制等事项发表意见并行使表决权，对关联交易、大额资金使用等重大事项进行审慎判断；

（2）乙方董事有权要求甲方提供履行职责所需的相关信息资料，包括但不限于财务报表、审计报告、经营计划、投资方案、法律合规文件等，甲方应及时、全面予以配合；

（3）乙方董事有权独立判断公司各项决策的合理性及合规性，不受任何单位或个人不当干预，其独立判断及履职行为受法律保护；

（4）乙方董事应勤勉尽责，审慎行使权利，在充分了解公司情况及信息的基础上，做出符合公司及股东长远利益的决策判断，并承担相应法律责任；

（5）乙方董事应恪守诚信原则，保守公司商业秘密及在履职过程中获悉的甲方或其他股东未公开信息，未经授权不得泄露或用于本协议约定范围之外的目的；

（6）乙方董事应遵守董事会议事规则及表决程序，尊重其他董事意见，通过理性沟通寻求共识，维护董事会决策的统一性与权威性；

（7）乙方董事应在出现与自身或关联方利益冲突时，主动向董事会披露并主动回避相关事项的表决，确保履职行为的公正性；

（8）乙方董事应按时参加董事会会议及其他相关会议，如确需缺席，应提前向甲方或会议召集人请假，并委托其他董事代为出席或处理紧急事项；

（9）乙方董事应积极监督甲方经营管理活动，对发现的风险隐患或违规行为，有权要求甲方及时整改，并可通过合法途径向监管机构或股东通报；

（10）乙方董事应妥善保管履职过程中形成的文件记录，并在协议终止或被罢免后，按照甲方要求或法律法规规定，将相关资料完整移交给公司指定人员，确保信息链的连续性；

（11）乙方董事应配合甲方进行信息披露工作，按照规定格式及时提供履职报告、董事会决议等文件，确保信息披露的真实性、准确性与及时性；

（12）乙方董事应遵守《中华人民共和国公司法》及相关法律法规赋予董事的忠实义务与勤勉义务，以公司利益为重，避免损害公司及股东合法权益。

第四条价格与支付条件

甲方同意聘请乙方担任其公司董事，并就乙方董事服务支付相应报酬。具体价格条款如下：

（1）甲方应向乙方支付董事服务费，总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该费用为固定总价，包含乙方董事在本协议有效期内履行所有董事职责所产生的费用。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：XXXXX

（3）支付时间：甲方应于本协议生效之日起XX日内，一次性支付全部董事服务费；后续如有约定额外费用或绩效奖金，应于相关事项完成后XX日内支付。

（4）税费承担：本协议约定的董事服务费为含税价格，由甲方承担相关税费；乙方应提供合法有效的税务发票，甲方凭发票履行支付义务。

5.履行期限

（1）本协议有效期为自双方签字盖章之日起生效，至XX年XX月XX日止，共计XX年/XX个月。

（2）如协议期满前XX日内，甲乙双方未就续聘事宜达成书面一致，本协议自动终止。双方均有权在协议有效期内或终止后，根据本协议约定或法律规定，提出续聘或解除请求。

（3）关键时间节点：

a.董事会会议通知：甲方应至少提前XX日向乙方董事发出会议通知，并提供会议材料；乙方董事应提前确认参会安排。

b.报酬支付节点：各项报酬应按照第四条约定的支付时间节点执行，任何延迟支付均视为违约。

c.信息提供节点：甲方应在每月结束后XX日内，向乙方董事提供上月财务及经营报告；重大事项应及时另行通知。

（4）乙方董事的义务履行不受本协议期限限制，其基于法律法规及公司章程所应承担的长期性、永久性义务（如持续忠实勤勉义务）不受协议终止影响，除非法律另有规定或双方另有约定。

6.违约责任

6.1违约情形及认定

6.1.1甲方违约情形：

（1）未按本协议第四条约定的价格和支付条件，按时足额支付董事服务费或任何其他应付款项；

（2）无正当理由拒绝或拖延提供乙方董事履行职责所必需的公司信息、资料或会议参与支持；

（3）指示或干预乙方董事依法独立、客观地行使董事职权，或对其进行不合理的追究；

（4）未按照本协议约定或公司章程规定，保障乙方董事的参会权、表决权及履职豁免权；

（5）在关联交易决策中，未给予乙方董事充分信息披露或合理审议时间，导致董事无法履行审慎判断义务；

（6）违反保密义务，泄露乙方董事在履职过程中获悉的商业秘密或敏感信息；

（7）未按约定配合乙方董事进行信息披露，或提供的披露内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6.1.2乙方违约情形：

（1）未按本协议第三条约定的义务勤勉尽责、审慎履职，因重大过失或未尽职导致公司利益受损；

（2）泄露公司商业秘密或股东未公开信息，或利用董事身份谋取不正当利益；

（3）在存在利益冲突时未主动披露或回避表决，损害公司或股东利益；

（4）无故缺席重要董事会会议且未安排合理代理，或未按时提交履职报告、董事会决议等文件；

（5）违反忠实义务，从事损害公司利益的活动，如未经授权代表公司进行交易或获取竞业信息；

（6）对甲方提供的虚假、误导性信息未进行合理质疑或核查，即作出决策或表决。

6.2违约责任承担方式

6.2.1甲方违约责任：

（1）对于迟延支付董事服务费，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除本协议并要求甲方支付全部应付报酬及违约金；

（2）若因甲方未提供必要信息或支持导致乙方董事履职障碍，甲方应承担由此产生的直接损失，并赔偿乙方因此遭受的合理费用；

（3）对于甲方干预董事独立判断或违反保密义务的行为，乙方有权要求甲方立即停止侵害，赔偿因此给乙方造成的经济损失（上限不超过该次违约行为可能导致的直接损失），并可根据严重程度解除协议；

（4）若甲方违约行为构成违法，导致乙方受到行政处罚或法律制裁，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

6.2.2乙方违约责任：

（1）对于乙方未勤勉尽责导致的决策失误，应承担相应的赔偿责任，包括但不限于因该决策失误给公司造成的直接经济损失；甲方有权要求乙方退还部分或全部服务费；

（2）若因乙方泄露商业秘密或从事利益冲突活动，除承担赔偿责任外，甲方有权解除协议并要求乙方支付违约金（按服务费总额的XX%计算）；情节严重者，甲方应向司法机关追究其法律责任；

（3）乙方无故缺席重要会议或未履行信息披露义务，甲方有权要求其限期补正，逾期未补正的，每发生一次应向乙方支付违约金人民币XX元，累计违约金不超过服务费总额的XX%；

（4）若乙方违约行为构成违法，导致甲方受到行政处罚或法律制裁，乙方应承担连带赔偿责任。

6.2.3违约金与赔偿的衔接适用：

（1）本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失，包括直接损失与可得利益损失；

（2）若违约方同时存在多项违约行为，甲方或乙方有权选择最有利于自身的责任承担方式要求对方履行；

（3）本协议约定的赔偿责任，不影响守约方要求违约方采取补救措施、停止侵害等非金钱责任方式的权利。

6.3减损义务

双方确认，无论因何种原因发生违约行为，守约方均有义务采取合理措施防止损失扩大，若因未采取合理措施导致损失扩大，扩大的损失部分由守约方自行承担。违约方有权要求守约方提供其采取减损措施的合理证明。

6.4免责条款的适用

本协议约定的违约责任承担，不免除任何一方依据本协议或其他法律、法规规定应承担的行政责任、刑事责任或第三方追偿权。任何违约责任的履行，均不得违反中国法律强制性规定。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情、电力或网络中断、罢工事件等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行超过XX日，视为对协议履行产生实质性障碍。

2.责任免除：

（1）因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行、延迟履行或履行困难的，根据不可抗力影响的程度，受影响一方可部分或全部免除相应违约责任，无需承担赔偿责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力发生的有效证明文件。

（2）不可抗力影响消除后，受影响一方应立即恢复履行本协议，并应在合理期限内通知对方不可抗力状态解除。若不可抗力导致本协议目的无法实现，双方均有权协商解除协议，无需承担违约责任。

（3）双方对于因不可抗力而产生的各项费用（如差旅、住宿、保险等合理支出）各自承担，除非协议另有约定或法律规定。任何一方不得利用不可抗力作为借口，故意拖延履行义务或规避已产生的法律责任。

（4）若不可抗力事件持续超过XX个月，双方均有权单方面以书面形式通知对方终止本协议，且不承担任何违约责任，双方应就终止事宜进行善后处理，包括但不限于财产清算、文件交接等。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商方式解决；协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，由双方授权代表就争议事项达成书面和解协议。

2.调解程序：若协商未能在收到争议通知后XX日内达成一致，双方同意将争议提交至有管辖权的XX调解委员会（或双方约定的其他调解机构）进行调解；调解应遵循自愿、公平、中立原则，调解成功的，双方应签订调解协议书并履行。

3.仲裁选择：若调解未能解决争议，或双方在签订本协议时明确约定采用仲裁方式解决，则任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（根据需要可具体约定分会或仲裁规则），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担（或按仲裁规则约定）。

4.诉讼管辖：若双方未选择仲裁，且未能达成调解协议，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；若双方在本协议中明确约定了特定法院管辖，则应优先适用该约定法院管辖。选择诉讼解决的，应适用中华人民共和国法律及相关司法解释。

5.争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应保证争议解决过程的合法性与公正性，且任何一方在争议解决期间，除针对争议本身外，应继续履行本协议中未受争议影响的条款，不得因此中断或消极履行其他义务，以减少争议对正常合作的影响。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原地址或联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式变动的，均不产生法律效力，除非得到双方后续书面确认。

3.协议转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方；同样，乙方未经甲方事先书面同意，不得将其在本协议项下的权利或义务转让给第三方。任何转让行为均不改变原协议的效力，受让方应承担与转让方同等的义务。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议，并构成双方之间就本协议标的的最终协议。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，