技术转让保密协议

技术转让保密协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签订：让与方（以下简称“披露方”）：法定代表人：地址：统一社会信用代码/注册号：接收方（以下简称“接收方”）：法定代表人：地址：统一社会信用代码/注册号：鉴于披露方拥有并拥有合法权利对其拥有的特定技术秘密、商业信息等保密信息（以下简称“保密信息”）进行控制，并拟与接收方就技术转让事宜进行合作；接收方希望获取该保密信息以用于约定的目的。根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本协议另有明确定义，下列词语具有以下含义：1.1“保密信息”是指披露方按照本协议约定向接收方披露或接收方在合作过程中接触到的，符合以下一项或多项特征的信息：(a)构成披露方技术秘密的信息，包括但不限于设计图纸、工艺流程、配方、计算机程序及其文档、技术数据、测试结果、未公开的实验数据、Know-how等；(b)披露方拥有的商业秘密，包括但不限于客户名单、货源情报、营销策略、管理诀窍、财务信息、定价政策、未公开的投标信息等；(c)披露方在谈判、签订或履行本协议过程中向接收方披露的、接收方明确或应当知道其具有保密性质的任何信息；(d)标有“机密”、“保密”、“内部资料”或其他表明其保密性质的标记或标签的信息；(e)即使未作标记，根据其性质或披露环境，依照合理谨慎之人标准应当被理解为保密的信息；(f)披露方之后向接收方披露的任何其他信息，无论其是否已符合前述（a）至（e）项的要求，只要接收方在接收时明知或应知其具有保密性质；(g)包含保密信息的任何载体，如文件、资料、数据存储介质、电子文档、样品、原型等。1.2“技术成果”是指本协议项下转让或涉及的特定技术专利、专利申请、技术秘密等内容。1.3“关联公司”是指直接或间接控制任何一方或受任何一方控制的任何实体，以及任何直接或间接被任何一方控制的实体。1.4“有效期限”是指本协议项下保密义务持续的时间，自接收方首次接触保密信息之日起计算，直至本协议终止后______年止。第二条接收方的保密义务2.1接收方同意并承诺，仅为履行本协议约定之目的，在严格的保密条件下使用本协议项下的保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的。2.2接收方将采取不低于其保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且无论如何不得低于合理谨慎标准的措施，以保护保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用或披露。接收方仅可为履行本协议之目的，允许其内部需要知悉保密信息的员工、顾问或代理人接触保密信息，并确保该等人员承担不低于本协议项下规定的同等保密义务。2.3接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方（包括关联公司，但为履行本协议目的而向需要知悉该信息的关联公司披露的除外，且接收方应确保该等关联公司遵守不低于本协议标准的保密义务）披露、许可、转让或以其他任何方式泄露保密信息。2.4接收方同意，仅在法律、法规或有权机关强制要求披露保密信息的情况下，才能披露该等信息，且在法律、法规或有权机关允许的范围内，应立即书面通知披露方，披露方有权要求接收方提供相关法律文件，并应接收方要求，协助其寻求限制或避免披露的合理途径。接收方仍应根据本协议约定承担因该等披露而引起的进一步违约责任。2.5接收方同意，不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断或重建其构成部分或处理方法，除非披露方事先书面同意。2.6接收方同意，在披露方提出书面要求时，应向披露方提供接收方为履行本协议而持有或获取的包含保密信息的载体清单，并根据披露方的指示，返还所有包含保密信息的载体给披露方，或予以销毁，并应披露方要求提供书面证明。第三条保密信息的例外3.1以下信息不属于本协议项下的保密信息：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)披露后非因接收方的过错而为公众所知的信息；(c)接收方在披露前已合法持有且未从披露方获得保密承诺的信息；(d)接收方独立开发，并能提供书面证据证明其独立开发完成且未使用披露方任何保密信息的信息。3.2本协议的条款、条件本身及其存在，以及接收方未能履行其保密义务的事实，本身不应视为保密信息。第四条信息的返还或销毁4.1本协议终止时，或披露方提出书面要求时，接收方应在收到要求后______个工作日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、笔记、电子文档、数据备份、样品、原型及其任何复制件）返还给披露方，或根据披露方指示予以销毁，并应披露方要求提供书面返还或销毁证明。4.2即使在本协议终止后，接收方仍然需要遵守本协议第二条约定的保密义务，以及关于返还或销毁保密信息载体的要求。第五条转让的限制5.1未经披露方事先书面同意，接收方不得将本协议项下的权利、义务或本协议项下任何保密信息直接或间接转让、许可、分包或以其他任何方式转移给任何第三方。5.2接收方不得将包含保密信息的任何载体提供给任何第三方使用。5.3然而，若接收方根据适用法律、法规或有权机关的要求，需要向其关联公司披露保密信息，前提是该关联公司：(a)与接收方无关联关系，且不参与本协议项下的技术合作；(b)接收方能确保该关联公司按照不低于本协议标准的保密义务来处理保密信息，并书面承诺遵守该等义务；接收方仍应承担因该等披露给披露方造成的一切损失。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，披露方有权立即终止本协议，并要求接收方承担违约责任。6.2接收方因违反本协议给披露方造成任何损失的，应向披露方支付赔偿金。该赔偿金应包括但不限于披露方因接收方违约而直接遭受的损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等合理开支。6.3若披露方的保密信息因接收方的违约行为而被泄露，接收方应承担全部责任，并采取措施防止损失扩大，披露方保留向接收方追究全部责任的权利。第七条期限与地域7.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自接收方首次接触保密信息之日起______年，至该日期后______年止。7.2本协议的保密义务在协议有效期内以及在协议终止后______年内，在双方根据本协议约定应履行其义务的任何地域内均持续有效。第八条不可抗力8.1若一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等）而未能履行其在本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后______个工作日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第十条其他条款10.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。10.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。10.3转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。10.4修改：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。10.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址或双方后续书面指定地址发送。10.6协议生效：本协议自