融资资产证券化合同协议

融资资产证券化合同协议鉴于各方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就融资资产证券化事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：1.1发起人：指[发起人全称]，其注册地址位于[发起人注册地址]，是本协议项下[具体描述发起人身份，如：持有特定资产、设立特设目的公司等]的主体。1.2特设目的公司：指[特设目的公司全称]，根据[国家/地区]法律设立并存续的[公司/信托]法人，其注册地址位于[特设目的公司注册地址]，为本协议项下资产证券化的基础资产接收方、融资主体及现金流支付主体。1.3资产池：指本协议附件一（资产池清单）中列明、由发起人根据本协议约定转让给特设目的公司的全部[具体描述资产种类，如：贷款、应收账款等]。1.4证券化资产：指构成资产池的每一项资产。1.5担保债权：指与证券化资产相关的、由债务人向发起人享有的、可转让的债权及相关从权利。1.6基础资产：指构成资产池的应收账款或其他可产生现金流的资产。1.7服务费：指服务机构因履行本协议项下资产管理和服务义务而应收取的报酬。1.8资金保管费：指资金保管机构因履行本协议项下资金保管和监督义务而应收取的报酬。1.9支付机构费：指支付机构因履行本协议项下支付义务而应收取的报酬。1.10证券：指由特设目的公司发行，代表其对资产池所产生的未来现金流量在特定比例下的求偿权或其他权益的[具体描述证券形式，如：票据、债券等]。1.11原始转让对价：指发起人因向特设目的公司转让证券化资产而收到的[具体描述对价形式，如：特设目的公司发行的证券、现金等]。1.12服务期限：指本协议项下资产服务开始日至终止日的期限。1.13事件发生日：指本协议项下任何事件首次发生的日期；若事件持续发生，则指该事件最后一次发生的日期。1.14持续违约：指一方在本协议有效期内发生任何违约事件，且未能在该违约事件发生后[具体天数，如：三十（30）]日内完全纠正或提供令守约方满意的补救措施。1.15优先支付顺序：指本协议第十条[具体条款编号]规定的，在特设目的公司收到足额可用现金时，按类别向证券持有人进行支付的具体次序。1.16不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、政府行为等。第二条发起人声明与保证2.1发起人兹声明并保证：(a)其是根据[国家/地区]法律设立并有效存续的合法主体，拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。(b)其将根据本协议约定履行其义务，包括但不限于转让资产、支付原始转让对价、提供必要协助等。(c)所有用于签署本协议的文件均已获得必要的内部批准或授权。(d)其对证券化资产的转让拥有合法、完整的权利，且转让不违反任何适用法律、法规、合同或登记要求。(e)其已向特设目的公司充分披露了所有与其转让的证券化资产相关的重大信息。(f)其将采取一切必要的行动，确保其在本协议项下的持续义务得到履行。(g)[其他根据具体交易需要添加的声明和保证]。第三条特设目的公司声明与保证3.1特设目的公司兹声明并保证：(a)其是根据[国家/地区]法律设立并有效存续的合法主体，拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。(b)其的设立符合所有适用法律、法规和注册要求，且设立过程不存在任何重大缺陷或瑕疵。(c)其是合法设立且有效存续的[公司/信托]，具有独立的法人资格，其财产独立于发起人、服务机构及其他任何关联方的财产。(d)其将根据本协议约定履行其义务，包括但不限于接收资产、发行证券、管理现金流、进行支付等。(e)其将保持其作为[公司/信托]的独立性和破产隔离功能，其资产不受发起人、其债权人或其他任何关联方的任何形式的留置权、抵押权或质押权的限制。(f)其将仅为本协议之目的使用资产池产生的现金流。(g)[其他根据具体交易需要添加的声明和保证]。第四条资产的转让4.1转让标的：发起人同意按照本协议附件一（资产池清单）的详细描述，将其拥有的[具体描述资产种类]（以下简称“证券化资产”）转让给特设目的公司。4.2转让对价：作为对上述证券化资产转让的对价，特设目的公司同意向发起人发行[具体描述证券形式及数量]（以下简称“证券”），或向发起人支付[具体描述现金金额或等值物]（以下简称“现金”），具体对价形式由双方另行约定或根据附件[具体附件编号]执行。4.3转让时点：证券化资产的转让自[具体条件，如：本协议生效之日、特设目的公司完成资产收购之日等]起完成。4.4转让法律效力：发起人同意，该次资产转让构成对证券化资产的“真实出售”（TrueSale）和“完全分离”（CompleteSeparation），自转让时点起，发起人即不再拥有对证券化资产及其产生的任何未来现金流的控制权、所有权或追索权，除非本协议另有明确约定或存在欺诈行为。特设目的公司同意，其对证券化资产享有完全的所有权，并承担相应的风险和收益。4.5瑕疵担保与追索权放弃：发起人兹声明，其向特设目的公司转让的证券化资产是完整的、合法的，不存在任何权利瑕疵、负担或限制。发起人放弃对任何因证券化资产本身质量、状况、权利瑕疵等问题而给特设目的公司或证券持有人造成的任何损失或损害的追索权，但发起人仍需对因其违反本协议项下其他义务（非因证券化资产本身固有瑕疵）而产生的责任承担赔偿责任。4.6所有权转移：证券化资产的所有权自[重申转让完成时点及条件]起正式、完整地转移给特设目的公司。第五条资产服务5.1服务提供：发起人（或双方另行约定的[服务机构名称]）作为“服务机构”（以下简称“服务机构”），同意按照本协议附件二（资产服务协议）的约定，为特设目的公司提供资产服务。5.2服务范围：服务机构的资产服务范围包括但不限于：持续监控资产池质量、识别和催收逾期或违约担保债权、采取必要的法律行动追讨不良资产、管理资产处置流程、准备资产服务报告、维护资产信息记录等。5.3服务标准：服务机构应按照勤勉尽责、专业审慎的原则提供服务，确保服务质量不低于[具体标准或行业基准]。5.4服务报酬：服务机构因提供资产服务而有权向特设目的公司收取服务费。服务费的计算方式、支付时间和支付来源按本协议附件二及第七条约定执行。5.5服务终止：在本协议项下，服务关系的终止应遵循附件二及相关约定。在服务关系终止时，服务机构应完成未完成的资产管理事宜，并确保资产信息的平稳交接。如特设目的公司另行委托其他服务机构，原服务机构应在收到特设目的公司书面通知后[具体天数]日内完成工作交接。第六条资金保管6.1资金保管机构：特设目的公司同意指定[资金保管机构名称]作为“资金保管机构”（以下简称“资金保管机构”），根据本协议附件三（资金保管协议）的约定，为特设目的公司提供资金保管服务。6.2资金保管职责：资金保管机构应履行以下职责：开设并管理用于本协议项下资金汇集、管理和分配的账户；安全保管该等账户内的所有资金；记录所有相关资金收付流水；监督资金的用途是否符合本协议约定；按照本协议规定，执行支付分配指令等。6.3资金保管费：资金保管机构因提供资金保管服务而有权向特设目的公司收取资金保管费。资金保管费的计算方式、支付时间和支付来源按本协议附件三及第七条约定执行。6.4资金保管终止：在本协议项下，资金保管关系的终止应遵循附件三及相关约定。在资金保管关系终止时，资金保管机构应完成所有未完成的资金保管工作，并配合特设目的公司完成资金的最终清算和分配。第七条现金流汇集、支付与分配7.1现金流汇集：所有由证券化资产产生的现金（包括本金、利息、罚息、违约金、赔偿金等，以下简称“现金流量”）均应直接、唯一地支付至资金保管机构根据本协议第六条约定开设和保管的指定账户（以下简称“汇集账户”）。7.2支付触发条件：特设目的公司应根据本协议约定，在满足以下条件时，向支付机构发出支付指令：[具体条件，如：汇集账户内存在足额可供支付的资金、已过支付日、无冻结或限制等]。7.3支付机构：特设目的公司同意指定[支付机构名称]作为“支付机构”（以下简称“支付机构”），根据本协议附件四（支付协议）的约定，为特设目的公司提供支付服务。7.4支付职责：支付机构应根据特设目的公司发出的、经[指定授权人签字/盖章]的支付指令，按照本协议第十条约定的优先支付顺序，将汇集账户内的可用资金支付给相应的证券持有人。7.5支付费用：支付机构因提供支付服务而有权向特设目的公司收取支付服务费。支付服务费的计算方式、支付时间和支付来源按本协议附件四及第七条约定执行。7.6优先支付顺序（Waterfall）：当特设目的公司根据第七条7.2款约定发出支付指令且资金足以支付时，特设目的公司应按照以下顺序进行支付：(a)首先支付本协议项下应付给服务机构的全部未付服务费及应付资金保管费；(b)其次支付本协议项下应付的所有税费；(c)支付完毕(a)和(b)项下的款项后，按照附件五（证券持有人名册）中列明的类别和顺序，向各类证券持有人支付其应得的现金流量。若同一类别证券的应支付金额不足，则按比例分配；若金额充足，则优先足额支付该类别所有证券持有人的应得金额。7.7支付安排：支付应通过[具体支付方式，如：银行转账]方式进行。支付指令应包含支付金额、收款人信息、支付依据（如：证券持有人名册编号、支付日等）。特设目的公司应确保支付信息的准确无误。7.8支付报告：支付机构应在每次完成支付后[具体天数]日内，向特设目的公司和证券持有人提供详细的支付报告。第八条证券的发行与承销8.1证券发行：特设目的公司根据本协议约定发行证券，证券的具体条款（如票面价值、利率、期限、总额、分类等）由双方另行确定或根据附件[具体附件编号]执行。8.2证券承销：特设目的公司同意聘请[承销商名称]作为“承销商”（以下简称“承销商”），根据本协议附件五（承销协议）的约定，协助特设目的公司完成证券的定价、推广和分销。8.3承销商职责：承销商应履行附件五约定的职责，包括但不限于：参与证券估值和定价、准备发行备忘录、进行市场推介、组织投资者会议、接受投资者订单、办理证券分销、履行包销或尽力销售承诺、收取承销费用等。8.4承销费用：承销商因提供承销服务而有权向特设目的公司收取承销费用。承销费用的计算方式、支付时间和支付来源按本协议附件五及第七条约定执行。第九条信用增级9.1增级安排：为提升证券的信用等级，特设目的公司同意安排[具体描述信用增级方式，如：设立超额抵押、建立现金储备账户、提供第三方担保、购买信用保险等]。相关安排的具体条款和条件由附件[具体附件编号]约定。9.2增级效果：信用增级措施旨在增强证券持有人的信心，并可能对证券的信用评级产生积极影响。特设目的公司保证，其将按照信用增级安排的约定履行相关义务。第十条信息披露与报告10.1信息披露义务：发起人、服务机构、资金保管机构、支付机构、承销商等各方应根据本协议约定及各自业务性质，及时、准确、完整地向特设目的公司、证券持有人及其他合同当事人进行信息披露。10.2报告制度：各方应按照本协议附件[具体附件编号]及以下约定，定期提交报告：(a)发起人应定期（如每月/每季）向特设目的公司和资金保管机构提交资产池表现报告。(b)服务机构应定期（如每月/每季）向特设目的公司提交资产服务报告。(c)资金保管机构应定期（如每月/每季）向特设目的公司和支付机构提交资金保管报告。(d)支付机构应定期（如每月/每季）向特设目的公司提交支付报告。(e)承销商应向特设目的公司和证券持有人提供证券发行相关的报告。(f)[其他根据需要添加的报告要求]。10.3报告内容与格式：各报告应包含[具体描述报告应包含的核心内容]，并采用[具体描述报告格式要求，如：统一模板]。第十一条违约事件11.1除非本协议另有约定，发生下列任一事件，即构成违约：(a)发起人未能按第四条4.2款约定支付原始转让对价或未能按约定履行其他与资产转让相关的义务。(b)发起人违反其在本协议第二条约定的任何重大保证或陈述。(c)特设目的公司未能按约定接收证券化资产、发行证券或履行其在本协议项下的其他核心义务，除非该未能履行是由于不可抗力或发起人的违约行为所致。(d)服务机构未能按约定提供服务或违反服务标准。(e)资金保管机构未能按约定履行资金保管职责或违反资金保管标准。(f)支付机构未能按约定执行支付指令或违反支付标准。(g)承销商未能按约定履行承销职责或违反承销标准。(h)任何一方未能按本协议第七条约定支付服务费、资金保管费、支付服务费或承销费用。(i)任何一方未能按本协议第十一条11.2款约定履行持续义务。(j)发生交叉违约事件（即一方发生根据本协议定义的“违约事件”，且该违约事件同时构成对另一份合同项下义务的违约）。(k)发起人进入破产、清算、重整程序，或被法院宣告破产、解散或其业务受到监管机构的重大限制，可能影响其履行本协议义务的能力。(l)特设目的公司失去其作为[公司/信托]的独立性和破产隔离功能。(m)出现本协议定义的“持续违约”。11.2持续义务：本协议项下的持续义务包括但不限于：维持必要的注册和许可、避免重大资产损失、向相关方提供持续的信息和报告、履行税务申报义务等。第十二条违约救济12.1一般违约救济：发生违约事件时，非违约方有权采取以下一项或多项救济措施：(a)要求违约方立即纠正违约行为。(b)发出书面通知，要求违约方在[具体天数，如：三十（30）]日内纠正违约行为。(c)在违约方未能在上述期限内纠正违约行为时，宣布本协议部分或全部条款提前终止。(d)要求违约方赔偿因其违约行为给非违约方造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）。(e)根据违约性质和严重程度，要求违约方承担其他违约责任，如支付违约金、提供担保等。12.2特定违约救济：(a)若发起人未能支付原始转让对价，特设目的公司有权宣布相关证券提前到期，要求发起人支付全部未偿本金及应计利息，并有权从证券化资产中优先受偿。(b)若特设目的公司发生支付困难，证券持有人有权要求其提供解释，并有权要求采取补救措施。(c)若发生本协议定义的“持续违约”，非违约方有权依据本协议约定或相关法律规定，宣布本协议提前终止，并要求违约方承担相应责任。12.3行使救济权的通知：非违约方在行使上述任何救济权之前，应向违约方发出书面通知，给予其[具体天数，如：三十（30）]日的纠正期限，除非该违约行为属于本协议第十条定义的重大违约或属于不可抗力或法律强制规定必须立即采取行动的情形。第十三条合同的生效、变更与终止13.1生效条件：本协议自以下条件全部满足之日起生效：(a)本协议经各方授权代表有效签署。(b)[其他根据交易需要添加的生效条件，如：证券获得必要的政府批准或注册、特设目的公司完成设立等]。13.2变更：对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3终止：本协议的终止可以基于以下任一情况：(a)本协议约定的任一终止事件发生（如提前终止、协议到期）。(b)各方协商一致同意终止。(c)因不可抗力导致本协议目的无法实现。(d)适用的法律或监管要求发生重大变化，导致本协议无法继续履行，且无法通过修改协议解决。13.4终止后果：本协议终止时，各方应：(a)完成所有尚未完成的义务，包括但不限于资产服务、资金保管、支付分配、报告提供等。(b)进行最终的结算，包括但不限于支付费用的结算、剩余资金的分配等。(c)配合完成与本协议相关的所有法律文件的处理，如档案返还、信息提供等。(d)除非另有约定，各方在本协议项下的权利义务终止，但本协议关于结算、费用、保密、争议解决、法律适用以及因违约而产生的权利和义务等条款仍然有效。第十四条不可抗力14.1若任何一方在本协议有效期内遭受不可抗力事件，该方应立即通知其他各方，并在[具体天数，如：十五（15）]日内提供不可抗力事件发生的有效证明。14.2发生不可抗力事件的一方，在合理努力范围内采取措施减轻其影响，并在不可抗力事件妨碍其履行义务期间，可暂时中止履行受该事件影响的义务，但该中止时间不应超过[具体天数，如：六十（60）]日。若不可抗力事件持续超过该期限，则各方均有权根据事件影响程度，决定是否继续履行本协议或解除本协议。14.3因不可抗力事件导致的任何延迟履行、违约或其他后果，受影响方不承担违约责任，但应及时通知其他方，并采取措施防止或减少损失。第十五条法律适用与争议解决15.1法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。15.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一种方式：(a)仲裁或(b)诉讼]，并约定具体的仲裁机构（如：中国国际经济贸易仲裁委员会，以下简称“CIETAC”）或法院（如：[具体法院名称，如：北京市朝阳区人民法院]）。(a)若选择仲裁，仲裁应按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。(b)若选择诉讼，向[具体法院名称]提起诉讼。诉讼应使用中文进行。第十六条通知16.1与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应使用本协议首页所示的地址、传真号码或电子邮件地址进行发送。若使用电子邮件，发送至的邮箱地址为[具体邮箱地址]。16.2通知在以下时间视为送达：(a)专人递送的，在交付时；(b)通过挂号信或特快专递（如DHL、FedEx等）发送的，在寄出后[具体天数，如：三日（3）]