股权转让框架文本

股权转让框架文本转让方：[转让方公司全称]统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]法定代表人：[转让方法定代表人姓名]注册地址：[转让方注册地址]联系电话：[转让方联系电话]受让方：[受让方公司全称或个人姓名]统一社会信用代码/身份证号：[受让方统一社会信用代码或身份证号]法定代表人/负责人：[受让方法定代表人或负责人姓名]注册地址/住所：[受让方注册地址或住所]联系电话：[受让方联系电话]（以下简称“转让方”和“受让方”）鉴于：1.转让方系[目标公司全称]（统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]，以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[XX%]的股权（以下简称“转让股权”）。2.转让方有意向受让方转让其持有的全部或部分转让股权。3.受让方有意向受让转让方持有的转让股权。4.双方希望建立一个交易框架，以指导后续关于转让股权的最终协议（以下简称“最终协议”）的谈判和签署。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下框架文本（以下简称“本框架文本”）：第一条定义除非本框架文本另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“转让股权”指转让方拟转让给受让方的目标公司[XX%]的股权（具体股权数额或范围可在最终协议中明确）。1.2“目标公司”指[目标公司全称]及其所有下属公司（如有）。1.3“最终协议”指转让方与受让方就转让股权签署的具有完全法律约束力的最终股权转让协议。1.4“交割”指转让股权的所有权正式从转让方转移至受让方的日期。1.5“交割前提条件”指本框架文本第二条中列出的，需在交割前满足的条件。1.6“尽职调查”指受让方为审慎评估目标公司及相关交易而进行的调查，包括但不限于财务、法律、业务、环境等方面的调查。第二条交易对价与支付框架2.1双方同意，转让股权的对价将在最终协议中根据[评估报告价值、双方协商、特定定价方法等，选择一项并删除其他]确定。2.2对价支付方式初步设定为[一次性支付、分期支付（具体期数和条件可在最终协议中约定）等，选择一项并删除其他]。2.3具体的支付时间表和条件将在最终协议中详细约定。第三条交割前提条件为促成交割，需满足以下前提条件：3.1目标公司截至交割日的财务状况应持续健康，无重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，主要财务指标符合[约定标准或无负面指标]。3.2目标公司及其主要资产、业务、人员应在交割日前不存在重大法律纠纷或潜在诉讼、仲裁风险。3.3目标公司已取得并维持所有必要的政府批准、许可和批准文件，以继续其主营业务，且不存在任何可能阻止或限制目标公司业务的重大合规问题。3.4目标公司及其现任董事、高级管理人员已向转让方做出并将在最终协议中重复做出充分、真实的陈述与保证，确认其身份、资格、权限以及目标公司的治理结构、运营和财务状况等。3.5受让方已获得其内部决策机构（如适用）就本次交易所需的全部批准。3.6转让方已获得其内部决策机构（如适用）就本次交易所需的全部批准，包括但不限于其他股东同意（如需）。3.7双方已签署最终协议。3.8受让方已对目标公司完成尽职调查，且尽调结果显示目标公司的主要风险在受让方可接受的范围内[或：尽调未发现会导致受让方根本性拒绝交易的实质性问题]。3.9[可根据实际情况增加其他交割前提条件]。第四条尽职调查4.1受让方有权在满足本框架文本约定或最终协议约定的条件下，对目标公司进行尽职调查。4.2尽职调查的范围包括但不限于财务状况、法律合规性、业务运营、资产状况、环境保护、员工情况等。4.3尽职调查的费用由受让方承担，但若尽职调查结果表明目标公司存在重大虚假陈述或隐瞒，导致受让方无法满足最终协议的交割前提条件，该部分费用应由转让方承担。4.4尽职调查应在不干扰目标公司正常经营的前提下进行，具体安排可在最终协议中约定。第五条股权交割5.1交割将在满足所有交割前提条件后的[具体日期或时间段]进行。5.2交割的核心是转让方将其持有的转让股权的所有权依法转移给受让方。5.3具体的交割程序，包括但不限于签署相关文件、办理工商变更登记等，将在最终协议中约定。第六条保密6.1双方应对在本框架文本及后续谈判和交易过程中获悉的对方的商业秘密、财务信息、尽职调查资料等一切未公开信息承担保密义务。6.2保密义务不因本框架文本的终止或最终协议的签署与否而失效，应持续有效[或：根据最终协议约定确定保密期限]。6.3未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等保密信息，但法律法规另有规定或为履行最终协议所必需的除外。第七条陈述与保证（初步）7.1转让方初步陈述与保证：a)转让方系合法成立并有效存续的公司，拥有签署和履行本框架文本及最终协议所需的全部权利和权力。b)转让方拥有并有权转让其声明转让的股权，该股权未设定任何对其转让构成实质性不利限制的抵押、质押、担保或其他权利负担。c)转让方已向受让方充分披露了其所知悉的目标公司的所有重要事实，且无任何重大未披露的负债、债务、诉讼、仲裁、行政处罚或其他不利事项。d)[可根据实际情况增加其他初步保证]。7.2受让方初步陈述与保证：a)受让方系合法成立并有效存续的实体/个人，有能力签署和履行最终协议。b)受让方已获得签署最终协议所需的全部内部批准。c)[可根据实际情况增加其他初步保证]。第八条违约责任（框架性）8.1若一方违反本框架文本的核心条款（特别是关于保密、交割前提条件的履行等），应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因其违约行为给对方造成的直接经济损失。8.2具体的违约情形、违约责任类型和计算方式将在最终协议中详细约定。第九条适用法律与争议解决9.1本框架文本的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本框架文本引起的或与本框架文本有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，并明确具体仲裁机构或法院]解决。第十条费用安排（初步）10.1受让方承担其为进行尽职调查而产生的合理费用。10.2本框架文本的起草、谈判等过程中产生的律师费用由[双方平均承担/转让方承担/受让方承担]。10.3最终协议签署、交割等过程中产生的相关费用（如律师费、工商登记费等）由[根据最终协议约定承担]。第十一条本框架文本的性质与最终协议11.1本框架文本仅为双方达成转让股权交易意向的初步框架性文件，不构成对任何方的最终承诺或具有完全的法律约束力，除本框架文本明确约定的保密义务、交割前提条件下的部分陈述与保证以及费用承担外，其他条款旨在指导最终协议的谈判。11.2本框架文本不构成最终协议，最终协议的条款和条件以双方最终签署的书面文件为准。11.3双方确认，签署本框架文本并不意味着已达成最终交易，任何一方均有权在满足特定条件下（如本框架文本约定的退出条件或最终协议签署前的任何时间）决定不进行最终交易，且通常无需承担违约责任，但已产生的直接费用除外。第十二条通知12.1与本框架文本有关的所有通知、请求或其他通信应以书面形式按以下地址送达：转让方：[转让方法定地址]受让方：[受让方法定地址或指定地址]12.2通知在送达后即视为有效送达。第十三条定义与解释13.1本框架文本中的标题仅为方便阅读而设，不影响条款的解释。13.2若本框架文本任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。13.3本框架文本的任何修改或补充，均需经双方书面同意。第十四条完整协议14.1本框架文本与最