股票发行与上市辅导协议书

发行与上市辅导协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX证券股份有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方拟通过公开募集资金的方式设立股份有限公司并申请在深圳证券交易所或上海证券交易所上市，为规范发行与上市辅导相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规，甲方拟委托乙方提供专业的发行与上市辅导服务，包括但不限于协助甲方完成公司重组、财务规范、法律尽职、发行文件制作、申报材料准备及上市辅导等全程服务。双方经友好协商，就发行与上市辅导事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订及履行旨在明确双方的权利与义务，确保上市辅导工作顺利进行，并最终实现甲方成功发行与上市的目标。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，结合各自的专业能力和资源优势，共同推进甲方的上市进程，本协议的履行将直接影响甲方上市工作的成败及效率，双方均应严格依照本协议约定履行各自职责，共同维护甲方的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供发行与上市辅导服务的具体内容与标准，确保乙方按照中国证监会及证券交易所的相关规定和上市规则，全面、专业地协助甲方完成公司股份制改造、规范治理、符合上市条件，并最终成功实现公开发行及上市交易。具体范围包括但不限于：协助甲方进行上市辅导计划的制定与执行；指导甲方完善公司治理结构与内部控制制度；协助甲方进行财务规范与重组；并指导甲方完成法律尽职，审阅并修改相关法律文件；协助甲方准备并向中国证监会及证券交易所报送首次公开发行的申请文件；提供关于招股说明书、发行方案、询价定价、发行上市公告书等发行文件的编制与审核服务；对甲方及其董事、监事、高级管理人员进行上市知识及合规培训；根据中国证监会及证券交易所的反馈意见，协助甲方完成申报文件的修改与补充；配合甲方完成发行上市过程中的各项审批、注册及登记工作；在发行上市成功后，继续提供必要的持续督导服务，直至满足相关持续督导期限要求。本协议旨在通过双方的共同努力，为甲方成功发行上市奠定坚实基础，并确保发行上市过程符合法律法规及监管要求。

第二条定义

1.**发行与上市辅导**：指乙方根据本协议约定，为甲方提供从股份制改造、规范治理、达到上市条件直至成功公开发行并上市交易的全程专业辅导服务。

2.**上市辅导计划**：指乙方为甲方制定的，包含辅导目标、辅导内容、辅导进度安排、双方职责分工等具体安排的书面计划。

3.**公司治理结构**：指根据《公司法》及上市规则规定，甲方应建立并有效运行的公司权力机构、决策机构、执行机构及监督机构及其运行机制。

4.**内部控制制度**：指甲方为防范风险、规范经营而建立的一整套政策、程序和措施。

5.**法律尽职**：指乙方对甲方设立以来的主体资格、资产权属、重大合同、财务状况、税务、劳动人事、诉讼仲裁等方面进行的全面与核实。

6.**发行文件**：指为本次发行之目的，依据中国证监会及证券交易所规定编制并提交的各类文件，包括但不限于招股说明书、发行方案、发行公告、上市公告书、申报会计师报告、申报律师工作报告、发行人及全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函等。

7.**持续督导**：指发行上市后，乙方根据中国证监会规定及本协议约定，对甲方持续进行跟踪指导，督促甲方履行信息披露义务、规范运作，并就相关事项提供专业意见的服务期限。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权利与义务**：

1.1甲方有权要求乙方按照本协议约定及专业标准，提供全面、勤勉、审慎的发行与上市辅导服务。

1.2甲方有权了解乙方提供辅导服务的进展情况，并有权要求乙方就重大事项及辅导过程中遇到的问题进行解释和说明。

1.3甲方有权对乙方提供的辅导服务质量进行监督，并有权在发现乙方违反本协议约定或服务质量不达标时提出异议。

1.4甲方有权要求乙方使用其专业知识和能力，为甲方的上市目标提供最佳方案和建议。

1.5甲方应向乙方提供履行本协议所必需的真实、准确、完整的资料、信息、凭证及其他协助，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、审计报告、重大合同、资产评估报告、法律诉讼文件、内部控制制度文件、董事会决议、监事会决议等，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性。

1.6甲方应按照本协议第四条的约定，按时、足额向乙方支付辅导服务费用。

1.7甲方应指定专门部门或人员负责与乙方的沟通协调，及时传递甲方内部决策及要求，并配合乙方开展各项工作。

1.8甲方应确保其内部决策程序符合法律法规及公司章程规定，并就乙方提出的需甲方内部决策的事项及时履行决策程序。

1.9甲方应保证其及其董事、监事、高级管理人员及其他关联方配合乙方的尽职和辅导工作，如实提供相关信息，并遵守乙方提出的整改意见。

1.10甲方应遵守中国证监会及证券交易所的法律法规、监管规定及上市规则，并应乙方要求提供相关合规证明文件。

1.11甲方应对其提供的商业秘密和保密信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

1.12甲方应配合乙方完成中国证监会及证券交易所的审核问询工作，及时反馈问询意见并按要求提交补充材料。

2.**乙方的权利与义务**：

2.1乙方有权按照本协议约定收取辅导服务费用。

2.2乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的资料、信息及协助，如甲方未能及时提供，乙方有权暂停相关工作的开展，由此产生的后果由甲方承担。

2.3乙方有权根据中国证监会及证券交易所的规则变化、监管要求以及甲方的发展情况，调整辅导计划，但应提前通知甲方并协商一致。

2.4乙方应组建由具有丰富发行与上市辅导经验的专业人员组成的团队为甲方提供服务，确保辅导工作的专业性和质量。

2.5乙方应制定详细的上市辅导计划，明确辅导目标、内容、进度和双方责任，并提交甲方确认。

2.6乙方应勤勉尽责，审慎履行辅导职责，确保辅导工作符合中国证监会及证券交易所的法律法规、监管规定和上市规则的要求。

2.7乙方应在辅导过程中，指导甲方完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作。

2.8乙方应或参与对甲方进行法律尽职，审阅相关文件，发现问题的，应向甲方提出书面意见及整改建议。

2.9乙方应负责协助甲方准备、审核并向中国证监会及证券交易所报送发行文件，确保文件的合规性、完整性和准确性。

2.10乙方应对甲方董事、监事、高级管理人员及其他关键人员进行上市知识、法律法规和合规要求的培训。

2.11乙方应在获得中国证监会审核意见或交易所问询后，及时向甲方反馈，并指导甲方准备和提交补充材料。

2.12乙方应配合甲方完成发行及上市过程中的各项审批、注册及登记工作。

2.13乙方应在发行上市成功后，按照本协议约定及中国证监会规定，对甲方提供持续督导服务，直至满足持续督导期限要求。

2.14乙方应妥善保管在辅导过程中知悉的甲方商业秘密和保密信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

2.15乙方应就甲方提供的资料信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。

2.16乙方应向甲方提供必要的工作进度报告和阶段性成果汇报，保持与甲方的良好沟通。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据本协议约定向乙方支付发行与上市辅导服务费用。辅导服务费用总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00元）。该费用为固定费用，包含乙方为完成本协议约定的全部辅导服务所需的一切费用，但不包括因发行价格调整产生的费用、因甲方自身原因导致需要额外补充辅导或审计评估费用、以及第三方机构（如会计师事务所、评估机构、律师事务所等）出具的专业报告费用。

支付方式如下：

第一期费用：在本协议经双方授权代表签署之日起十（10）日内，甲方向乙方支付辅导服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00元）。甲方应将此款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行上海分行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

第二期费用：在甲方取得中国证监会关于本次发行审核通过的书面通知之日起十（10）日内，甲方向乙方支付辅导服务费用总额的百分之二十（20%），即人民币陆拾万元整（¥600,000.00元）。

第三期费用：在甲方在证券交易所正式挂牌交易之日起十（10）日内，甲方向乙方支付辅导服务费用总额的剩余百分之三十（30%），即人民币玖拾万元整（¥900,000.00元）。

乙方应在收到每期款项后，向甲方开具等额合法有效的增值税专用发票。如甲方未能按照本协议约定按时足额支付任何一期费用，乙方有权暂停或终止提供辅导服务，并要求甲方支付已发生的服务费用及逾期付款利息，逾期付款利息按未付金额每日万分之五计算。甲方支付的服务费用不因辅导项目进展缓慢、中止或最终未能成功上市而减少或退还。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至甲方在证券交易所完成首次公开发行上市挂牌交易并乙方完成法定持续督导期届满之日止，但最短不少于十八（18）个月。

协议履行期间的关键时间节点包括：

1.甲方应在本协议生效后三十（30）日内完成公司股份制改造并签署发起人协议。

2.乙方应在收到甲方符合要求的股份制改造完成文件后三十（30）日内完成辅导计划并提交甲方确认。

3.甲方应在乙方完成辅导计划并获得确认后六（6）个月内，完成向中国证监会提交首次公开发行的申请文件。

4.自甲方提交申请文件之日起，应积极配合中国证监会及证券交易所的审核程序，并根据反馈意见及时补充或修改申报文件。

5.甲方获中国证监会核准发行后，应在交易所规定时间内完成发行上市相关手续。

6.成功上市后，乙方应按照规定及本协议约定，对甲方提供持续督导服务，持续督导期限自上市之日起不少于三个（3）完整会计年度。

双方应积极合作，确保上述关键时间节点的达成。如遇不可抗力因素或中国证监会及证券交易所规则调整，导致时间节点延误，经双方书面确认后，相关时间节点可相应顺延。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**：

6.1若甲方未能按照本协议第四条约定的支付条件按时足额支付任何一期辅导服务费用，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付截至解除之日已发生的全部服务费用及违约金。甲方支付违约金不影响乙方要求甲方承担其他违约责任的权利。

6.2若因甲方提供虚假、不完整或误导性资料，导致乙方在辅导过程中产生额外工作、或未能通过监管机构的审核、或给乙方造成声誉损失或行政处罚的，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失（包括但不限于额外支出费用、声誉修复费用等），且乙方有权要求甲方支付相当于辅导服务费用总额百分之五十（50%）的违约金。

6.3若甲方未能配合乙方完成法律尽职、文件审阅、内部决策或监管机构要求的任何工作，导致辅导工作进度严重滞后或无法继续进行，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付已完成工作量对应的服务费用及相当于辅导服务费用总额百分之三十（30%）的违约金。若甲方因此给乙方造成其他损失，甲方应予以赔偿。

6.4若甲方在辅导期间发生重大违法行为或重大风险事件，且未能及时告知乙方并采取有效措施，导致乙方无法继续履行辅导职责或受到监管处罚的，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，且乙方有权要求甲方支付相当于辅导服务费用总额百分之五十（50%）的违约金。

6.5甲方违反保密义务，泄露在辅导过程中获悉的乙方商业秘密或甲方未公开的重要信息，给乙方造成损失的，应赔偿乙方的直接经济损失，包括但不限于费用、律师费、诉讼费等，且乙方有权要求甲方支付相当于辅导服务费用总额百分之二十（20%）的违约金。

2.**乙方的违约责任**：

6.6若乙方未能按照本协议第二条、第三条约定勤勉尽责、审慎履行辅导职责，导致辅导工作不符合中国证监会及证券交易所的要求，或未能按计划完成关键辅导节点，经甲方书面指出后，乙方应在合理期限内纠正。若因乙方原因导致辅导工作实质性失败或严重影响甲方上市进程，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应价值服务的费用，并赔偿甲方的直接经济损失。

6.7若乙方在辅导过程中因重大过失（如工作疏忽、专业能力不足）导致出具的专业意见或准备的文件存在重大错误，给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额不超过甲方因此遭受的直接损失。同时，甲方有权要求乙方支付相当于辅导服务费用总额百分之二十（20%）的违约金。

6.8若乙方泄露在辅导过程中获悉的甲方商业秘密或保密信息，给甲方造成损失的，应赔偿甲方的直接经济损失，并承担相应的法律责任。甲方有权要求乙方支付相当于辅导服务费用总额百分之三十（30%）的违约金。

6.9若乙方未能按本协议第五条约定的持续督导义务履行职责，或在持续督导期间因重大过失导致甲方违反相关法律法规或上市规则而受到监管处罚的，乙方应承担相应的补充督导责任和经济赔偿责任，并支付相当于当期持续督导费用百分之五十（50%）的违约金。若乙方行为构成犯罪的，应承担刑事责任。

6.10除因甲方原因、不可抗力或监管政策重大调整外，若乙方单方面无故解除本协议或停止提供辅导服务，应退还甲方已支付但未提供相应价值服务的费用，并支付相当于辅导服务费用总额百分之二十（20%）的违约金。若因此给甲方造成其他损失，乙方还应承担赔偿责任。

3.**违约金的限制**：本协议约定的各项违约金条款，旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接经济损失。任何一方主张违约金时，违约方有权提供证据证明其损失小于约定违约金数额，法院或仲裁机构应酌情调整。但累计违约金总额不应超过因违约行为可能造成的最大预期损失。

4.**损失赔偿**：除本协议约定的违约金外，任何一方违约给对方造成其他损失的（包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、合理的律师费、诉讼费等），违约方应予以赔偿。赔偿金额以违约方实际造成的损失为限，但赔偿总额不应超过合同履行后可以获得的利益。

5.**不可抗力导致的违约**：根据本协议第十二条约定，因不可抗力导致一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行协议义务。因不可抗力造成的损失，由双方根据实际情况分别承担。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、瘟疫、流行病、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

2.**影响与后果**：任何一方因不可抗力导致其部分或全部不能履行本协议约定的义务时，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后七（7）日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致本协议无法履行或履行困难的，遭遇不可抗力的一方根据不可抗力的影响，可部分或全部免除责任。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方均有权解除本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追责。但任何一方因不可抗力免除部分责任的，仍应就其能够履行部分承担责任。遭遇不可抗力的一方应采取合理措施防止或减少损失，否则仍需承担因其未采取合理措施而扩大的损失责任。

4.**不可抗力终止**：不可抗力影响消除后，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并继续履行本协议义务。若不可抗力影响导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改或补充相关条款；若导致本协议整体目的无法实现，双方可协商解除协议。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、相互理解的原则进行，尝试在平等基础上达成书面和解协议。

2.**调解**：若双方协商未能解决争议，可共同委托中国证券业协会或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有约束力，双方应共同遵守。

3.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，或双方在协议中明确选择仲裁的，该争议应提交【选择一项并明确写明仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【选择一个城市，例如：北京】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，并承担各自的仲裁费用，除非仲裁规则另有规定或仲裁庭决定由一方承担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

4.**诉讼**：若双方未选择仲裁，且在争议发生后【例如：六（6）个月】内未能通过协商或调解解决，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。除本协议明确约定外，选择诉讼解决的，应以【选择一个具体法院，例如：中国北京市海淀区人民法院】为管辖法院。诉讼过程中，双方应相互配合，并遵守法院的审理程序。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

6.**争议解决的独立性**：本协议争议解决条款的效力独立于本协议其他条款。任何一方均不得以本协议其他条款未履行或无效为由，对抗基于本协议争议解决条款提出的仲裁或诉讼请求。

第九条其他条款

1.**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。如一方变更联系方式，应提前书面通知对方。通过电子邮件或传真发送的，发出时视为送达；专人递送的，送达时视为送达；挂号信发送后三（3）日视为送达。任何一方在收到通知后应及时确认，若未确认，不影响通知的送达效力。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效和约束力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但甲方根据本协议约定支付费用及乙方根据本协议约定收取费用的权利义务，可按甲方（或乙方）相关内部规定转让给关联方。

5.**独立缔约方**：本协议由双方各自授权代表签署，代表其