谁作出公司合并协议书

谁作出公司合并协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方公司注册地址或实际经营地址]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名]

甲方联系方式：[法定代表人手机号码及电子邮箱]

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方公司注册地址或实际经营地址]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名]

乙方联系方式：[法定代表人手机号码及电子邮箱]

**协议简介**

甲方与乙方基于各自在[相关行业领域]的业务需求及市场发展策略，经友好协商，达成本次合作意向。甲方作为[买方/出租方/委托方]，拟通过本次合作实现[具体合作目标，如资产整合、场地租赁、项目委托等]，而乙方作为[卖方/承租方/服务提供方]，同意按照本协议约定向甲方提供相应的[标的物/服务/权利义务]。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，结合相关法律法规及行业惯例，共同制定本协议，以明确双方权利义务，确保合作顺利进行。

本次合作的背景或前提条件主要包括：

（1）甲方具备[相关资质或条件]，如[资金实力、市场影响力、业务需求等]，并希望通过本次合作优化[资源配置、业务结构等]；

（2）乙方拥有[标的物/服务/权利义务]的合法所有权或处置权，且具备[行业资质、技术能力、服务经验等]，愿意按照本协议约定履行义务；

（3）双方经初步尽职，确认对方主体资格合法、履约能力可靠，不存在影响协议履行的重大法律或商业障碍；

（4）合作标的涉及[具体内容，如公司合并涉及的资产范围、股权结构、债务处理等]，需通过本协议明确各方责任及操作流程。

基于上述背景及前提条件，双方同意以本协议为依据，共同推进合作事项，并确保协议内容符合[相关法律、法规、政策及行业监管要求]。本协议的签订及履行将直接影响双方后续的业务往来及权益分配，因此双方均应严格遵照约定，维护协议的严肃性及可执行性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在公司合并过程中的权利与义务，确保合并交易顺利进行，并最终实现资源的有效整合与价值最大化。本协议涉及的具体内容包括但不限于：公司合并的法律程序、合并方案（如吸收合并或新设合并）、合并标的（涉及资产、负债、股权等）的尽职与确认、相关审批与登记手续的办理、合并后公司的架构与治理机制、合并交易的交割条件与流程、以及双方在合并过程中应承担的责任与风险分担。本协议旨在为双方提供一个清晰、全面的合作框架，以规范合并交易各环节的操作，保障各方合法权益。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列词语具有以下含义：

“公司合并”指甲方与乙方通过吸收合并或新设合并的方式，将甲方、乙方的全部或部分资产、负债、股权等合并至一家存续公司或新设公司的法律行为。

“合并标的”指本次公司合并涉及的全部资产、负债、权益及其他相关权利义务。

“尽职”指甲乙双方对合并标的进行的法律、财务、业务等方面的审慎与核实。

“交割”指本协议约定的各项条件满足后，合并交易正式完成的时间点。

“合并后公司”指本次公司合并完成后存续或新设的公司实体。

“保密信息”指本协议项下任何一方知悉的，且标明为保密或根据其性质应合理认定为保密的任何信息。

“有效日期”指本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起的期限。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供合并标的的相关资料，并有权对合并标的进行尽职，乙方应予以配合。

（2）甲方有权根据本协议约定获得合并交易的对价或权益。

（3）甲方有权要求乙方保证合并标的的合法性、真实性和完整性，并承担因合并标的瑕疵造成的损失。

（4）甲方应按照本协议约定向乙方支付相关费用，包括但不限于合并咨询费、尽职费等。

（5）甲方应按照本协议约定履行内部决策程序，并及时向乙方提供必要的批准文件。

（6）甲方应确保其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，并对因提供虚假资料和信息给乙方造成的损失承担赔偿责任。

（7）甲方应配合乙方办理合并相关的审批与登记手续，并及时通知乙方相关进展。

（8）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对在合并过程中知悉的乙方保密信息予以严格保密。

（9）甲方应按照本协议约定监督合并后公司的运营，确保其符合协议约定及法律规定。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付相关费用，包括但不限于合并咨询费、尽职费等。

（2）乙方有权要求甲方提供合并相关的内部批准文件及决策信息，并有权对甲方履约能力进行评估。

（3）乙方有权保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，并对因提供虚假资料和信息给甲方造成的损失承担赔偿责任。

（4）乙方应按照本协议约定向甲方提供合并标的的相关资料，并配合甲方进行尽职。

（5）乙方应按照本协议约定办理合并相关的审批与登记手续，并及时通知甲方相关进展。

（6）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在合并过程中知悉的甲方保密信息予以严格保密。

（7）乙方应按照本协议约定提供合并标的的完整权利与义务，并保证合并标的不受任何第三方权利主张的干扰。

（8）乙方应配合甲方办理合并后的公司运营交接手续，确保合并交易的平稳过渡。

（9）乙方应确保合并后公司的运营符合协议约定及法律规定，并对合并后公司的债务承担相应的责任。

（10）乙方有权要求甲方在合并完成后按照本协议约定享有相应的权益，并对合并后公司的运营进行监督。

（11）乙方应按照本协议约定履行通知义务，及时将合并过程中涉及的重大事项通知甲方。

（12）乙方应按照本协议约定承担因合并交易产生的各项税费，并确保合并交易的合规性。

（13）乙方应配合甲方进行合并后的审计与评估工作，并提供必要的协助。

（14）乙方应确保合并后公司的股权结构符合本协议约定，并对股权变动承担相应的法律责任。

（15）乙方应按照本协议约定解决合并过程中出现的争议与纠纷，并维护双方的合法权益。

第四条价格与支付条件

双方同意，本次公司合并涉及的总对价/交易价格（以下简称“对价”）为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。该对价具体构成包括但不限于：[例如，甲方收购乙方股权的价款、甲方承担的乙方债务、双方合并资产的价值评估等]。

支付方式采用[例如，银行转账、股份支付、分期支付等]方式。甲方应在本协议生效之日起[具体天数]日内，将首期对价[具体金额]元支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：[乙方账户名]

开户行：[乙方开户银行]

账号：[乙方银行账号]

剩余款项[或分期款项]应于[具体条件，如：满足特定交割条件后/满足特定时间节点后]支付，具体支付时间和金额安排如下：[详细列出每期支付的时间和金额]。

任何一方变更银行账户信息，应至少提前[具体天数]日书面通知对方，并承担因延迟通知可能造成的损失。支付完成后，甲方有权要求乙方提供相应的收款凭证。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体年限]年，至[具体日期]止。如协议在有效期内未完成公司合并事宜，经双方协商一致，可续签协议，续签期限不超过[具体年限]年。

协议的主要履行期限安排如下：

（1）尽职期：自本协议生效之日起至[具体日期]止，双方应在此期间完成对合并标的的尽职。

（2）协议签署期：本协议应于[具体日期]前由双方正式签署。

（3）审批办理期：自本协议签署之日起，双方应分别于[具体天数]日内完成各自内部决策程序并获得相关批准。

（4）交割期：满足所有交割条件之日起[具体天数]日内完成。

（5）后续手续期：自交割日起，双方应在[具体天数]日内完成合并相关的工商变更、税务登记等手续。

任何关键时间节点的延迟，除不可抗力或经对方书面同意外，均视为违约行为。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

（1）若甲方未按照本协议第四条约定的支付条件按时足额支付对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的[千分之几或百分之几]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易投入的合理费用、机会损失等。

（2）若因甲方原因导致其内部决策程序未能在本协议第五条约定的期限内完成，每逾期一日，应按[千分之几或百分之几]向乙方支付协议总对价[具体百分比]的违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。

（3）若甲方未按约定提供合并所需的批准文件，导致交割无法完成，甲方应承担由此产生的所有责任和费用，并按本条第（1）款承担违约金。

6.2乙方违约责任

（1）若乙方未按照本协议第四条约定的支付条件（如承担债务等）履行义务，每逾期一日，应按[千分之几或百分之几]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

（2）若乙方未能在本协议第五条约定的尽职期内完成尽职或提供虚假、误导性信息，导致甲方决策失误，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（3）若因乙方原因导致其内部决策程序未能在本协议第五条约定的期限内完成，每逾期一日，应按协议总对价[具体百分比]的[千分之几或百分之几]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

（4）若乙方未按约定提供合并所需的批准文件，或提供的合并标的存在重大瑕疵且未在交割前纠正，导致交割无法完成或甲方遭受损失，乙方应承担全部责任，并按本条第（1）款承担违约金。

6.3通用违约责任

（1）任何一方违反本协议项下的保密义务，未经对方书面同意，泄露任何保密信息，应向对方支付违约金[具体金额或计算方式]，并赔偿因此给对方造成的全部损失。

（2）任何一方违反本协议项下的通知义务，导致对方未能及时了解重要事项而遭受损失，违约方应承担相应的赔偿责任。

（3）若因一方违约导致本协议无法继续履行或目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因其违约行为造成的直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、预期利益损失等）。

（4）违约方支付违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

（5）双方同意，本协议约定的违约金条款是独立的救济措施，不影响守约方行使其他权利，如解除合同、要求继续履行等。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、瘟疫、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.通知：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生之日起[具体天数]日）提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议部分或全部无法履行时，受影响一方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行。如果不可抗力事件持续超过[具体天数]日，双方应协商决定是否解除本协议或变更履行方式。

4.损失承担：双方均应自行承担因其自身的不可抗力事件而产生的损失，但因不可抗力事件导致对方遭受的损失，双方应根据事件性质和影响，协商确定是否免除或部分免除责任。

5.不可抗力条款的独立性：本协议的不可抗力条款独立于其他条款，不因本协议其他条款的无效而失效。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因本协议的订立、履行、解释、变更、终止等发生的任何争议或纠纷。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商解决；协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，努力在[具体天数]日内达成一致解决方案。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商期满后[具体天数]日内，共同选择[指定调解机构或由双方认可的调解员]进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则；调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力。

4.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协议签订时明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁委员会，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用由败诉方承担。

5.诉讼解决：若双方未选择仲裁，且在发生争议后[具体天数]日内未能达成其他争议解决方式，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。法院选择应依据本协议签订地或履行地管辖原则确定，具体由[优先选择哪个法院或根据情况选择]。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守相关法律法规，维护协议的严肃性和双方的合法权益；未经对方书面同意，任何一方不得单方面向第三方披露争议内容或相关信息。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议约定的其他电子传输方式发送。通知在以下时间视为送达：（a）专人递送，在交付时；（b）挂号信，在寄出后第五日；（c）传真或电子邮件，在成功发送后。地址变更应及时通知对方，通知送达后，相关事项即视为完成通知。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。

3.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。除争议解决条款另有约定外，双方因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，均应依照本协议第八条的约定解决。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。

6.利益分配：若一方由另一方或其关联方控制，或双方受同一方或其关联方控制，本协议的条款应被视为由各自独立的实体之间达成的协议。

7.可分割性：本协议的