股权捐赠协议书模板

股权捐赠协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方委托乙方进行股权捐赠事宜，经友好协商达成一致，特制定本协议。

甲方因社会公益、企业社会责任履行或其他公益目的，拟通过捐赠其持有的目标公司股权的方式实现捐赠目的。为实现该目的，甲方委托乙方作为专业服务提供方，负责提供股权捐赠相关的法律咨询、尽职、方案设计、交易执行、税务筹划及后续合规管理等服务。乙方接受委托后，将依据本协议约定，在合法合规的前提下，协助甲方完成股权捐赠的全部流程，确保捐赠行为的合法性、有效性及合规性。

双方基于对股权捐赠业务的专业认知及合作需求，同意在本协议框架内明确各自的权利与义务，共同推动股权捐赠项目的顺利实施。本协议的签订及履行，旨在为甲方提供专业、高效、合规的股权捐赠服务，同时保障乙方的合法权益。双方将本着合作共赢的原则，严格履行本协议各项条款，确保股权捐赠项目达成预期目标。

本协议的签订及履行，基于双方对股权捐赠相关法律法规及政策要求的充分理解，并充分考虑了双方的实际需求及合作可行性。双方确认，本协议是双方真实意思表示的体现，且已对协议内容进行充分审慎的评估，同意依法履行。双方将共同遵守本协议约定，通过友好协商解决合作过程中可能出现的分歧，确保股权捐赠项目的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方提供股权捐赠相关服务的内容、标准及双方权利义务，确保乙方能够依据相关法律法规及本协议约定，为甲方提供专业、高效、合规的股权捐赠服务，协助甲方顺利完成目标公司的股权捐赠行为。本协议涉及的具体内容包括但不限于：

1.乙方为甲方提供股权捐赠前的法律咨询，包括但不限于相关法律法规解读、政策分析、可行性评估及潜在风险提示；

2.乙方协助甲方进行目标公司及股权的尽职，包括公司资质、股权状况、财务状况、法律合规性等方面的核查；

3.乙方根据甲方的捐赠目的及需求，设计股权捐赠方案，包括捐赠对象、捐赠比例、交易结构、税务筹划等；

4.乙方协助甲方完成股权捐赠所需的内部决策程序及外部审批流程，包括但不限于股东会决议、董事会决议、工商变更登记等；

5.乙方代理甲方与目标公司、受赠方等相关方签署股权捐赠协议或相关法律文件；

6.乙方提供股权捐赠过程中的税务筹划及合规建议，协助甲方完成税务申报及缴纳；

7.乙方负责股权捐赠完成后的合规管理，包括但不限于协助办理股权变更登记、出具捐赠证明、持续合规监控等；

8.乙方根据甲方需求，提供股权捐赠相关的信息披露及宣传材料准备等辅助服务。

本协议的范围涵盖股权捐赠服务的全过程，自尽职开始至捐赠完成及后续合规管理的全部环节，乙方需在本协议框架内全面履行服务义务，确保股权捐赠行为的合法性与有效性。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.**股权捐赠**：指甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方指定的受赠方，且甲方不收取或仅以象征性价格收取对价的行为。本协议所称股权捐赠应遵循合法、自愿、公开、公平、公正的原则，并符合中国法律及相关监管机构的规定。

2.**目标公司**：指甲方拟进行股权捐赠的有限责任公司或股份有限公司，其名称、注册地址及股权结构以相关工商登记信息为准。

3.**受赠方**：指依法设立并具有接受股权捐赠资质的社会、公益基金或其他符合条件的机构，具体受赠方由甲方确定并书面通知乙方。

4.**尽职**：指乙方为评估股权捐赠的合法性、合规性及风险而进行的全面核查工作，包括但不限于目标公司的工商资质、股权清晰度、财务状况、法律诉讼、行业合规性等方面的。

5.**捐赠方案**：指乙方根据甲方需求及尽职结果设计的股权捐赠具体方案，包括捐赠标的、交易结构、实施步骤、税务影响、合规要求等。

6.**工商变更登记**：指为完成股权捐赠行为，需向工商行政管理部门办理的股权变更登记手续，包括目标公司章程、股东名册、营业执照等文件的修改。

7.**税务筹划**：指乙方根据税法规定，为甲方设计合理的税务安排，以降低股权捐赠过程中的税收成本，包括但不限于企业所得税、增值税、印花税等税种的筹划。

8.**合规管理**：指股权捐赠完成后的持续合规监控，包括但不限于信息披露、档案管理、后续监管配合等，确保捐赠行为符合持续合规要求。

上述定义构成本协议不可分割的一部分，双方在协议履行过程中应按照本定义理解及使用相关词语。

第三条双方权利与义务

**一、甲方的权力与义务**

1.**权力**：

(1)甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效、合规的股权捐赠服务，并对服务内容及质量进行监督和评估；

(2)甲方有权根据自身需求调整股权捐赠方案的关键要素，包括捐赠标的、受赠方、实施步骤等，但需提前书面通知乙方并承担相应调整费用；

(3)甲方有权在股权捐赠过程中对关键节点及最终结果进行确认，并有权要求乙方提供相关服务成果的书面证明；

(4)甲方有权要求乙方就股权捐赠相关的法律、税务、合规等问题提供专业咨询，并有权对乙方的服务建议进行选择或提出修改意见；

(5)甲方在股权捐赠完成后，有权要求乙方协助办理后续的合规管理及信息披露工作，并监督相关工作的落实情况。

2.**义务**：

(1)甲方应向乙方提供目标公司及拟捐赠股权的全部真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司章程、股东协议、股权结构、财务报表、工商登记文件、法律诉讼记录等，并保证所提供资料不存在虚假陈述或误导性信息；

(2)甲方应按照本协议约定，及时、足额支付乙方提供股权捐赠服务所需的费用，并配合乙方完成支付流程；

(3)甲方应在收到乙方提供的捐赠方案或法律文件后，按照约定时间进行审核及确认，逾期未确认的，视为同意乙方方案或文件；

(4)甲方应配合乙方完成尽职、内部决策程序及外部审批流程，及时提供所需的签字、盖章或授权文件，并确保相关行为符合公司内部决策要求；

(5)甲方应指定专门联系人负责与乙方对接股权捐赠事宜，并及时处理合作过程中出现的重大事项；

(6)甲方应确保股权捐赠行为符合其捐赠目的及社会公益要求，并承担捐赠行为可能产生的法律责任；

(7)甲方应配合乙方完成税务申报及缴纳工作，并承担因税务问题产生的相关责任；

(8)甲方应遵守本协议约定，不得擅自变更或解除协议，如确需变更或解除，应提前书面通知乙方并协商处理后续事宜。

**二、乙方的权力与义务**

1.**权力**：

(1)乙方有权要求甲方提供本协议履行所需的全部真实、准确、完整的资料，并有权对资料的真实性、完整性进行核实；

(2)乙方有权根据尽职结果及法律法规要求，对股权捐赠方案进行调整或提出专业建议，并要求甲方配合调整或提供进一步资料；

(3)乙方有权按照本协议约定收取服务费用，并要求甲方及时支付；

(4)乙方有权在股权捐赠过程中对关键节点及最终结果进行审核，并要求甲方提供必要的确认或授权；

(5)乙方有权拒绝执行违反法律法规或本协议约定的服务要求，并及时书面通知甲方；

(6)乙方有权要求甲方提供必要的协助以推进股权捐赠进程，包括但不限于内部决策支持、外部机构协调等；

(7)乙方有权在股权捐赠完成后，要求甲方对服务成果进行确认，并有权要求甲方配合后续的合规管理及信息披露工作。

2.**义务**：

(1)乙方应严格按照本协议约定，为甲方提供专业、高效、合规的股权捐赠服务，确保服务内容符合法律法规及行业标准；

(2)乙方应在收到甲方委托后，及时开展尽职，并在约定时间内向甲方提交报告及初步捐赠方案；

(3)乙方应根据尽职结果及甲方需求，设计合理、可行的股权捐赠方案，并就方案的法律风险、税务影响、合规要求等向甲方提供详细说明；

(4)乙方应代理甲方完成股权捐赠所需的全部法律文件签署、工商变更登记等手续，并确保文件内容的合法性、有效性；

(5)乙方应就股权捐赠过程中的税务问题提供专业筹划建议，并协助甲方完成税务申报及缴纳工作；

(6)乙方应负责股权捐赠完成后的合规管理，包括但不限于协助办理股权变更登记、出具捐赠证明、持续合规监控等，并定期向甲方汇报工作进展；

(7)乙方应严格遵守保密义务，对在合作过程中知悉的甲方商业秘密及股权捐赠相关信息进行保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；

(8)乙方应指定专门团队负责股权捐赠项目，并保持与甲方的良好沟通，及时响应甲方的合理需求；

(9)乙方应确保所有服务成果符合法律法规及本协议约定，并承担因服务质量问题导致的相应责任；

(10)乙方应在服务过程中及完成后，向甲方提供必要的法律咨询及支持，协助甲方应对可能出现的合规风险。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付股权捐赠服务费（以下简称“服务费”），总额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。该费用为固定总价，包含乙方在本协议项下提供的全部服务内容，自本协议生效之日起计算。

2.服务费的支付方式为银行转账。甲方应在收到乙方开具的符合要求的正式发票后十五个工作日内，将相应款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.如甲方根据本协议第二条定义的“股权捐赠”实际完成捐赠行为，且捐赠标的、金额、流程符合双方约定，甲方有权在捐赠完成并取得相关证明后，与乙方协商额外支付绩效奖金人民币伍万元整（¥50,000.00），具体金额及支付条件由双方另行书面确认。

4.乙方在提供具体服务前可能产生的必要支出，如差旅费、第三方服务费等，应事先经甲方书面批准，甲方有权根据实际发生额及合理标准在后续服务费中抵扣或另行支付。

5.若甲方因自身原因导致股权捐赠项目中途终止，已支付的服务费不予退还；若因乙方原因导致项目无法完成，乙方应退还甲方已支付但未提供相应服务的费用，并承担相应的违约责任。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起至股权捐赠相关工商变更登记完成并取得相关证明文件之日止，但甲方有权在支付全部服务费后三十日内书面通知乙方终止本协议，并按第四条约定支付相应费用。

2.乙方应在收到甲方委托之日起三十个工作日内完成初步尽职，并向甲方提交报告及初步捐赠方案；在甲方确认方案后，乙方应在六十个工作日内完成全部尽职及捐赠方案细化工作。

3.乙方应在完成尽职并取得甲方初步确认后，六十个工作日内协助甲方完成内部决策程序及所需文件的准备；在相关文件准备完毕后，乙方应在三十个工作日内完成与目标公司、受赠方等相关方的协议签署工作。

4.乙方应在签署相关协议后，六十个工作日内协助甲方完成股权捐赠所需的工商变更登记等手续；自工商变更登记完成之日起，乙方应在三十个工作日内向甲方提供股权捐赠完成证明及相关文件。

5.股权捐赠完成后的合规管理期自工商变更登记完成之日起计算，为期壹年。乙方应在此期间按照约定履行合规监控及信息披露等义务，并定期向甲方汇报。

6.如遇不可抗力事件（定义见本协议第十二条），协议履行期限应相应顺延，顺延时间不超过不可抗力事件持续期间。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**

(1)若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金；逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或解除本协议，并要求甲方支付全部服务费及已产生但未完成服务的相应费用，甲方还应承担乙方因此遭受的直接损失及合理支出。

(2)若甲方未能按照本协议约定及时提供必要资料、授权或配合乙方完成尽职、决策程序、审批流程等义务，导致项目延误，每逾期一日，甲方应按延误期间应付服务费的千分之一向乙方支付违约金；逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，甲方应支付已完成服务的相应费用，并承担乙方因此遭受的直接损失及合理支出。

(3)若甲方擅自变更捐赠标的、受赠方或修改关键交易条款，给乙方造成损失，甲方应赔偿乙方直接经济损失及合理维权费用，包括但不限于第三方服务费、差旅费、律师费等。

(4)若甲方在股权捐赠完成后，未能配合乙方完成合规管理或信息披露义务，导致乙方承担责任或声誉受损，甲方应承担相应的赔偿责任。

2.**乙方的违约责任**

(1)若乙方未能按照本协议第三条第2款约定，在约定时间内完成尽职、出具方案或提供其他服务，每逾期一日，应按对应服务费部分的千分之一向甲方支付违约金；逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的服务费，并按已逾期服务部分的千分之五支付违约金，甲方另有损失的，乙方还应承担赔偿责任。

(2)若乙方提供的服务存在重大瑕疵，导致股权捐赠行为违反法律法规或无法达成甲方核心目的，乙方应承担全部责任，并退还甲方已支付的服务费；甲方有权要求乙方采取补救措施，若无法补救，甲方有权要求乙方赔偿全部直接损失及合理预期利益损失，包括但不限于因捐赠失败导致的罚款、诉讼费、赔偿金等。

(3)若乙方在服务过程中泄露甲方商业秘密或因自身过失导致甲方遭受第三方索赔或行政处罚，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于索赔金额、罚款、律师费、诉讼费等。

(4)若乙方未能按照本协议第三条第5款约定履行保密义务，向任何第三方泄露甲方商业秘密或项目信息，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并承担甲方因此遭受的全部损失；乙方还应承担相应的法律责任，包括但不限于停止侵权、赔礼道歉等。

(5)若乙方在股权捐赠完成后，未能按照本协议第五条第5款约定履行合规管理义务，导致甲方违反相关法律法规，乙方应承担相应的协助责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。若乙方因疏忽未能及时发现并提示合规风险，导致甲方承担损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

3.**违约金的限制**

双方同意，任何一方因违约行为应向对方支付的违约金总额不应超过本协议总服务费的百分之五十。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

4.**违约责任的追究**

任何一方违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为；若违约方未能在合理期限内纠正，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担本协议约定的违约责任。守约方行使解除权不影响其要求违约方承担赔偿责任的权利。

5.**不可抗力导致的违约免责**

若因本协议第十二条定义的不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议义务。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)发生战争、武装冲突、罢工、骚乱、恐怖袭击等社会性事件；

(2)发生自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、冰雹等；

(3)发生政府行为，如法律法规的变更、政策的调整、禁令的发布等；

(4)发生病疫、流行病等公共卫生事件；

(5)其他类似上述情形的无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.**影响及责任免除**

(1)若发生不可抗力事件，双方应立即采取必要措施减少损失，并在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的影响范围、预计持续时间及对协议履行的影响。

(2)不可抗力事件持续期间，双方应根据事件影响程度，协商决定暂停履行、部分履行或终止本协议。

(3)若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，受影响方不承担违约责任，双方应协商修改或删除受影响的条款。

(4)若不可抗力事件导致本协议全部条款无法履行，且该事件持续超过三十日，双方均有权单方面解除本协议，互不承担违约责任。

(5)因不可抗力事件导致的损失，由双方各自承担，除非不可抗力事件是由对方故意或重大过失造成的。双方应相互提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、官方报告等。

(6)不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议义务，已暂停履行的部分，双方应根据剩余期限及已完成工作情况，调整后续履行安排。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方应协商解决后续事宜。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可邀请双方认可的中立第三方进行调解，调解达成协议的，双方应签订调解协议书并依其履行。

2.**仲裁**

若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方协商一致的其他地点），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，部分胜诉部分败诉的，由双方按比例分担。

3.**诉讼**

除上述仲裁约定外，任何一方亦有权就本协议争议事项向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则不得再以相同理由申请仲裁或提起反诉。

4.**法律适用**

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

5.**争议的专属管辖**

本协议约定之争议解决方式具有优先性。除非双方明确书面同意，任何一方不得就本协议争议事项向其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼。任何一方在本协议约定争议解决程序开始前，单方面向其他机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼的，该方行为将被视为违反本协议，对方有权要求该方承担违约责任，并要求仲裁机构或法院驳回其申请。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前七个工作日书面通知对方。通过电子邮件或传真发送的，发出时视为送达；专人递送或挂号信，寄出后三个工作日视为送达。

2.**完整协议**

本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字后生效。

3.**可分割性**

若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议其他条款的效力及完整性不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让限制**

未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务