中国雅尔塔协议书南北中国

中国雅尔塔协议书南北中国1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国北方联合实业发展有限公司，

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号北方国际大厦A座25层，

甲方法定代表人/负责人：张明远，

甲方联系方式

甲方为中国境内一家综合性实业投资公司，主要从事高端商业地产投资、租赁及物业管理。自2010年成立以来，甲方凭借雄厚的资金实力和丰富的行业经验，在北方地区成功运营多个商业综合体项目，包括购物中心、写字楼及高端住宅物业。为拓展业务范围并优化资产配置，甲方拟通过本次合作，与乙方共同开发并运营位于中国南方的某重点商业项目，以实现资源共享与互利共赢。

甲方在本次合作中主要担任买方/出租方/委托方角色，负责提供项目所需的核心资金、土地资源及部分基础设施建设，并依据协议约定享有项目运营收益或租赁收入。甲方具备完善的风险控制体系及专业的资产管理团队，能够确保项目按计划推进并达成预期目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：南方恒达商业管理有限公司，

乙方地址：深圳市福田区深南大道1099号恒达大厦B座18层，

乙方法定代表人/负责人：李静怡，

乙方联系方式

乙方为中国南方地区领先的商业管理公司，专注于高端购物中心、写字楼及混合用途物业的运营与增值服务。自2015年成立以来，乙方凭借专业的运营团队、创新的商业策划能力及卓越的市场表现，已成功管理多个知名商业项目，涵盖零售、餐饮、娱乐、办公等多个业态。乙方在市场推广、客户服务、资产管理等方面具备丰富经验，并与多家国内外知名品牌建立了长期合作关系。

乙方在本次合作中主要担任卖方/承租方/服务提供方角色，负责提供项目所需的商业规划、招商运营、物业管理等专业服务，并依据协议约定获取项目运营收益或租赁收入。乙方拥有完善的商业运营管理体系及高效的执行团队，能够确保项目顺利落地并实现商业价值最大化。

**协议简介**

本次合作基于双方在商业地产领域的互补优势及共同发展目标。甲方拥有雄厚的资金实力与土地资源，但缺乏专业的商业运营能力；乙方具备丰富的行业经验与专业团队，但需要资金支持以扩大业务规模。为实现资源优化配置，双方经友好协商，达成如下合作意向：

1.**合作背景**：

双方基于对中国商业地产市场长期发展的共同认知，决定以本次合作为契机，共同开发并运营位于中国南方的某重点商业项目。该项目位于某一线城市的核心商业区，具备优越的地理位置及广阔的市场前景。甲方负责提供项目所需的核心资金及土地资源，乙方负责提供商业规划、招商运营、物业管理等专业服务。双方将共同组建项目运营团队，确保项目高效推进并实现商业价值最大化。

2.**合作前提条件**：

本次合作的前提条件包括但不限于：

（1）甲方需在协议签署后30日内完成项目土地的合法转让或租赁手续，并确保土地使用权的稳定性；

（2）乙方需在协议签署后60日内提交详细的商业运营方案及项目招商计划，经甲方审核通过后方可执行；

（3）双方需共同成立项目合资公司，明确股权比例及管理架构，确保项目运营决策的透明性与高效性。

3.**合作目标**：

双方通过本次合作，旨在实现以下目标：

（1）打造中国南方地区的标杆商业综合体，提升双方品牌影响力；

（2）通过资源共享与优势互补，实现项目运营收益的稳定增长；

（3）构建长期稳定的合作关系，为双方未来的业务拓展奠定基础。

本次合作符合双方的战略发展需求，具有明确的商业逻辑与可行性的实施路径。双方将以本协议为框架，共同推进项目落地并实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在特定商业项目开发与运营中的合作目标、权利义务及实施路径，以实现资源共享、优势互补及互利共赢。具体范围包括但不限于：

1.双方共同投资或合作开发位于中国南方的某商业项目，涉及土地获取、规划设计、建设施工、招商运营及物业管理等全流程合作；

2.明确双方在项目中的出资比例、管理分工及收益分配机制；

3.约定项目运营中的风险分担、决策流程及争议解决方式；

4.本协议旨在构建长期稳定的合作关系，为双方后续业务拓展奠定基础。通过本次合作，双方将共同打造区域商业标杆，提升市场竞争力，并实现投资回报最大化。

第二条定义

1.**商业项目**：指本协议约定合作开发或运营的位于中国南方的商业综合体，包括但不限于购物中心、写字楼、餐饮娱乐设施等混合用途物业；

2.**合资公司**：指甲乙双方为推进本项目共同设立的公司法人实体，负责项目的投资、建设及运营管理；

3.**运营收益**：指商业项目在租赁、销售或自营模式下产生的净收益，包括租金收入、物业增值、服务费等；

4.**专业服务**：指乙方提供的商业规划、招商推广、物业管理、客户服务等综合性运营支持；

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、政策变动等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

①甲方有权对项目的整体投资计划、资金使用及重大经营决策进行监督与审批；

②甲方有权根据项目运营需求，提出调整商业规划或业态布局的建议；

③在合资公司中，甲方享有约定的股权比例及相应的分红权；

④如乙方违反协议约定，甲方有权要求其承担违约责任并采取补救措施。

（2）**义务**：

①甲方需在协议签署后30日内完成项目土地的合法转让或租赁，并确保土地使用权的稳定性，提供相关权属证明文件；

②甲方负责按照协议约定出资，并确保资金来源的合法性及及时性；

③甲方需配合乙方完成商业项目的规划设计及报批报建工作，提供必要的行政支持；

④甲方应与乙方共同制定项目财务管理制度，定期披露资金使用情况及运营数据；

⑤在合资公司中，甲方应按照股权比例承担经营风险，并履行法定的出资义务。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

①乙方有权根据市场情况及商业规划，主导项目的招商运营及品牌布局；

②乙方有权对项目运营中的具体执行方案进行优化调整，并承担相应责任；

③在合资公司中，乙方享有约定的股权比例及相应的决策权；

④如甲方违反协议约定，乙方有权要求其补充资金或纠正行为，并追究违约责任。

（2）**义务**：

①乙方需在协议签署后60日内提交详细的商业运营方案及项目招商计划，经甲方审核通过后方可执行；

②乙方负责组建专业的运营团队，提供全面的招商推广、物业管理及客户服务；

③乙方需保证商业项目的品牌形象及服务质量，维护双方市场声誉；

④乙方应建立完善的数据统计系统，定期向甲方汇报项目运营情况及财务报表；

⑤乙方需按照约定比例分享运营收益，并承担项目运营中的直接成本及税费；

⑥在合资公司中，乙方应积极履行管理职责，确保项目按计划推进并实现商业目标。

⑦乙方需确保其提供的专业服务符合行业标准，并对服务质量承担终身责任。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：

甲方需向乙方支付项目开发及运营过程中产生的专业服务费用，具体金额及计算方式如下：乙方提供商业规划服务的费用为人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），招商运营服务的费用按照项目实际租赁面积的年租金总额的百分之十（10%）计算，物业管理服务的费用按照项目月度运营成本的百分之八（8%）收取。上述费用均不含税，具体税费承担方式由双方另行约定。此外，如项目需进行重大品牌合作或市场推广，相关费用由双方根据实际情况协商确定。

2.**支付方式**：

双方采用银行转账方式支付相关款项。甲方指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行北京分行，账户名：中国北方联合实业发展有限公司，账号：6222020100XXXXXXX。乙方指定收款账户信息如下：开户行：中国招商银行深圳分行，账户名：南方恒达商业管理有限公司，账号：6222020300XXXXXXX。所有支付均需提供相应的发票或收据作为凭证。

3.**支付时间**：

（1）商业规划服务费用：甲方应在服务完成后30日内一次性支付；

（2）招商运营服务费用：甲方应于每个会计年度结束后次月15日前，根据乙方提供的租赁收入数据支付当年度运营费用；

（3）物业管理服务费用：甲方应于每个季度结束后20日内，根据乙方提交的成本报表支付当季度费用；

（4）品牌合作及市场推广费用：甲方应在服务完成后60日内一次性支付。如甲方延迟支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停服务或解除协议并要求赔偿损失。

第五条履行期限

1.**协议有效期限**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为伍年（5年），自2024年1月1日至2029年12月31日止。如协议到期前双方无书面异议，可自动续延一年，续延次数不限。

2.**关键时间节点**：

（1）土地获取：甲方应在协议生效后90日内完成项目土地的合法转让或租赁手续，并提供相关证明文件；

（2）规划设计：乙方应在协议生效后120日内提交商业运营方案及招商计划，经甲方审核通过后进入实施阶段；

（3）项目开工：双方应在协议生效后180日内启动项目建设，并确保按计划完成主体工程；

（4）招商目标：乙方应在项目建成后的12个月内完成核心品牌招商，并达到年租金收入的百分之七十（70%）以上；

（5）年度评估：双方应于每年12月31日前对项目运营情况进行年度评估，并就后续调整方案达成一致。

任何一方违反上述时间节点，应按日支付合同总额万分之五（0.05%）的违约金，且逾期超过60日，守约方有权解除协议并要求赔偿损失。

第六条违约责任

1.**违约情形及后果**：

（1）甲方违约：

①如甲方未按约定支付土地费用或首期投资款，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，且乙方有权暂停项目推进或解除协议，甲方需赔偿由此造成的全部损失。

②如甲方未按时提供必要的行政支持或配合报建工作，每逾期一日，应按乙方已产生服务费用的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，且乙方有权调整项目进度或解除协议，甲方需赔偿由此造成的全部损失。

③如甲方擅自变更项目规划或抽逃资金，构成根本违约，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿双倍的经济损失。

（2）乙方违约：

①如乙方未按约定提供商业运营方案或招商计划，每逾期一日，应按合同总额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金，且甲方有权调整合作方案或解除协议，乙方需赔偿由此造成的全部损失。

②如乙方服务质量不符合标准，导致客户投诉或品牌形象受损，每发生一次，应向甲方支付违约金人民币拾万元整（￥100,000.00），且甲方有权要求乙方整改或解除协议，乙方需赔偿由此造成的全部损失。

③如乙方未按约定支付运营成本或管理费用，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金，且甲方有权暂停服务或解除协议，乙方需赔偿由此造成的全部损失。

2.**违约金上限**：本协议约定的违约金总额不得超过合同总价款的百分之五十（50%），如违约金不足以弥补实际损失，违约方还应补足差额。

3.**解除协议**：任何一方发生严重违约，守约方有权书面通知违约方解除协议，违约方应在收到通知后10日内纠正行为，否则守约方有权采取进一步措施，包括但不限于停止合作、追偿损失或申请法院强制执行。

4.**不可抗力免责**：如因不可抗力导致违约，双方互不承担违约责任，但需及时通知对方并采取措施减少损失，协议可协商调整履行期限。

5.**赔偿范围**：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、合理维权费用（如律师费、诉讼费等），以及因违约行为导致的商誉损失。双方应妥善保管相关证据，并在协议解除后30日内完成损失核算。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击等；

（3）政府行为，如法律法规变更、政策调整、征收征用等；

（4）疫情及其他传染性疾病爆发；

（5）社会事件，如罢工、骚乱、网络攻击等。

2.**影响认定**：发生不可抗力事件时，双方应立即采取合理措施通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等）。不可抗力事件持续超过30日的，双方应协商调整协议履行期限或部分或全部解除协议，互不承担违约责任。

3.**责任免除**：

（1）因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，双方均不承担违约责任，但需采取措施减少损失，并书面通知对方不可抗力影响的具体范围及预计持续时间；

（2）如不可抗力事件导致项目停工或运营中断，双方应共同协商解决方案，包括但不限于调整建设进度、重新招商或变更运营模式；

（3）不可抗力事件消除后，双方应立即恢复协议履行，并就协议变更达成一致。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并按已完成部分的比例分配收益或分担损失。

4.**举证责任**：提出不可抗力主张的一方应承担举证责任，提供充分证据证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响，否则将承担相应法律责任。双方应积极配合，确保不可抗力事件的认定及处理过程符合法律法规及商业惯例。

第八条争议解决

1.**协商解决**：本协议履行过程中发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决，指定专门联系人（甲方联系人：王立军，乙方联系人：刘慧敏）负责沟通协调，力争在30日内达成一致意见。

2.**调解程序**：如协商不成，双方应共同申请中国国际贸易促进委员会深圳分会进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效原则，调解协议经双方签字后具有约束力。

3.**仲裁选择**：如调解仍无法解决争议，双方应将争议提交深圳国际仲裁院，按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.**诉讼途径**：如双方未约定仲裁，任何一方可直接向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

5.**证据保全**：争议发生时，双方应妥善保存相关证据材料，包括合同文件、沟通记录、财务报表、第三方证明等，并在需要时提交给协商、调解或仲裁机构。

6.**管辖约定**：本协议争议解决条款适用于协议所有争议，包括但不限于合同解释、履行违约、不可抗力等情形。双方同意优先选择仲裁方式解决争议，仲裁机构应依据协议约定进行裁决。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前30日书面通知对方，否则按原方式送达视为有效送达。

2.**协议变更**：本协议的任何变更或补充，均须经双方书面同意，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

3.**保密条款**：双方应对本协议内容及合作过程中获悉的对方商业秘密（包括技术信息、财务数据、客户名单等）承担保密义务，未经对方书面许可，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及终止后三年，但法律法规另有规定的除外。

4.**不可分割性**：本协议各条款互为补充，任何条款的无效不影响其他条款的效力。如一方违反本协议，守约方有权要求其履行、停止违约行为或赔偿损失，不受其他条款限制。

5.**法律适用**：本协议适用中华人民共和国法律解释，任何争议均以该法律为依据。双方应遵守相关法律法规，合法合规开展合作。

6.**转让限制**：未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，否则转让无效，且转让方需承担相应法律责任。

7.**终止条件**：本协议在以下情况下终止：

（1）协议有效期满且双方未续签；

（2）双方协商一致解除协议；

（3）因不可抗力导致协议目的无法实现；

（4）一方严重违约且守约方解除协议；

协议终止后，双方应完成项目清算、财产分配及债权债务处理，并确保合作无遗留纠纷。

8.**文本与份数**：本协议一式陆份，甲方执肆份，乙方执贰份，具有同等法律效力。所有文本均以中文为唯一语言，如有歧义以甲方版本为准。

9.**关联协议**：本协议的附件（包括