股东合资公司合作协议书模板

甲方（股东）：

法定代表人：

联系地址：

联系方式：乙方（股东）：

法定代表人：

联系地址：

联系方式：鉴于：

1.甲乙双方均具有签订和履行本协议的合法资格和能力，愿意共同出资设立一家合资公司，以实现共同的商业目标和利益。

2.双方经过充分的协商和沟通，就合资公司的设立、经营管理、股权结构、利润分配等相关事宜达成了一致意见。根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：一、合资公司的设立1.公司名称合资公司的名称拟定为[具体公司名称]（以下简称“公司”），最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准。2.公司住所公司的住所拟定为[具体地址]，公司可根据经营需要变更住所，但应按照法律法规的规定办理相关变更登记手续。3.公司经营范围公司的经营范围为[具体经营范围]，公司可根据实际经营情况，经法定程序对经营范围进行调整。4.公司组织形式公司的组织形式为有限责任公司，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。5.公司设立程序（1）甲乙双方应按照本协议的约定，及时足额缴纳各自的出资。

（2）双方共同委托[具体受托人]办理公司设立的相关登记手续，包括但不限于名称预先核准、公司章程制定、工商登记注册、税务登记等。

（3）在公司设立过程中，双方应积极配合，提供必要的文件和资料，并按照有关部门的要求履行相关义务。二、股东出资及股权结构1.出资方式及金额甲方以[具体出资方式]出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%；乙方以[具体出资方式]出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。公司的注册资本为人民币[X]元。

（具体出资方式可以包括货币、实物、知识产权、土地使用权等，若以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价）2.出资时间甲乙双方应在本协议签订之日起[X]日内，将各自认缴的出资足额存入公司在银行开设的临时账户。

若一方未能按照约定时间足额出资，则应按照未出资金额的每日[X]‰向公司和其他股东支付违约金。逾期超过[X]日的，其他股东有权解除本协议，并要求违约方承担因此给公司和其他股东造成的损失。3.股权结构公司的股权结构根据甲乙双方的出资比例确定，双方按照各自的股权比例享有股东权利，承担股东义务。4.股权变更（1）未经对方书面同意，任何一方不得擅自向第三方转让其持有的公司股权。

（2）若一方拟转让其持有的部分或全部股权，应提前[X]日书面通知对方，对方在同等条件下享有优先购买权。

（3）股权变更应按照法律法规和公司章程的规定办理相关手续，包括但不限于签订股权转让协议、修改公司章程、办理工商变更登记等。三、公司治理结构1.股东会（1）股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会依照法律法规和公司章程的规定行使职权。

（2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，于每年的[具体时间]召开。临时会议经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开。

（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；但对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会（1）公司设董事会，董事会由[X]名董事组成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名。董事任期为[X]年，任期届满，可连选连任。

（2）董事会设董事长一名，由[具体委派方式]方委派的董事担任。董事长为公司的法定代表人。

（3）董事会对股东会负责，依照法律法规和公司章程的规定行使职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（4）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.监事会（1）公司设监事会，监事会由[X]名监事组成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名，公司职工代表[X]名。监事任期为[X]年，任期届满，可连选连任。

（2）监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（3）监事会对股东会负责，依照法律法规和公司章程的规定行使职权。监事会每[X]个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。四、公司经营管理1.经营管理团队公司设立经营管理团队，负责公司的日常经营管理工作。经营管理团队由总经理、副总经理、财务负责人等组成，总经理由[具体委派方式]方推荐，经董事会聘任产生。

总经理对董事会负责，组织实施董事会的决议，主持公司的生产经营管理工作，拟订公司的基本管理制度和具体规章等。2.财务管理制度（1）公司建立健全财务管理制度，配备专业的财务人员，按照国家统一的会计制度进行会计核算，编制财务会计报告。

（2）公司的财务年度为公历年度，自每年的1月1日起至12月31日止。公司应于每个财务年度结束后[X]日内，编制上一年度的财务会计报告，并提交给股东会审议。

（3）公司的财务收支应严格按照公司的财务管理制度执行，重大财务支出应经董事会批准。3.利润分配与亏损分担（1）公司在弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。但全体股东另有约定的除外。

（2）公司的亏损按照股东的出资比例分担。若公司出现亏损，股东应按照各自的出资比例承担相应的亏损责任。4.重大事项决策公司的重大事项包括但不限于对外投资、重大资产处置、担保、关联交易等，须经股东会或董事会按照法律法规和公司章程的规定进行决策。五、股东权利与义务1.股东权利（1）按照出资比例享有公司的股权，并按照股权比例分取红利。

（2）参加股东会会议，按照出资比例行使表决权。

（3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

（4）优先认缴公司新增资本。

（5）公司终止后，按照出资比例分配公司的剩余财产。

（6）对公司的经营管理提出建议和质询。2.股东义务（1）按照本协议的约定及时足额缴纳出资，不得抽逃出资。

（2）遵守法律法规和公司章程的规定，不得损害公司和其他股东的利益。

（3）保守公司的商业秘密和机密信息。

（4）在公司经营过程中，积极配合公司和其他股东的工作，为公司的发展提供必要的支持和帮助。六、保密条款1.保密信息范围本协议所称保密信息是指双方在合作过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营信息、财务信息等，以及公司的商业秘密和机密信息。2.保密义务（1）甲乙双方应对知悉的对方和公司的保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许第三方使用该等保密信息。

（2）保密期限为自本协议签订之日起[X]年。在保密期限内，双方应严格履行保密义务。3.保密信息的例外下列信息不视为保密信息：

（1）已经为公众所知悉的信息；

（2）非因接收方的原因而公开的信息；

（3）接收方从第三方合法获取的信息，且该第三方不承担保密义务。4.违约责任若一方违反本保密条款的约定，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿因此给对方造成的损失。七、违约责任1.出资违约若一方未按照本协议的约定及时足额缴纳出资，除应按照本协议的约定支付违约金外，还应赔偿因此给公司和其他股东造成的损失。2.违反协议约定若一方违反本协议的其他约定，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿因此给对方造成的损失。损失包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失等。3.不可抗力因不可抗力致使本协议部分或全部不能履行的，双方互不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应及时通知对方，并在合理期限内提供有关部门出具的证明文件。八、协议的变更与解除1.协议变更本协议的变更须经双方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议与本协议具有同等法律效力。2.协议解除（1）经双方协商一致，可以解除本协议。

（2）若一方严重违反本协议的约定，经对方书面催告后仍不改正的，对方有权解除本协议。

（3）因不可抗力致使本协议的目的不能实现的，双方均有权解除本协议。

（4）本协议解除后，双方应按照法律法规和本协议的约定进行清算，处理公司的剩余财产和债权债务。九、争议解决1.协商解决双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。2.诉讼解决若协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2.通知与送达双方的通知应以书面形式发送至本协议载明的联系地址。若一方变更联系