消控人员保密协议书

消控人员保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室。甲方为一家依法注册成立的有限责任公司，经营范围涉及智能控制系统研发、销售及相关技术服务。甲方的法定代表人为张三，身份证号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话甲方在消控系统领域具有丰富的行业经验，致力于为客户提供高标准的消防安全解决方案，并掌握多项核心知识产权及商业秘密。

甲方与乙方基于长期合作关系，现就乙方在为甲方提供技术支持、系统维护或参与项目开发过程中可能接触到的甲方商业秘密达成保密协议。甲方作为委托方，委托乙方履行特定职责，并要求乙方严格保守甲方在合作过程中获悉的任何非公开信息。为明确双方权利义务，经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能化系统有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园X号楼X层X室。乙方为一家依法注册成立的有限责任公司，经营范围涉及消防自动化系统设计、安装、调试及维护服务，具备国家认可的相应资质认证。乙方的法定代表人为王五，身份证号码为YYYYYYYYYYYYYYYYYYYY，联系电话乙方在消控领域拥有专业的技术团队和丰富的项目经验，曾为数百家企事业单位提供过相关服务，并具备较强的保密意识和管理能力。

乙方作为服务提供方，将在本协议约定的范围内为甲方提供消控系统相关的技术咨询、现场施工或设备维护等服务。在履行服务过程中，乙方将不可避免地接触甲方的部分商业秘密，包括但不限于技术方案、客户信息、财务数据及未公开的运营策略等。为确保甲方权益不受侵害，双方特依据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，签订本保密协议，明确乙方应承担的保密责任及违约后果。

双方合作的背景及前提条件如下：

甲方为提升自身消控系统的智能化水平，需委托乙方提供专业的技术支持及系统升级服务。乙方在承接相关任务时，将根据甲方的需求进行方案设计、设备部署及后期维护，并可能参与甲方内部的技术交流或项目评审会议。在此过程中，乙方将直接或间接获取甲方的部分核心商业信息，如系统架构设计纸、核心算法参数、成本核算数据及未公开的市场推广计划等。为防止商业秘密泄露，维护甲方的核心竞争力，双方确认，本协议的签订是双方继续合作的前提条件，乙方必须严格履行保密义务，不得以任何形式向任何第三方披露或擅自使用甲方的商业秘密。

本协议的签订，不仅体现了双方对商业秘密保护的共同意愿，也表明乙方已充分理解并同意遵守相关法律法规及甲方的保密要求。双方均确认，对本协议的条款内容已进行充分阅读，并自愿达成一致，后续任何因保密事项产生的争议均应以本协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在合作过程中对于商业秘密的保密责任，确保甲方享有的知识产权、技术信息及经营信息等商业秘密得到有效保护。本协议的范围涵盖但不限于以下内容：

1.甲方拥有的消控系统设计纸、技术规格书、软件源代码及算法参数等核心技术信息；

2.甲方客户名单、合同条款、项目报价及市场推广策略等经营信息；

3.甲方在合作过程中向乙方提供的任何未公开的文件、数据或口头告知的内容；

4.乙方因履行本协议而获悉的上述信息及其衍生信息。

双方确认，在本协议有效期内及合作结束后，乙方均须对上述信息承担严格的保密义务，不得以任何方式泄露、使用或允许第三方接触，除非获得甲方书面同意或法律法规另有规定。

第二条定义

1.**商业秘密**：指不为公众所知悉、具有商业价值并经甲方采取保密措施的技术信息、经营信息或组合信息，包括但不限于设计文档、技术方案、客户数据、财务数据、软件程序及未公开的会议纪要等。

2.**保密义务**：指乙方对其接触到的甲方商业秘密承担的不得泄露、不得擅自使用、不得允许第三方接触的义务，包括作为和不作为两方面。

3.**保密期限**：指本协议约定的保密义务持续的时间，包括合作期间及合作结束后持续X年。

4.**违约行为**：指任何违反本协议保密约定的行为，如泄露、转让、反向工程或以不正当目的使用商业秘密等。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等导致保密义务无法履行的情形。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行保密义务，并有权对乙方的保密措施进行监督和检查。甲方应明确告知乙方涉及的商业秘密范围及保密要求，并提供必要的书面文件作为证据。

（2）甲方有权要求乙方在合作结束后返还或销毁所有载有商业秘密的资料，包括纸质文件、电子文档及存储介质等。甲方应向乙方提供书面清单，并确保乙方按要求执行。

（3）甲方应采取合理措施保护自身商业秘密，如设置访问权限、加密存储等，并对乙方人员进行保密培训。若因甲方原因导致商业秘密泄露，甲方应承担相应责任，但乙方仍需承担其独立过失造成的后果。

（4）甲方有权在必要时书面通知乙方终止合作，并要求乙方立即停止使用商业秘密。甲方应给予乙方合理的过渡期，以便乙方完成资料返还及工作交接。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方的首要义务是严格保密，具体包括：

a.**接触即保密**：乙方及其工作人员在接触甲方商业秘密时，应立即识别其保密属性，并签署内部保密协议或承诺书。

b.**物理与数字防护**：采取技术和管理措施（如加密、权限控制、离职审计）防止泄露，不得将商业秘密存储在不安全的设备或场所。

c.**禁止使用**：除履行本协议目的外，不得以任何方式使用甲方商业秘密，包括用于自身业务、第三方项目或专利申请等。

d.**禁止泄露**：不得向任何第三方（包括关联公司非相关人员）披露商业秘密，除非法律强制要求或获得甲方事先书面同意。

（2）乙方的权利**

a.**知情权**：乙方有权要求甲方提供清晰的商业秘密清单及保密范围说明，以便准确履行保密义务。

b.**合理报酬**：乙方因履行保密义务而产生的合理成本（如员工培训费用、安全设备投入）经甲方书面确认后，有权要求报销。

c.**有限使用**：在甲方授权范围内，乙方有权将商业秘密用于完成本协议约定的服务，如系统调试、故障排除等，但不得超出授权范围。

（3）乙方的特别义务（重点详细约定）：

a.**人员管理**：乙方应确保所有接触商业秘密的员工签署保密协议，并对其行为承担连带责任。若员工离职，乙方应书面承诺不得泄露，并需提供离职人员名单及保密约束证明。

b.**项目成果归属**：乙方在合作中产生的技术成果，若涉及甲方商业秘密，其知识产权归甲方所有。乙方不得主张独立权利，但有权获得约定比例的报酬。

c.**应急响应**：乙方发现商业秘密泄露或面临泄露风险时，应立即采取补救措施（如断开访问、通知甲方）并书面报告情况，不得迟延。

d.**审计配合**：乙方应配合甲方进行保密审计，提供相关记录及证明文件，不得拒绝或隐瞒。

（4）乙方的退出责任：若乙方单方面终止合作，除返还资料外，还应承担违约金，金额为甲方因泄露造成的直接损失或本协议约定的固定数额（以较高者为准），且甲方有权要求乙方继续履行直至保密期满。

（注：以上条款可根据具体需求进一步细化，如增加“竞业限制”条款，明确乙方在保密期内不得加入与甲方有竞争关系的单位。）

第四条价格与支付条件

1.乙方提供本协议项下服务或交付成果的总费用为人民币XX元（大写：XXXX元整），该费用包含但不限于技术服务费、设备调试费、人员成本及双方约定的其他相关费用。具体费用构成及明细由双方在附件中列明，经甲方确认后作为本协议不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付费用。乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXXXXXX，收款人：XX智能化系统有限公司。

3.支付时间：

（1）首付款：本协议签订后X日内，甲方支付总费用的XX%（即人民币XXXX元）；乙方完成核心服务或交付关键成果后X日内，甲方支付剩余XX%（即人民币XXXX元）。

（2）尾款：项目整体验收合格后X日内，甲方支付尾款XX%（即人民币XXXX元）。甲方有权在验收前扣除因乙方违约造成的损失。

4.费用调整：如因政策变化、材料价格波动或甲方额外需求导致费用增加，双方应协商调整，并以书面形式确认。乙方不得擅自提高收费标准。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签署之日起X年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。若协议到期前XX日内双方无书面异议，本协议自动续期X年，续期次数不限。

2.合作阶段划分：

（1）准备阶段：乙方应在协议生效后X日内完成方案设计及人员部署，并向甲方提交初步方案报告。

（2）实施阶段：自甲方确认方案后启动，乙方应在X个月内完成系统安装、调试及初步验收，期间需配合甲方进行X次内部测试。

（3）维护阶段：自最终验收合格之日起，乙方提供X年的维护服务，包括XX次预防性检查及24小时应急响应。

3.关键时间节点：

（1）保密义务：自乙方接触甲方商业秘密之日起即生效，合作期间及终止后X年内均需遵守。

（2）资料返还：协议终止或乙方违约时，乙方应在X日内完成所有载有商业秘密资料的返还或销毁，并提交书面清单供甲方核对。

（3）违约通知：守约方发现违约行为时，应在X日内向违约方发出书面《违约通知函》，要求其限期整改。若逾期未纠正，守约方有权启动索赔程序。

第六条违约责任

1.乙方违约责任（重点细化）：

（1）泄露商业秘密：若乙方及其人员违反保密义务，导致甲方商业秘密泄露或造成直接经济损失，乙方应：

a.赔偿甲方全部损失，包括但不限于技术贬值、市场损失、费用及维权成本，上限不超过乙方从甲方获得的全部报酬X倍（或约定具体金额）。

b.立即停止违约行为，销毁所有相关证据，并承担甲方聘请律师的费用（按实际发生额双倍支付）。

c.若泄露系因乙方员工故意或重大过失造成，乙方还应向甲方支付违约金人民币XX元，并赔偿甲方因管理不善导致的额外损失。

（2）延迟交付：乙方未按约定时间完成服务或交付成果，每逾期X日，应向甲方支付合同总金额XX%的违约金，但累计违约金不超过合同总额的X%，逾期超过X日，甲方有权解除协议并要求全额赔偿。

（3）服务质量不合格：乙方交付的服务或成果不符合协议标准，甲方有权要求无偿修正或重做，乙方需承担额外成本；若修正后仍不合格，甲方有权解除协议并要求赔偿，赔偿金额为合同总金额的X%。

2.甲方违约责任：

（1）未按时支付费用：甲方逾期支付超过X日，应向乙方支付应付金额XX%的违约金，且乙方有权暂停服务直至款项付清。逾期超过X日，乙方有权解除协议并要求支付全部未付款项及违约金。

（2）不当干预：若甲方无理拒绝验收合格成果或提出过度要求，导致乙方成本增加，甲方应赔偿实际损失。

3.协议解除后果：

（1）单方解除：若一方违约达到本协议约定的严重程度（如乙方泄露商业秘密），守约方有权书面解除协议，违约方除承担赔偿责任外，还应返还所有预付款项（但已履行部分的服务费用不予退还）。

（2）不可抗力解除：因不可抗力导致协议目的无法实现，双方均可部分或全部解除协议，无需承担责任，但应书面通知对方并提供证明。

4.紧急救济：守约方在采取上述措施前，有权要求违约方提供担保（如保证金、抵押物）以确保责任履行。若乙方拒绝，守约方可直接申请法院强制执行。

5.法律适用：本条约定与《民法典》《反不正当竞争法》冲突时，以本协议特别约定为准，但涉及国家强制性规定除外。双方因违约产生的争议，优先通过协商解决；协商不成的，按本协议争议条款处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、禁令）、流行病疫情以及严重影响履约的电力、网络中断等。不可抗力应依据具有公信力的机构证明（如政府部门公告、气象部门记录、法院判决）认定。

2.责任免除：若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，说明情况并提供证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商决定：

（1）部分不可抗力：受影响方仅免除相应期限内的违约责任，但应尽快恢复履行；若不可抗力持续超过X日，双方可协商调整协议条款或解除受影响部分。

（2）全部不可抗力：若不可抗力导致协议目的完全无法实现，双方均有权单方面解除协议，无需承担违约责任，但已产生的直接费用（如赴现场人员的合理交通费）由双方按实际发生额分摊。

3.通知义务：因不可抗力导致的履行障碍，非违约方不得恶意延长通知期限或拒绝配合，否则视为放弃抗辩权。双方应在不可抗力消除后X日内书面确认，并恢复协议履行。

4.不可免责情形：若一方因未采取合理预防措施（如未购买保险、未备冗余方案）而加剧不可抗力影响，其损失不得主张免责，且需承担对方因此增加的费用。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应本着诚信原则，就争议事项通过书面或口头形式进行友好协商；协商应指定X名代表负责，协商不成时，任何一方可启动后续程序，但协商过程不损害守约方权益。

2.调解程序：协商未果，可共同选定第三方调解机构（如XX商会调解中心）进行调解；调解协议经双方签字盖章后具有约束力，调解失败的，视为协商不成。调解费用由双方按比例承担。

3.仲裁程序：凡本协议未约定或约定不明的事项，或双方明确选择仲裁的争议，均提交XX仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有法律约束力，仲裁地为本协议签署地或甲方所在地，以约定为准。双方应遵守仲裁庭的临时措施，且仲裁期间不阻碍协议其他条款的履行。

4.诉讼程序：若选择诉讼，管辖法院为本协议签订地或履行地人民法院；若约定仲裁，则排除诉讼管辖。诉讼期间，非经对方书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容或解除协议，但可申请财产保全或行为禁令。

5.证据规则：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料；若一方隐匿、伪造证据，对方有权申请法院不予采纳其主张并承担不利后果。电子数据需满足《电子签名法》规定的有效性条件（如时间戳、哈希值校验）。

6.专属管辖补充：涉及商业秘密侵权的争议，守约方有权在侵权行为地或被告住所地法院先行提起诉讼，并申请证据保全，被告应在收到起诉状副本后X日内向约定法院应诉。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件或通讯应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。邮件通知以进入对方收件箱时视为送达，传真通知以发送成功回执为准。若通过电子邮件发送，发送时视为送达；若未收到回执，则应在发送后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定或一方单方行为均不构成有效变更。变更内容与原协议冲突时，以书面变更为准。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。

5.分离性：本协议各条款相互独立，任一条款的无效不影响其他条款的效力。

6.可分割性：若本协议某一部分无法履行，不影响其他部分的履行。

7.转让限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的而向关联公司提供服务的除外，且关联公司需承担同等保密义务。

8.未成年人排除：双方确认均为完全民事行为能力人，否则本协议无效