债权转让协议书法律审查

债权转让协议书法律审查1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式固定电话）移动电话）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层2501室

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式固定电话）移动电话）

协议简介：

甲乙双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方将其合法持有的对第三方的债权转让给乙方事宜达成一致，并依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，签订本债权转让协议。本协议的签订背景源于甲方与第三方因XX合同纠纷产生的债权关系，经甲方评估后决定将上述债权转让给乙方。根据双方事先达成的债权转让意向协议，甲方已获得第三方的书面同意，确认该债权转让不损害其合法权益，且乙方已充分了解该债权的具体情况及相关风险。本协议旨在明确双方的权利义务，确保债权转让行为的合法性和有效性，促进双方合作的顺利进行。本协议的签订及履行将作为后续债权转让登记、通知等程序的基础，并最终实现债权的顺利转移。双方确认，本协议的签订是双方真实意思表示，不受任何欺诈、胁迫或重大误解的影响，且符合国家法律法规的强制性规定。双方均将严格遵守本协议约定，共同维护债权转让交易的稳定性和安全性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其合法持有的对第三方的债权转让给乙方所涉及的权利义务，确保债权转让行为的合法、合规及高效完成。本协议的范围包括但不限于：债权的具体内容、转让的条件、双方的权力与义务、价格与支付方式、履行期限、违约责任、不可抗力及争议解决方式等。具体而言，本协议旨在规范以下内容：1）明确转让债权的法律依据及有效性；2）详细约定债权转让的价格及支付条件；3）规定债权转让的履行期限及各方的责任；4）设定违约责任以保障双方的合法权益；5）明确不可抗力事件的处理方式；6）约定争议解决的具体途径。通过本协议的签订与履行，双方将共同努力确保债权转让交易的顺利进行，并最终实现债权的顺利转移。本协议的签订及履行将作为后续债权转让登记、通知等程序的基础，并最终实现债权的顺利转移。双方确认，本协议的签订是双方真实意思表示，不受任何欺诈、胁迫或重大误解的影响，且符合国家法律法规的强制性规定。双方均将严格遵守本协议约定，共同维护债权转让交易的稳定性和安全性。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“债权”是指甲方根据与第三方签订的合同或其他法律文件所享有的要求第三方履行特定义务的权利，包括但不限于要求第三方支付款项、履行其他合同义务等。

“债务人”是指本协议所指的第三方，即欠付甲方款项或未履行其他合同义务的一方。

“转让”是指甲方将其对债务人享有的全部或部分债权转让给乙方的行为。

“通知”是指本协议约定的一方当事人按照本协议规定的方式向另一方当事人发出的书面通知。

“协议”是指本债权转让协议及其附件。

“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

“有效日期”是指本协议自双方签字盖章之日起至债权转让完成之日止的期间。

“违约责任”是指一方当事人违反本协议约定应承担的法律责任。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方保证其是本协议项下债权的合法持有人，且该债权未设定任何抵押、质押或其他权利负担，或已取得相关权利人的书面同意。甲方有权根据本协议约定将上述债权转让给乙方。

（2）甲方负责向乙方提供与本债权相关的全部文件和资料，包括但不限于债权产生的合同、催款记录、债务人信息等，并保证所提供文件和资料的真实性和完整性。

（3）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付债权转让款，并有权监督乙方支付款项的进度和方式。

（4）甲方有权要求乙方在本协议签订后一定期限内完成债权转让的登记手续，并确保登记手续的合法性和有效性。

（5）甲方在债权转让完成后，不再对债务人承担任何责任，除非本协议另有约定或法律另有规定。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定受让甲方的债权，并要求甲方提供与本债权相关的全部文件和资料进行审查。

（2）乙方有权要求甲方在本协议签订后一定期限内提供与本债权相关的全部文件和资料，并有权对文件和资料的真实性、完整性进行核实。

（3）乙方有权按照本协议约定支付债权转让款，并有权要求甲方按照约定的支付方式和期限支付款项。

（4）乙方在支付债权转让款后，即成为本协议项下债权的合法持有人，有权要求债务人履行债务，并有权享受与该债权相关的全部权利和利益。

（5）乙方有权要求甲方在本协议签订后一定期限内完成债权转让的登记手续，并确保登记手续的合法性和有效性。

（6）乙方在成为本协议项下债权的合法持有人后，有权独立采取一切必要的法律措施来维护自身权益，包括但不限于发送催款通知、提起诉讼或仲裁等。

（7）乙方应妥善保管本协议项下债权相关文件和资料，并在需要时提供给甲方或相关第三方。

（8）乙方应遵守相关法律法规的规定，不得利用本协议项下债权从事任何违法活动。

（9）乙方在成为本协议项下债权的合法持有人后，应尽快与债务人取得联系，并采取一切必要的措施来要求债务人履行债务。

（10）乙方应配合甲方完成债权转让的登记手续，并提供必要的协助和配合。

（11）乙方在支付债权转让款后，即享有本协议项下债权的一切权利和利益，并承担相应的义务和责任。

（12）乙方应遵守本协议约定的各项义务和责任，如有违反应及时纠正并承担违约责任。

（13）乙方在成为本协议项下债权的合法持有人后，应尽快了解债务人的经营状况和财务状况，并采取必要的措施来保障自身权益。

（14）乙方应在本协议签订后一定期限内将债权转让的相关信息告知债务人，并确保债务人知晓债权转让的事实。

（15）乙方在成为本协议项下债权的合法持有人后，应有权要求债务人按照原合同约定履行债务，并有权享受与该债权相关的全部权利和利益。

（16）乙方应在本协议签订后一定期限内完成债权转让的登记手续，并确保登记手续的合法性和有效性。如有需要，乙方应积极配合甲方提供相关文件和资料以完成登记手续。

（17）乙方在成为本协议项下债权的合法持有人后，应有权要求甲方提供与本债权相关的全部文件和资料进行审查，以核实债权的真实性和完整性。

（18）乙方在支付债权转让款后，即享有本协议项下债权的一切权利和利益，并承担相应的义务和责任。乙方应妥善保管本协议项下债权相关文件和资料，并在需要时提供给甲方或相关第三方。

（19）乙方应遵守相关法律法规的规定，不得利用本协议项下债权从事任何违法活动。如有违反应及时纠正并承担违约责任。

（20）乙方在成为本协议项下债权的合法持有人后，应尽快了解债务人的经营状况和财务状况，并采取必要的措施来保障自身权益。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确定本协议项下债权的转让价格为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该价格已综合考虑债权的本金、利息（如有）、违约金（如有）以及甲方为追索该债权所支出的合理费用（如有）等因素，并已扣除甲方因该债权产生的任何负债（如有）。

乙方应在本协议签订之日起十日内，将上述转让款一次性支付至甲方指定的银行账户。

甲方指定的银行账户信息如下：

开户名称：XX国际贸易有限公司

开户银行：中国工商银行北京市建国路支行

银行账号：6222020100112345678

乙方应确保其支付行为的合法性，并自行承担因支付方式不当而产生的任何风险和责任。甲方在收到乙方支付的转让款后，应向乙方出具收款确认书。若乙方未按照本协议约定支付转让款，则构成违约，应按照本协议第六条的约定承担违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至债权转让完成之日止。

甲乙双方应在协议生效后五日内，共同或委托第三方完成债权转让的登记手续（如需）。甲方应在此期间向乙方提供所有必要的文件和资料，并确保文件和资料的准确性和完整性。

乙方应在甲方完成债权转让登记手续后三个工作日内，向债务人发出债权转让通知。通知方式可由甲乙双方协商确定，但应以能够证明债务人已收到通知的方式进行，例如送达通知书、发送电子邮件并要求回执、公告等。

债权转让的完成日为乙方向债务人发出债权转让通知之日。自完成日起，乙方即成为本协议项下债权的合法持有人，享有债权转让所带来的一切权利，并承担相应的义务。

双方确认，所有关键时间节点均以中国法定工作日为准。如遇法定节假日或休息日，相关时间节点自动顺延至下一个工作日。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1若甲方未按照本协议约定提供与本债权相关的全部文件和资料，或提供虚假、不完整的文件和资料，导致乙方无法核实债权或无法顺利完成债权转让登记手续，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的律师费、诉讼费等。

6.1.2若甲方在债权转让完成后，就本协议项下已转让的债权向债务人主张权利，或采取任何与乙方主张债权相冲突的行为，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，并应将因甲方违约所获得的利益返还给乙方。

6.1.3若甲方未按照本协议约定按时提供文件或资料，每逾期一日，甲方应向乙方支付转让款总额千分之零点五的违约金。逾期超过十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

6.1.4若甲方保证其为债权的合法持有人且债权无瑕疵，但在协议签订后三十日内，出现第三方就同一债权主张权利且该主张能够得到法院或仲裁机构支持的情况，视为甲方存在欺诈性陈述。在此情况下，甲方应退还乙方已支付的转让款，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

6.1.5若甲方违反保密条款，泄露本协议内容或与债权相关的商业秘密，应向乙方支付人民币伍拾万元（¥500,000.00）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。若损失超过违约金数额，乙方有权要求甲方补足差额。

6.2乙方违约责任：

6.2.1若乙方未按照本协议约定按时足额支付转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付未付转让款总额千分之零点五的违约金。逾期超过十日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括甲方因追索债权而支出的费用（如有）。

6.2.2乙方在支付转让款后，未按照本协议约定及时向债务人发出债权转让通知，或通知方式不符合要求，导致债务人未能及时知晓债权转让事实，并因此给乙方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。若因乙方延迟通知给甲方或第三方造成损失的，乙方亦应负责赔偿。

6.2.3若乙方作为新的债权人，在债务人履行债务后，未按照原合同约定或法律规定扣除乙方已向甲方支付的转让款（如适用），或采取不当行为影响债务人履行债务，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

6.2.4乙方若利用受让的债权从事任何违法活动，或将其用于与本协议约定不符的目的，一经查实，应立即停止该等行为，并赔偿由此给甲乙双方及第三方造成的全部损失。甲方有权解除本协议，并要求乙方支付人民币伍拾万元（¥500,000.00）的违约金。

6.2.5若乙方违反保密条款，泄露本协议内容或与债权相关的商业秘密，应向甲方支付人民币伍拾万元（¥500,000.00）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。若损失超过违约金数额，甲方有权要求乙方补足差额。

6.3不可抗力导致的违约：

若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议约定的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟，在不可抗力消除后继续履行。

6.4赔偿范围：

任何一方的违约行为给守约方造成的损失，包括直接损失、间接损失、合理的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费等，违约方应予以赔偿。若违约方有主观故意或重大过失，守约方有权要求增加赔偿金额。

6.5争议处理优先适用：

若因履行本协议发生争议，违约责任的承担应首先依据本协议第六条的约定处理。若本协议第六条未能明确约定，则应按照本协议第十条的约定通过争议解决程序处理，但在争议解决期间，不影响违约责任的继续追究和违约金的计算。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、瘟疫以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下全部或部分义务时，应在不可抗力发生后十四日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能对协议履行造成的影响等详细信息，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任。但受影响方应在合理期限内采取一切必要的措施，减轻不可抗力可能造成的损失，并及时通知对方其采取的措施及效果。

4.协议解除：若不可抗力持续超过三十日，或虽可预见但未采取合理预防措施导致损失扩大的，任何一方均有权单方面解除本协议，且不承担违约责任。解除协议的一方应在解除后七日内书面通知对方，并说明解除的原因及依据。

5.损失承担：因不可抗力造成的直接损失，由各方自行承担；因不可抗力导致的间接损失，双方应根据实际情况协商确定责任承担方式，但任何一方均不承担因不可抗力而发生的预期利润损失。

6.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并视情况恢复履行本协议项下义务。双方应协商确定是否需要调整协议的履行期限或其他条款。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。双方应指定专门的联系人负责协商事宜，并尽最大努力在协议生效后六十日内达成书面和解协议。

2.调解解决：若双方通过协商未能解决争议，可在协商失败后三十日内，共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解员应根据事实和法律法规，提出调解方案供双方参考。若调解成功，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后即具有法律约束力，其效力等同于本协议的修改部分。

3.仲裁解决：若双方在协商或调解尝试后仍无法解决争议，或一方在协商或调解开始后六十日内未积极响应另一方解决争议的努力，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应选择在中国北京。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定或委托仲裁委员会主席指定一名首席仲裁员，组成仲裁庭。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，履行披露义务，并尊重仲裁庭的权威。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭根据具体情况决定分担方式。

4.诉讼解决：除非双方明确约定通过仲裁解决争议，否则若本协议中任何条款被认定为无效或不可执行，或双方未能就争议解决方式达成一致，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。法院应根据中华人民共和国相关法律法规作出判决。选择诉讼解决的，应根据债务人的住所地、合同履行地或协议签订地等确定管辖法院，具体由争议双方协商确定，协商不成的，则由被告住所地人民法院管辖。

5.争议的独立性：本协议项下任何一方就本协议任何条款的效力或履行所提出的抗辩或请求，不应影响其他条款的效力或履行。任何一方就本协议项下的任何争议所进行的诉讼或仲裁程序，不应影响另一方就同一或相关争议所进行的任何其他诉讼或仲裁程序。但若后进行的程序对先进行的程序产生约束性影响，各方应予以尊重和遵守。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，发出后三日后视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容与本协议相关条款冲突，以补充协议为准。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不依赖于任何其他条件的成就，但本协议的履行以双方完全履行各自的前提条件为前提。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，双方均不得提出与本协议内容相抵触或不同的主张。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

6.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该