上海大酒楼转让协议书范本

上海大酒楼转让协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：上海锦华餐饮管理有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：上海市黄浦区南京东路123号。

甲方法定代表人/负责人：张伟，性别男，身份证号码联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海海派餐饮管理有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市静安区南京西路456号。

乙方法定代表人/负责人：李娜，性别女，身份证号码联系方式

###协议简介

本协议由甲方与乙方于2023年10月26日签订，基于双方在餐饮行业长期的合作基础及对上海大酒楼市场前景的共同认可，达成关于上海大酒楼（以下简称“标的物”）的转让意向。标的物位于上海市徐汇区淮海中路789号，建筑面积约2000平方米，包含前厅、后厨、宴会厅、KTV包厢等设施，具备完整的餐饮运营资质及品牌影响力。甲方作为标的物的受让方或出租方，乙方作为标的物的转让方或委托方，双方在平等、自愿、公平、诚信的原则下，就标的物的转让事宜进行协商，并达成以下共识。

在协议签订前，双方已对标的物的运营状况、财务数据、法律合规性及市场价值进行了充分尽职，确认标的物的转让符合双方的战略布局及商业需求。甲方基于对餐饮市场的深刻理解及资金实力，拟通过本次转让获得标的物的所有权或长期租赁权，以拓展其高端餐饮业务版；乙方基于资产盘活及业务转型需求，同意将标的物转让给甲方，并确保转让过程中不存在法律纠纷或权利瑕疵。双方一致同意，本次转让需严格遵守国家及地方相关法律法规，包括但不限于《中华人民共和国民法典》《城市房地产管理法》《餐饮业管理条例》等，确保交易的合法性与有效性。

为明确双方权利义务，规范交易流程，经友好协商，特制定本协议。协议内容涵盖当事人信息、标的物概况、定义、双方权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力、争议解决、其他条款及附则等部分，以兹共同遵守。本协议的签订不仅标志着双方商业合作的深化，也为标的物的后续运营管理提供了法律保障，具有长期性和实质性意义。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方受让（或租赁）乙方拥有的上海大酒楼（标的物）相关权利及义务，促成标的物的合法、平稳转让（或租赁），并确保标的物在交接后的持续、合规运营。协议范围包括但不限于：标的物的所有权（或租赁权）转让（或租赁）事宜的协商与确认、标的物的尽职与瑕疵担保、转让（或租赁）价格的确定与支付方式、履行期限与交付标准、双方在转让（或租赁）过程中的权利与义务划分、违约责任的承担、不可抗力事件的处理以及争议解决机制等。本协议旨在为双方提供全面的法律框架，保障交易各环节的顺利进行，并为标的物的后续使用提供规范性指引。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"标的物"：指位于上海市徐汇区淮海中路789号的上海大酒楼，包括其建筑物、构筑物、附属设施、设备、家具、装饰装修、以及与酒楼运营相关的知识产权、商誉、客户资源等。

（2）"转让"：指甲方支付对价后，获得标的物所有权的转移。

（3）"租赁"：指甲方按照约定向乙方支付租金，获得标的物在特定期限内使用权的安排。

（4）"原价"：指乙方持有标的物时的初始投资成本及后续重大投入。

（5）"评估价"：指经双方共同认可的具有合法资质的评估机构对标的物价值作出的评估结论。

（6）"运营资质"：包括但不限于《食品经营许可证》、《高危险性体育运动（含冷食制售）许可证》、《消防安全检查合格证明》等酒楼合法运营所需的国家及地方批准文件。

（7）"交接日"：指本协议约定的标的物实际交付给甲方的日期。

（8）"过渡期"：指自本协议生效之日起至标的物正式交由甲方运营之日止的期间。

（9）"保密信息"：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露，并明确标明“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括商业计划、财务数据、客户名单、经营策略等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定，在标的物交付前完成必要的清理、修缮及文件整理工作；有权对标的物进行符合约定的尽职，并基于结果决定是否继续履行本协议；在支付全部转让（或租赁）价款（或首付款）后，有权获得标的物的所有权（或租赁权）及运营相关的一切权利；有权要求乙方移交标的物的所有相关文件、钥匙、设备操作手册及客户资料清单等；有权根据本协议约定，在符合法律法规及不影响公共利益的条件下，对标的物进行改造、装修或调整经营模式。

（2）**义务**：甲方应按照本协议约定的价格与支付条件，按时足额支付转让（或租赁）价款；应确保其具备支付价款的能力，并承担支付价款可能产生的相关税费（除非另有约定）；应配合乙方完成标的物的交付手续，包括但不限于签署相关文件、领取钥匙等；应承担标的物交接后发生的所有运营责任及风险；应按照本协议约定及国家相关规定，合法合规地使用标的物进行运营；对在获取标的物过程中知悉的乙方商业秘密负有保密义务，该义务不因本协议的终止而解除；如需对标的物进行改造或装修，应事先征得乙方同意（如需），并确保符合规划及安全标准。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定，按时足额支付转让（或租赁）价款；有权要求甲方配合完成标的物的交接工作；在甲方未按约定支付价款或违反保密义务时，有权要求甲方承担违约责任，甚至解除本协议并要求赔偿损失；有权在标的物交付前，根据市场情况继续进行正常运营，运营产生的合法收益归乙方所有；对标的物的运营资质及所有权（或租赁权）证明文件享有所有权。

（2）**义务**：

a.**尽职与瑕疵担保义务**：乙方应保证其对本协议项下的标的物拥有合法、完整的所有权（或租赁权），并确保标的物不存在未披露的抵押、查封、第三方权利主张或其他法律瑕疵。乙方应在签订本协议前，向甲方披露标的物的真实状况，包括但不限于建筑结构安全、主要设备运行情况、过往运营数据、是否存在未了结的债务或法律纠纷等。如因乙方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方在后续运营中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

b.**交付义务**：乙方应在本协议约定的交付日前，完成标的物的清理、必要的维修（维修范围及标准由双方协商确定，通常限于保障基本使用和安全），并将标的物及其附属设施、设备、文件、资料等按照约定状态交付给甲方。交付时应提供标的物完整的权属证明文件副本及运营所需的相关许可、执照的正本或复印件。

c.**协助义务**：乙方应积极配合甲方完成标的物的过户登记（如需）或租赁备案等手续，并协助甲方办理相关运营资质的变更（如需）。乙方应向甲方提供必要的运营指导或培训，帮助甲方顺利接管并开展业务，过渡期内的正常运营费用（如水电费、员工工资等）承担可由双方协商确定，但原则上应在交接日前结清或明确过渡期费用分摊方式。

d.**保密义务**：乙方对在合作过程中知悉的甲方的商业秘密（如财务数据、经营策略等）负有保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

e.**保证持续经营（如适用）**：在特定条件下（如约定为租赁或分期付款转让），乙方应保证在协议履行期间标的物保持正常运营状态，除非因不可抗力或甲方明确要求停止运营。如乙方需暂停运营，应提前通知甲方并说明理由。

f.**税费承担**：乙方应负责承担标的物在交付前产生的所有税费（如所得税、土地增值税、印花税等），甲方应承担其获得标的物后产生的相关税费（如房产税、企业所得税等，除非另有约定）。双方应在交接前明确各项税费的结清责任。

（注：本条款对乙方义务进行了较为详细的列举，旨在全面覆盖交易中乙方可能承担的核心责任，具体细节可根据实际情况调整。）

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认标的物的转让（或租赁）总价款为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00）（以下简称“总价款”）。

（1）支付方式：总价款采用一次性支付（或分期支付）方式。如采用一次性支付，甲方应于本协议签订后X日内，将总价款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：户名：上海海派餐饮管理有限公司；开户行：中国工商银行上海徐汇支行；账号：6222020100XXXX1234。如采用分期支付，首付款人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00），甲方应于本协议签订后X日内支付；剩余价款人民币陆仟万元整（¥60,000,000.00），甲方应于标的物正式交付给甲方之日起X日内支付。任何一期款项的支付，均以乙方开具等额、合法的发票为准。

（2）税费承担：与本协议项下的转让（或租赁）相关的税费，如增值税、印花税等，由甲方（或乙方）承担，具体承担方式由双方另行签署补充协议约定；若未约定，则根据相关法律法规及交易习惯确定。甲方支付的款项中，如包含应由甲方承担的税费，则该款项应相应增加。

（3）支付条件：甲方支付任何一期款项前，有权对标的物的权属状况、运营状况、财务状况等进行最终核查，乙方应予以配合。甲方支付首付款后，双方应着手办理相关手续；甲方支付全部款项（或最后一期款项）后，视为甲方已完全履行其付款义务（如为租赁，则指甲方首期租金支付后）。

第五条履行期限

（1）协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至标的物转让（或租赁）事宜完全履行完毕之日止。

（2）尽职期：自本协议签订之日起X日内，双方完成对标的物的初步尽职。如需延长，双方应另行书面约定。

（3）协议生效后至交付前：自本协议生效之日起至标的物实际交付给甲方之日止，为双方准备及执行交付的过渡期。在此期间，乙方应维持标的物的正常运营及安全状态，甲方应积极准备接收。

（4）支付期限：甲方应按照本协议第四条约定的期限足额支付款项。乙方应于收到甲方款项后X日内，向甲方提供相应金额的合法有效发票。

（5）交付日：标的物的实际交付日不应晚于本协议约定日期。如遇特殊情况需延迟交付，乙方应提前X日书面通知甲方，并协商确定新的交付日期，且延迟交付期间乙方仍需承担标的物的保管及运营责任（具体费用承担方式由双方约定）。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

（1）甲方违约责任：

a.逾期付款：如甲方未按照本协议第四条约定的期限和金额支付任何一期款项，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付总价款X%的违约金，且甲方还应承担因其违约行为给乙方造成的一切损失（包括但不限于乙方为催收款项支付的合理费用、寻找替代交易对象的损失等）。

b.付款条件违反：若甲方因未完成其对标的物的尽职或发现标的物存在重大瑕疵而拒绝支付款项，甲方应承担由此导致乙方损失的赔偿责任，但甲方必须在收到尽职报告后X日内以书面形式正式提出异议并提供充分证据。若甲方无正当理由拒绝支付，则构成违约，应承担上述逾期付款的违约责任。

（2）乙方违约责任：

a.逾期交付：如乙方未按照本协议第五条约定的期限交付标的物，每逾期一日，乙方应按总价款（或剩余价款）的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项（或扣除已发生的合理费用后），并应向甲方支付总价款X%的违约金，且乙方还应承担因其违约行为给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方寻找替代标的物的损失、过渡期运营成本增加等）。

b.�瑕疵担保违反：若乙方未能履行其关于标的物权属清晰、无重大法律瑕疵及运营资质有效的保证义务，导致甲方在后续运营中遭遇法律纠纷、被行政处罚或无法正常使用标的物，乙方应承担全部赔偿责任。该赔偿责任包括但不限于：协助甲方解决纠纷的费用、支付给第三方赔偿金、行政处罚罚款、以及甲方因此遭受的利润损失等。无论甲方是否解除协议，乙方均需承担此赔偿责任。若该等违约行为构成根本违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担上述违约金及赔偿责任。

c.交付不符合约定：若交付的标的物状态与约定不符（如设备损坏、文件缺失等），乙方应在收到甲方书面通知后X日内完成修复、补充或更换，并承担相关费用。若乙方无法在规定期限内完成，甲方有权自行处理并要求乙方承担由此产生的一切费用，标的物价值应相应扣减。

d.保密义务违反：若乙方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付总价款X%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若该违约行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（3）关于违约金的约定：本协议约定的违约金条款是双方真实意思表示，具有法律效力。任何一方违约时，守约方除有权要求违约方按照本协议约定支付违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的一切实际损失，包括直接损失和可预见的间接损失。若守约方实际损失超过违约金数额，有权请求增加违约金；若违约金低于实际损失，有权请求增加至实际损失数额。双方同意，就本协议项下的任何违约行为，均不得以“损失过小，无需追究”为由拒绝承担赔偿责任。

（4）不可抗力免责：根据本协议第十二条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行其在本协议项下的部分或全部义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，并应采取措施尽量减少损失。不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行本协议义务。

（5）协议解除权与后果：发生本协议约定的根本违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，已履行的部分，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。尚未履行的，终止履行。双方应相互配合办理结算、文件返还、款项支付等善后事宜。

第七条不可抗力

（1）定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：严重自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如征收、征用、政策突变、禁令等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及其他类似无法预见或无法控制的突发事件。

（2）影响范围：不可抗力事件影响方应证明该事件对其履行本协议义务造成了实质性阻碍，且该阻碍在事件发生后持续一定时间（通常为X日或X个月）。

（3）通知义务：发生或预期发生不可抗力事件的任何一方，应立即通知另一方，并在X日内提供不可抗力事件的详细情况及预计影响期限的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、权威机构证明等）。延迟通知可能影响不可抗力主张的有效性。

（4）责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的部分或全部义务时，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施尽最大努力减轻不可抗力带来的损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力影响持续超过X个月，双方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生结算，标的物（或租赁权）应返还至协议约定状态，双方应根据协议履行情况及损失情况协商处理费用承担问题。

（5）不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。若因不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并按履行情况处理后续事宜。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第种方式解决：

（1）提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在上海，仲裁语言为中文。

（2）依法向标的物所在地（上海市徐汇区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

选用仲裁方式的，双方应向选定的仲裁机构提交仲裁申请书及相关文件；选用诉讼方式的，应明确具体的诉讼法院。仲裁或诉讼过程中，任何一方均应遵守相关证据规则，并应继续履行本协议中非争议部分的内容，除非双方另有约定或法院/仲裁机构另有裁决。争议解决期间，不影响双方根据本协议约定解除协议或主张其他权利。

第九条其他条款

（1）通知：双方在本协议首页载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知另一方。通过书面（包括但不限于信函、传真、电子邮件）、当面送达或快递服务等方式发出的通知，自送达或对方应知晓时起生效。电子方式发送的通知，以发送成功并对方确认收悉为准。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方单方面提出的变更，若对方不同意，不产生法律效力。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解