数据保密共享合同协议

数据保密共享合同协议甲方（披露方）：[甲方名称]地址：[甲方地址]统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]乙方（接收方）：[乙方名称]地址：[乙方地址]统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]鉴于甲方拥有或控制特定的保密信息，并希望与乙方共享部分该保密信息用于特定目的；乙方愿意接收并仅为该特定目的使用甲方提供的保密信息。甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：（一）“保密信息”是指一方（披露方）拥有的，或根据本协议另一方（接收方）从披露方获取的，标有保密标记或根据其性质应合理视为保密的所有技术、商业、财务、运营、个人或其他信息，包括但不限于设计图纸、技术规格、客户名单、价格清单、营销策略、财务数据、运营数据、源代码、以及披露方雇员、代理人或关联方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方的信息。本协议所称保密信息不包括：1.披露方在向接收方提供之前，已经公开披露的信息；2.接收方在向披露方提供之前，已经合法知晓且非通过违反本协议获取的信息；3.接收方在从披露方获取后，非因接收方违反本协议而成为公开信息的信息；4.接收方能够证明在从披露方获取之前，通过合法途径获得该信息的信息。（二）“背景信息”是指本协议有效期内，披露方向接收方提供，但在提供时已非保密信息的信息。（三）“数据”是指所有形式和载体的信息，包括但不限于电子数据、纸质文档、数据库记录等。（四）“关联方”是指直接或间接控制该方、被该方控制或与该方共同被第三方控制的实体。（五）“协议有效期”是指本协议规定的起始和终止日期。（六）“书面形式”包括但不限于信函、传真、电子邮件、电报、注册电子邮箱发送的电子文档以及双方确认的纸质或电子签名文件。第二条适用范围与目的（一）根据本协议，甲方同意向乙方共享特定的保密信息（具体信息清单见附件一，如无附件一，则由双方在协议中明确列举或描述），以下简称“共享信息”。（二）乙方仅能将共享信息用于双方事先约定的特定目的，即[请在此处明确填写共享数据的具体目的，例如：联合市场分析、产品功能开发、客户行为研究等]，不得将共享信息用于任何其他目的。（三）乙方获取、使用或披露共享信息的范围仅限于实现本协议第二条约定的特定目的所必需的最小范围。第三条保密义务（一）乙方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息的标准（或按照甲方提出的更高标准），且仅以实现本协议第二条约定的特定目的为限，严格保密甲方提供的共享信息。（二）乙方应采取所有合理的措施保护共享信息，防止任何未经授权的访问、使用、复制、披露或丢失。乙方应将其内部员工、顾问、代理人及任何第三方（如乙方聘请为其处理共享信息的第三方服务提供商）包括在内，确保他们也遵守本协议的保密义务，并对他们的违约行为承担连带责任。（三）乙方不得为任何与实现本协议第二条约定的特定目的无关的目的而使用共享信息。（四）未经甲方事先的书面同意，乙方不得向任何第三方披露共享信息，但以下情况除外：1.乙方的雇员、代理人或顾问因履行本协议需要而接触该信息；2.法律、法规或有权机关强制要求乙方披露，此时乙方应立即通知甲方，并尽可能在法律允许的范围内寻求甲方的指示，或仅在无法避免的情况下先予披露；3.乙方可向其母公司或关联公司披露，前提是该等母公司或关联公司已书面同意遵守不低于本协议标准的保密义务。（五）乙方应对所有包含共享信息的文件、资料、媒介（包括但不限于电子文件、纸质文件、存储介质等）进行明确标记，表明其内容为保密信息。（六）在本协议终止或提前终止后，本第三条约定的保密义务对乙方及其实际接触过共享信息的员工、代理人、顾问应持续有效。第四条数据使用限制除本协议第二条约定的特定目的外，乙方不得将共享信息用于任何其他目的，包括但不限于：（一）直接或间接地将其用于与甲方竞争的业务或活动；（二）向甲方的竞争对手、合作伙伴或任何其他与甲方存在竞争关系的企业披露；（三）任何可能损害甲方利益或商业声誉的使用；（四）将共享信息用于乙方自身的商业宣传、市场营销或任何其他盈利性活动，除非获得甲方事先的书面同意；（五）进行任何形式的深度学习、人工智能模型训练或开发，除非获得甲方事先的书面同意；（六）修改、反向工程、反编译或试图获取共享信息的源代码或技术秘密。第五条乙方的权利与义务（一）乙方有权按照本协议约定的目的和范围使用共享信息，但该权利受本协议所有条款的限制。（二）乙方应确保其内部管理制度有效，以防止共享信息被不当访问、使用或披露。（三）乙方应根据甲方要求，提供必要的合理协助，以证明其正在遵守本协议项下的保密义务和数据使用限制。（四）乙方应在收到甲方要求时，根据甲方指示，对其使用共享信息的情况进行说明或提供报告。（五）乙方应自行承担因使用共享信息而产生的所有费用和风险。第六条甲方的权利与义务（一）甲方保证其向乙方提供的共享信息不侵犯任何第三方的合法权益。（二）甲方有权随时审核乙方对本协议的遵守情况，包括检查其内部管理制度、记录和操作流程。乙方应配合甲方进行合理的审计，审计费用由甲方承担，但若发现乙方存在违约行为，则审计费用由乙方承担。（三）如乙方违反本协议约定，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，采取补救措施，并可根据违约严重程度，要求乙方赔偿损失、支付违约金，甚至解除本协议。第七条数据返还或销毁（一）本协议终止时（包括因违约而提前终止），或甲方要求提前终止时，乙方应在收到甲方书面通知后[例如：十五（15）]日内，将甲方提供的所有共享信息（包括所有复制件、摘要、分析报告等衍生文件）以甲方书面指定或能够验证的方式返还给甲方，或根据甲方书面指示彻底销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。（二）即使在本协议正常终止后，对于因本协议或共享信息性质而需要长期保密的信息，乙方仍应按照本协议第三条的规定继续履行保密义务，并确保相关信息得到妥善保管或销毁。第八条知识产权（一）甲方保留其提供的所有共享信息的所有知识产权，包括但不限于专利权、著作权、商标权、商业秘密等。（二）乙方仅获得为履行本协议约定目的而使用共享信息的有限许可，乙方不因使用共享信息而获得任何知识产权，也不产生任何从属知识产权。（三）乙方在使用共享信息过程中产生的任何衍生数据或成果，其知识产权归属由双方另行协商确定，如无特殊约定，其知识产权归乙方所有，但乙方不得将该衍生数据或成果用于任何与甲方共享信息相关的目的，亦不得侵犯甲方的知识产权。第九条期限与终止（一）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[例如：壹（1）]年，自[起始日期]至[终止日期]。协议期满前[例如：三十（30）]日，如双方均未书面提出异议，本协议自动续展[例如：壹（1）]年，续展次数不限/续展次数不超过[数字]次，每次续展期为[例如：壹（1）]年。（二）任何一方有权在发生以下情况时，书面通知对方终止本协议：1.对方发生重大违约行为，且在收到书面通知后[例如：三十（30）]日内未能纠正；2.对方进入破产、清算、解散程序或被法院宣告破产或解散；3.对方违反任何本协议项下的保密或数据使用限制义务，情节严重。（三）协议终止时，本协议第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条的规定仍然有效。第十条违约责任（一）若乙方违反本协议的任何条款，特别是违反保密义务或数据使用限制，甲方有权立即停止向乙方提供共享信息，并书面通知乙方终止本协议。（二）乙方应承担因其违约行为给甲方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失、调查费、律师费、诉讼费、仲裁费等。若甲方要求，乙方应在收到甲方书面要求后[例如：三十（30）]日内支付违约金人民币[具体金额或计算方式]元。若损失超过违约金数额，甲方有权要求补足差额；若违约金数额低于实际损失，甲方有权要求增加违约金。（三）若因乙方原因导致甲方违反任何第三方对其负有的保密义务或知识产权保护义务，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。第十一条法律适用与争议解决（一）本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。（二）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或法院，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第十二条通知双方就本协议产生的任何通知或通讯，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他有效方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以专人递送方式发送的，送达日为发出当日；以挂号信方式发送的，寄出后[例如：三日（3）]日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功当日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[例如：七（7）]日书面通知对方。第十三条完整协议本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。第十四条可分割性若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换该无效条款，以达到与原条款尽可能一致的目标。第十五条转让未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第十六条不可抗力因地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变更或其他不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务的，该方不应视为违约，但应在不可抗力发生后[例如：七（7）]日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。第十七条适用法律变更若本协议签订后，相关法律法规发生变更，导致本协议部分条款无法履行或履行成本显著增加的，双方应友好协商修改相关条款。若协商不成，受影响的当事人可请求法院或仲裁机构裁决。第十