合同条款审核快速指引及审查表

合同条款审核快速指引及审查表一、适用场景与对象本指引及审查表适用于企业法务、业务部门、外部律师等主体在合同审核工作中，对各类民商事合同（如买卖合同、服务合同、合作协议、租赁合同等）的核心条款进行系统性审查。具体场景包括：新签合同条款的合规性与风险排查；合同履行过程中的条款补充或修订审核；标准化合同的模板化管理与更新；企业内部人员合同审核能力培训与实操指导。二、审核全流程操作步骤步骤1：审核前准备——明确审核基础资料收集：获取合同文本（最终版）、相关背景资料（如合作意向书、招投标文件、往来函电）、交易对方主体信息资料（营业执照、资质证书等），以及企业内部审批流程要求（如是否需要财务、业务部门前置审核）。需求对接：与业务部门沟通交易目的、核心诉求（如付款条件、交付标准、违约责任重点）、特殊交易背景（如跨境合作、项目），明确审核优先级（如合规性优先vs商务条款优先）。风险预判：根据合同类型（如建设工程类合同需关注资质，知识产权类合同需关注权利归属）初步识别高风险条款模块，为后续重点审查做准备。步骤2：条款逐项审核——拆解核心模块按照合同逻辑顺序，对以下核心条款模块进行逐一审查，保证“主体适格、内容合法、权责清晰、风险可控”：条款模块审核要点主体条款1.合同双方名称、统一社会信用代码、住所地等基本信息是否与营业执照一致，避免简称歧义；2.交易对方是否具备相应资质（如特种设备生产许可证、建筑资质）、履约能力（如注册资本、业绩案例）；3.涉及代理/授权的，审核授权委托书是否载明授权范围、权限期限，代理人是否在授权范围内签约。标的条款1.标的名称、规格、型号、数量、质量标准等描述是否清晰、具体（如“符合国家GB/T1-2020标准”而非“优质产品”）；2.知识产权类合同需明确权利类型（专利权、著作权等）、登记状态、权利瑕疵担保责任；3.不动产或特殊动产交易，需审核标的物权属证明（如房产证、车辆登记证）。权利义务条款1.双方主要权利（如收款权、交付请求权）、主要义务（如付款、交付、保密）是否对等，避免单方义务过重；2.履行期限、地点、方式是否明确（如“2024年12月31日前交付至甲方指定地点市区路号”）；3.第三方义务（如中介服务、监管义务）是否明确责任主体，避免履行障碍。价格与支付条款1.合同价款、计价方式（单价、总价）、计价货币是否明确，是否含税（需注明税率及发票类型）；2.支付条件（如“验收合格后7个工作日内”）、支付比例、支付节点（预付款、进度款、尾款）是否合理，与企业资金周期匹配；3.涉及汇率、价格调整的，是否约定调整公式或触发条件。违约责任条款1.违约行为是否具体可识别（如“逾期付款”“质量不符合约定”），避免笼统表述（如“违约方承担一切责任”）；2.违约责任形式（继续履行、赔偿损失、支付违约金）是否明确，违约金是否过高（一般不超过实际损失的30%）；3.约定定金时，是否明确“定金罚则”，且定金金额不超过主合同标的额的20%。争议解决条款1.争议解决方式（诉讼/仲裁）是否明确，若选择仲裁，需明确仲裁机构全称（如“市仲裁委员会”，避免“仲裁委员会”的歧义）；2.管辖地/仲裁地是否与企业住所地或合同履行地相关联，降低维权成本；3.法律适用是否明确（如“适用_________法律”）。其他补充条款1.保密条款（保密范围、期限、违约责任）、不可抗力（定义、通知义务、免责情形）、合同解除条件（约定解除/法定解除）是否完备；2.合同生效条件（如签字盖章后生效、审批后生效）、附件清单（如技术附件、图纸）是否与一致；3.合同份数、持有方、文本效力（如“正本X份，双方各执X份，具有同等法律效力”）。步骤3：风险识别与标注——聚焦问题点对审核中发觉的问题进行分类标注，明确风险等级及处理建议：高风险：违反法律强制性规定（如“约定排除优先购买权”）、主体不适格（如签约方为已注销企业）、核心条款缺失（如未约定质量标准、付款条件）——需立即整改，否则合同可能无效或无法履行。中风险：权责不对等（如违约金不对等）、表述模糊（如“尽快交付”“合理费用”）、程序瑕疵（如未经股东会决议对外担保）——需与业务部门沟通，建议补充或修改条款。低风险：笔误（如金额大小写不一致）、格式不规范（如未逐页签字盖章）——可直接标注修改意见。步骤4：沟通反馈与修订——推动问题解决反馈意见：将审核意见（含风险等级、修改建议）以书面形式（如审核意见单）反馈至业务部门或合同经办人某，说明修改理由及法律依据。沟通确认：与业务部门、交易对方就重大争议条款进行沟通，平衡商业需求与法律风险，达成一致意见。修订跟踪：跟踪合同文本修订情况，保证问题点已闭环处理，避免“审改分离”（审核后未按意见修改）。步骤5：形成审核意见与归档——输出成果审核结论：根据问题整改情况，出具最终审核意见，明确“建议签署”“修改后签署”“不予签署”等结论。文档归档：将合同文本、审核意见单、沟通记录、修订版合同等资料整理归档，建立合同审核台账，便于后续追溯与管理。三、合同条款审查表模板合同基本信息合同名称合同编号甲方（签约方）名称：_____________统一社会信用代码：_________地址：_________________乙方（签约方）名称：_____________统一社会信用代码：_________地址：_________________合同类型□买卖合同□服务合同□合作协议□租赁合同□其他：_________签订日期_______年_月_日审核人某审核日期_______年_月_日条款审查明细条款模块条款内容摘要（原文）审核要点存在问题风险等级修改建议是否整改主体条款甲方：科技有限公司名称与营业执照一致性乙方名称为“贸易商行”，但提供营业执照为“贸易有限公司”高风险核实乙方准确名称并修改营业执照复印件□是□否标的条款质量标准：合格质量标准是否具体“合格”未明确依据标准中风险修改为“符合国家GB/T19001-2016质量管理体系标准”□是□否价格与支付条款尾款10%验收后支付支付条件是否明确未约定“验收合格”的具体时限低风险补充“验收合格后15个工作日内支付尾款”□是□否违约责任条款逾期付款按日0.05%支付违约金违约金是否过高0.05%/日（年化18.25%）略高于LPR4倍中风险调整为“按日0.03%支付违约金（年化10.95%）”□是□否争议解决条款由甲方所在地法院管辖管辖地是否明确未明确“甲方所在地”具体城市低风险修改为“由甲方所在地市区人民法院管辖”□是□否审核结论□建议签署（无重大风险，已按低风险问题修改）□修改后签署（存在中/高风险，已按意见修订，需复核）□不予签署（存在高风险且无法整改，或严重损害企业利益）审核人签字：_________________业务部门确认签字：_________________四、审核关键注意事项主体资格“三查”：查名称一致性（与公章、营业执照一致）、查资质有效性（如资质证书在有效期内）、查授权链条（签约人是否有权代表签约单位，避免无权代理）。条款表述“三忌”：忌模糊（如“合理期限”“适当金额”需量化）、忌矛盾（如履行期限与付款节点逻辑冲突）、忌遗漏（如违约责任未覆盖主要违约行为）。风险平衡“三原则”：合法合规优先（不得违反法律、行政法规强制性规定）、商业可行性优先（条款需符合交易习惯，避免因过度严苛导致合同无法履行）、证据留存优先（重要条款需约定书面通知、确认