分公司职工持股协议书

分公司职工持股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司分公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

为规范分公司职工持股计划的实施，促进公司治理结构的优化及员工激励机制的完善，甲乙双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就分公司职工持股事宜达成一致，特订立本协议。

甲方作为XX有限公司的分公司，为激发员工积极性、增强企业凝聚力，拟通过职工持股计划引入乙方作为持股平台，共同参与分公司股权的认购与持有。乙方作为专业投资机构，凭借其资本运作经验及市场资源，为甲方员工提供股权投资服务，并协助完善持股结构。双方基于此合作背景，明确各自权利义务，确保持股计划合法合规、高效运行。

本协议的签订，旨在明确双方在职工持股计划中的法律关系及具体安排，包括股权认购、交易规则、利益分配、风险控制等核心事项。协议内容将作为后续股权操作的法律依据，任何一方均应严格履行。双方一致确认，本协议的履行将有助于甲方实现人才激励目标，同时保障乙方的投资权益，促进双方长期稳定合作。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（XX有限公司分公司）为实施职工持股计划，引入乙方（XX投资有限公司）作为持股平台或合作伙伴，共同规范分公司职工认购、持有及管理分公司相关股权或权益的过程。协议范围涵盖但不限于：职工持股资格的确定、股权（或权益）的认购方式与价格、持股平台的设立与运营、持股期间的管理规则、利润分配方案、股权转让限制、信息披露义务以及争议解决机制等。具体内容将依据本协议各条款及附件详细约定，旨在通过乙方专业服务，确保持股计划合法合规，有效激励员工，同时保障甲乙双方的合法权益，促进分公司稳健发展。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（1）"职工持股计划"（EmployeeStockOwnershipPlan，ESOP）：指甲方为激励员工而设立，允许员工通过特定方式持有或认购甲方（或其关联公司）股权（或权益）的计划。

（2）"标的股权/权益"：指甲方分公司持有的或授权乙方协助职工认购的股权或其经济权益，具体范围和数量以本协议附件或后续约定为准。

（3）"持股平台"：指甲方或乙方设立的特殊目的公司或信托结构，用于集中持有职工认购的股权，并管理相关权益。

（4）"认购价格"：指职工根据本协议约定向持股平台或甲方认购标的股权/权益的单价及支付方式。

（5）"职工"：指符合甲方规定的、有权参与本持股计划的正式员工。

（6）"利润分配"：指根据持股比例，对标的股权/权益产生的分红或其他经济利益进行的分配。

（7）"违约责任"：指任何一方违反本协议约定时应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、强制履行等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权根据公司章程及内部管理制度，审查并确定参与职工持股计划的职工资格。

b.甲方有权设定标的股权/权益的规模、价格及认购条件，并有权根据实际情况调整分红政策。

c.甲方有权对持股平台的设立形式、运营规则及管理进行监督，确保其符合法律法规及公司利益。

d.在乙方违反本协议约定时，甲方有权要求其纠正，并追究相应的违约责任。

e.甲方有权在法律法规允许范围内，对职工持有的股权/权益设置转让限制或回购条款。

（2）**义务**：

a.**信息披露义务**：甲方有义务向乙方及参与计划的职工提供标的股权/权益的真实、准确、完整的信息，包括但不限于股权结构、历史沿革、财务状况、未来发展规划等，并保证信息及时更新。甲方应确保其提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

b.**协助持股平台设立**：若协议约定设立持股平台，甲方应积极配合完成持股平台的工商注册、备案等手续，并提供必要的内部审批支持。

c.**履行定价与分红义务**：甲方应按照本协议约定的认购价格及分红方案，按时足额支付相关款项。分红应基于持股平台或职工实际持有的股权/权益比例进行计算和分配，甲方需提供可验证的分红依据。

d.**维护职工权益**：甲方应确保职工持股计划的实施不会损害现有员工的合法权益，并建立有效的沟通机制，处理职工在持股过程中提出的合理诉求。

e.**合规管理**：甲方有义务确保本协议的履行符合《公司法》、《证券法》等国家相关法律法规的要求，并承担因自身不合规行为导致的全部责任。

f.**提供必要支持**：甲方应为乙方履行本协议提供必要的办公场所、设施及人员配合，保障乙方能够顺利开展相关工作。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方提供本协议履行所需的全部资料和信息，并有权对甲方提供的资料进行核实。

b.乙方有权按照本协议约定，参与持股平台的设立、管理或运营，并监督其运作是否符合协议条款及市场惯例。

c.乙方有权根据本协议约定，向甲方收取服务费、管理费或投资收益分成。

d.乙方有权要求甲方按照约定支付认购款项、管理费用及其他应付款项，并在甲方逾期支付时，依据本协议约定主张权利或采取补救措施。

e.乙方有权在持股计划框架内，为职工提供股权相关的投资咨询、交易执行等服务（若协议有此约定），并按照约定收取相应费用。

（2）**义务**：

a.**专业服务义务**：乙方应利用其专业知识和市场资源，为甲方提供高效、合规的持股计划实施方案，包括但不限于持股平台的设计、股权定价建议、交易结构安排、法律合规审查等。乙方应勤勉尽责，维护甲方的利益。

b.**信息披露与报告义务**：乙方应向甲方定期（例如每季度或每年）提供持股平台的运营报告、财务报表、市场分析及风险评估等信息，确保甲方及时了解持股计划的整体状况。

c.**管理及运营义务**：若乙方负责持股平台的管理或运营，应建立完善的管理制度，确保持股平台的透明、高效运作，并妥善保管职工的持股信息及资金。乙方应采取必要措施防范投资风险，并定期向甲方汇报管理情况。

d.**维护职工利益**：乙方应在提供服务过程中，关注职工的合理诉求，并在授权范围内协助甲方处理相关事宜，确保职工的合法权益得到尊重。

e.**保密义务**：乙方应对在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密、职工个人信息及持股计划细节承担严格保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

f.**合规与风险控制**：乙方应确保其提供的服务及持股平台的运作符合相关法律法规，并建立完善的风险控制机制，防范市场风险、操作风险及法律风险，及时向甲方提示潜在风险。

g.**配合甲方监管**：乙方应积极配合甲方的监督，按要求提供工作记录、会议纪要等文件，并接受甲方的定期或不定期检查。

第四条价格与支付条件

甲乙双方就职工持股计划涉及的标的股权/权益认购价格及支付条件达成如下约定：

（1）**认购价格**：标的股权/权益的认购价格由甲乙双方根据市场评估、公司净资产、未来盈利预期等因素协商确定，具体价格标准及调整机制以本协议附件或后续签署的认购协议为准。乙方为职工提供认购服务的，相关服务费用（若协议约定）亦应另行明确。

（2）**支付方式**：职工认购标的股权/权益的款项，应通过银行转账等方式支付至甲方或甲方指定的、经乙方书面确认的账户。乙方作为持股平台认购标的股权/权益的，其支付应按照持股平台的资金管理规则执行。

（3）**支付时间**：职工应按照约定的认购协议或分期付款计划，在指定时间节点前足额支付认购款项。甲方应在本协议约定的分红周期结束后，按照实际产生的可分配利润及职工持股比例，在规定期限内完成利润分配的支付。乙方应按照本协议约定，按时收取服务费、管理费等费用。

（4）**付款保证**：甲方确保其具备足额资金支付认购款项及分红义务，并保证支付过程符合法律法规及财务规定。乙方应确保其代收或管理的资金用于协议约定目的，并履行相应的资金保管及报告义务。

双方均应保证其支付能力，任何一方因资金问题导致无法履行支付义务，应提前书面通知对方，并采取补救措施，否则应承担违约责任。

第五条履行期限

（1）**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年，自____年____月____日起至____年____月____日止。协议期满前____个月，若双方无书面异议，本协议自动续展____年，续展次数不限/最多续展____次。

（2）**职工持股计划期限**：职工持股计划的实施期限可能长于本协议有效期，具体以甲方内部规定或另行签订的持股协议为准。协议期内，甲乙双方应持续配合推进持股计划的各项安排。

（3）**关键时间节点**：

a.标的股权/权益的认购工作应在协议生效后____个月内完成启动，具体执行时间表由双方另行协商确认。

b.持股平台的设立（若需要）应在协议生效后____个月内完成工商登记，并正式投入运营。

c.每年度的利润分配方案应在会计年度结束后____个月内确定，并在确定后____个月内完成支付。

d.双方应于每年____月____日前，完成上一年度的协议履行情况回顾及下一年度工作计划确认。

（4）**提前终止**：经双方协商一致，或因不可抗力导致协议目的无法实现，本协议可提前终止。提前终止时，双方应按照本协议第____条及附件约定处理已产生的权利义务及财产关系。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，任何一方违反本协议约定均应承担相应的违约责任。具体违约情形及责任承担方式如下：

（1）**甲方的违约责任**：

a.**未按时足额支付认购款项或分红**：若甲方未按照第四条约定的价格与支付条件，按时足额支付职工认购款项或应分配的利润，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的____‰向乙方支付违约金；逾期超过____日的，乙方有权解除本协议或相关认购协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方提供的服务成本、市场机会损失等。

b.**提供虚假信息或隐瞒重要事实**：若甲方违反第二条约定的信息披露义务，提供虚假、误导性信息或故意隐瞒重大事实，导致乙方或职工遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，并支付相当于损失金额____倍的违约金。若该行为构成欺诈，乙方有权解除本协议，并追究甲方法律责任。

c.**违反定价原则或分红承诺**：若甲方单方面变更标的股权/权益的认购价格或降低分红标准，且该变更或降低不符合法律法规或本协议约定，给乙方或职工造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

d.**阻碍乙方履行职责或违反监管要求**：若甲方无故阻挠乙方依法依约开展服务、管理或监督工作，或甲方的行为违反相关法律法规，导致乙方承担责任或利益受损，甲方应赔偿乙方全部损失。

（2）**乙方的违约责任**：

a.**未提供合格服务或违反保密义务**：若乙方未能按照约定提供专业、勤勉的服务，或因乙方过错（如操作失误、判断失误）给甲方或职工造成直接经济损失，乙方应承担相应的赔偿责任。乙方违反第二条约定的保密义务，泄露甲方商业秘密或职工个人信息，每违反一次，应向甲方支付违约金人民币____万元，若造成甲方或职工实际损失，违约金不足以弥补损失的，乙方应补足差额。

b.**未按时收取应得费用**：若乙方未按照第四条约定的标准与时间收取服务费、管理费等，每逾期一日，应按未收取金额的____‰向甲方支付违约金；逾期超过____日的，甲方有权解除相关服务协议或本协议，并要求乙方赔偿损失。

c.**管理不善或泄露资金**：若乙方作为持股平台的管理人，因管理不善导致资金损失、股权/权益价值减损或违反资金用途规定，乙方应承担全部赔偿责任，并向甲方支付违约金人民币____万元。

d.**泄露市场信息或违反竞业限制**：若乙方利用在履行本协议过程中获取的甲方市场信息、客户资源等进行不正当竞争或从事与本协议相冲突的业务，应向甲方支付违约金人民币____万元，并承担相应的法律责任。

（3）**共同违约责任**：若本协议的履行因甲乙双方共同过错导致无法实现，双方应根据过错程度共同承担违约责任，或协商分担损失。

（4）**违约金的调整**：本协议约定的违约金标准并非最终决定，任何一方可在违约发生后，根据实际损失情况，向另一方提出调整请求，经对方书面认可后，可变更违约金计算方式或金额。

（5）**责任上限**：除本协议明确约定外，任何一方因违约行为应承担的赔偿责任总额原则上不超过本协议签订时甲方净资产总额的____%（或具体金额人民币____元），但若违约行为属于故意或重大过失，或给对方造成精神损害、预期利益损失等，该上限条款不适用。

（6）**违约处理方式**：发生违约行为时，非违约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、支付违约金或赔偿损失。若违约行为严重影响协议目的实现，非违约方有权根据本协议约定或法律规定解除协议，并要求违约方承担全部后果。双方应积极配合解决违约问题，避免损失扩大，否则扩大损失部分由责任方自行承担。

第七条不可抗力

（1）**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用、政策调整等）、疫情及其防控措施、流行病、罢工、骚乱、网络攻击或系统故障等。不可抗力应自其发生之日起持续影响协议履行状态。

（2）**通知义务**：任何一方因不可抗力而无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力发生后____日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围及预计持续期限。通知应包含必要的证据支持。若不可抗力影响持续超过____日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

（3）**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻不可抗力可能造成的损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整协议履行期限或部分条款。若不可抗力导致协议目的完全无法实现，经双方协商一致或根据法律规定，本协议可予以解除，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。

（4）**不可抗力解除的效力**：本协议因不可抗力解除的，双方应就解除后的财产处理、已履行部分的结算等事宜进行协商，并签署补充协议。协商不成的，可依法处理。不可抗力消除后，双方应按照本协议约定恢复履行义务，但履行期限可相应顺延。

（5）**不可抗力声明**：任何一方不得以对方轻微延迟履行或瑕疵履行为由，主张不可抗力免责，除非该延迟或瑕疵是由于不可抗力直接导致的。

第八条争议解决

（1）**协商与调解**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方进行调解，调解达成协议的，制作调解书并由双方签字盖章后生效，具有约束力。

（2）**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至____（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会/北京仲裁委员会/上海仲裁委员会等，请选择或填写具体名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为____（例如：甲方所在地/乙方所在地/协议签订地等，请选择或填写具体地点）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方不得向人民法院提起诉讼或请求其他机构解决该争议，但仲裁庭认为有必要进行司法审查的除外。仲裁费用由败诉方承担；双方均败诉的，由双方平均承担。

（3）**诉讼**：除本协议明确约定提交仲裁外，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼解决的，管辖法院为____（例如：被告住所地人民法院/合同履行地人民法院/协议签订地人民法院，请选择并明确具体法院层级和名称，如：XX省XX市XX区人民法院）。诉讼过程中，双方仍应履行本协议中非争议部分的内容，并应积极配合法院审理工作。

（4）**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应遵守相关法律规定，其行为不得违反法律强制性规定或社会公共利益。

（5）**争议的独立性**：本协议项下发生的任何争议，与协议其他部分或任何其他协议的关系独立，不影响本协议其他条款的效力及履行。任何一方就某一争议的解决方式（如选择仲裁或诉讼）作出决定后，应通知对方，且该决定对后续争议的解决方式不产生约束力。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：双方在本协议首部载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前____日书面通知对方。通过书面、电子邮件、传真或专人递送等方式发出的通知，在送达后____即视为有效送达。若通过邮寄方式，挂号信发出后____日或电子邮件发送后____小时即视为送达。

（2）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方不得单方面变更本协议内容。口头约定或非经正式书面签署的变更请求均无效。

（3）**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制了本协议其他条款的效力。

（4）**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及条款之间的约定仍然有效。双方应协商替换