委托贷款收购股权协议书

委托贷款收购股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家经中华人民共和国工商行政管理部门注册成立的综合性投资企业，具备独立法人资格。公司主营业务涵盖股权投资、资产管理、融资租赁及风险投资等领域，拥有丰富的资本运作经验和专业的投资管理团队。近年来，甲方通过多元化的投资策略，在国内外资本市场积累了显著的投资业绩，并建立了广泛的合作网络。为进一步优化资产配置，甲方计划通过委托贷款方式收购目标企业的股权，以实现长期稳定的投资回报。甲方基于对乙方的业务能力、市场前景及财务状况的综合评估，决定委托乙方提供专业的股权收购服务，并按照本协议约定履行相关义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股权管理有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于股权投资与管理的专业服务机构，成立于2010年，注册资本人民币1亿元。公司业务范围涵盖股权收购、资产重组、财务顾问、投资咨询等，凭借专业的团队、丰富的资源和严谨的风控体系，在业内享有良好声誉。乙方拥有一支由资深投资专家、财务分析师、法律顾问组成的精英团队，能够为甲方提供全方位的股权收购解决方案。在过往业务中，乙方已成功为多家知名企业提供股权收购及融资服务，积累了丰富的实战经验。基于乙方的专业能力和市场声誉，甲方选择乙方作为本次股权收购的合作伙伴，双方本着平等互利、诚实信用的原则，通过本协议明确各自的权利与义务，共同推动股权收购项目的顺利实施。

协议简介：

本次股权收购项目背景如下：甲方作为资本市场的活跃参与者，始终致力于通过多元化投资策略提升资产增值能力。经市场调研，甲方发现乙方所持有的目标企业股权具有较大的投资价值，且目标企业所处行业符合甲方长期发展规划。为高效完成股权收购，甲方决定委托乙方利用其专业优势，通过委托贷款方式协助完成收购资金的筹措，并协助处理相关交易流程。乙方基于自身在股权投资领域的专业能力和资源优势，同意接受甲方的委托，提供股权收购相关的服务，包括但不限于资金安排、交易撮合、尽职、法律咨询等。双方通过本协议明确合作前提、权利义务及风险分配，确保股权收购项目在合法合规的前提下有序推进。本协议的签订标志着双方基于市场机遇和专业协同展开深度合作，旨在通过资源整合实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方通过提供委托贷款方式收购目标企业股权的合作事宜，确保双方在股权收购过程中权利义务清晰、操作流程规范、风险责任可控。具体范围包括：1.甲方委托乙方为甲方收购目标企业股权提供资金安排方案，包括但不限于贷款撮合、条款谈判、资金发放等；2.乙方接受甲方委托，按照本协议约定提供股权收购相关的专业服务，包括尽职、法律咨询、交易结构设计等；3双方共同推动目标企业股权收购的顺利进行，包括但不限于与目标企业及其股东的谈判、收购协议的签署与履行等。本协议旨在通过双方的专业协作，实现股权收购目标，并保障交易各方的合法权益。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）"目标企业"指乙方拟转让其持有的XX股权管理有限公司100%股权的企业，具体名称及工商信息以乙方提供的资料为准；（2）"委托贷款"指甲方委托乙方向目标企业或相关方提供的、用于支付股权收购对价的贷款，贷款金额、利率、期限等以双方另行签订的贷款协议为准；（3）"股权收购"指甲方通过支付对价取得目标企业全部股权的行为；（4）"尽职"指乙方对目标企业的财务状况、法律合规性、业务运营等进行的全面；（5）"收购协议"指甲方与目标企业股东签署的关于股权收购的协议；（6）"不可抗力"指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供股权收购相关的专业服务，并对乙方的服务质量进行监督和评价；

（2）甲方有权根据市场情况和尽职结果，决定是否推进股权收购项目，并有权调整收购方案或终止合作；

（3）甲方应当按照本协议及贷款协议的约定，及时向乙方或目标企业支付委托贷款本金和利息，并承担相应的资金成本；

（4）甲方有权要求乙方提供目标企业的真实、完整、准确的尽调资料，并对资料的合法性负责；

（5）甲方应当按照本协议约定，配合乙方完成股权收购的谈判、签约等流程，并按照贷款协议的约定提供反担保措施；

（6）甲方应当遵守国家法律法规及监管要求，确保股权收购行为的合规性，并对收购后的目标企业承担经营管理责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付相关费用，包括服务费、贷款利息等，并有权对甲方的付款能力进行评估；

（2）乙方有权要求甲方提供必要的授权和协助，以保障股权收购项目的顺利进行；

（3）乙方应当按照本协议约定，为甲方提供专业的股权收购服务，包括但不限于：

a.资金安排：根据甲方需求，设计合理的委托贷款方案，并与目标企业或相关方进行条款谈判；

b.尽职：对目标企业的财务状况、法律合规性、业务运营等进行全面，并向甲方提供尽调报告；

c.交易结构设计：根据市场情况和甲方需求，设计合理的股权收购交易结构，并协助甲方与目标企业股东进行谈判；

d.法律咨询：为甲方提供股权收购相关的法律咨询，并协助甲方起草、审核相关法律文件；

（4）乙方有权要求甲方按照贷款协议的约定，按时足额支付委托贷款本金和利息，并对逾期款项收取相应的罚息；

（5）乙方应当保证提供的尽调资料真实、完整、准确，并对尽调结论承担相应的责任；

（6）乙方应当遵守国家法律法规及监管要求，确保股权收购行为的合规性，并对自身行为承担法律责任；

（7）乙方应当保守甲方的商业秘密，未经甲方同意，不得向第三方泄露相关信息；

（8）乙方应当及时向甲方报告股权收购项目的进展情况，并配合甲方解决项目推进过程中出现的问题；

（9）乙方应当在收到甲方终止合作的通知后，按照约定完成相关工作的交接，并配合甲方完成股权收购的后续事宜。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的股权收购总价款为人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）（以下简称“收购总价款”），该价格已包含目标企业100%股权的全部权利及义务，并已考虑目标企业的资产、负债、业务状况及未来盈利能力等因素。

2.收购总价款中包含的委托贷款金额为人民币玖仟伍佰万元整（¥95,000,000.00）（以下简称“委托贷款本金”），其余人民币伍佰万元整（¥500,000.00）为甲方直接支付给目标企业股东的首期收购款。

3.支付方式：

a.首期款：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，将首期收购款人民币伍佰万元整（¥500,000.00）支付至目标企业指定的银行账户。

b.委托贷款：甲方应在本协议生效之日起十五（15）日内，与乙方签署《委托贷款协议》，并在协议签署后五（5）日内，将委托贷款本金人民币玖仟伍佰万元整（¥95,000,000.00）支付至乙方指定账户，乙方收到款项后应立即向目标企业或其指定账户发放。

c.尾款：剩余人民币伍佰万元整（¥500,000.00）作为尾款，甲方应在目标企业完成工商变更登记手续之日起十（10）日内支付至乙方指定账户。

4.支付时间：所有款项的支付时间以相关付款方向收款方开具的收款凭证日期为准。甲方逾期支付任何款项的，应按每日万分之五向乙方支付逾期付款违约金，并可能导致乙方暂停发放委托贷款或解除本协议。

5.费用承担：与股权收购相关的税费、评估费、审计费、律师费等，除已包含在收购总价款中的外，由甲方承担；与委托贷款相关的利息、担保费等，由甲方按照《委托贷款协议》的约定承担。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至股权收购完成并完成工商变更登记之日止。

2.双方应在本协议生效后三十（30）日内完成尽职，并在此基础上十五（15）日内达成股权收购协议的主要条款。

3.甲方应在收到乙方提供的《委托贷款协议》文本后十（10）日内完成签署并支付委托贷款本金。

4.乙方应在收到甲方支付的委托贷款本金后五（5）日内完成贷款发放。

5.甲乙双方应在目标企业股东会作出股权转让决议后二十（20）日内，完成股权收购协议的签署。

6.目标企业应在股权收购协议签署后三十（30）日内，完成工商变更登记手续。

7.甲方应在目标企业完成工商变更登记手续之日起十（10）日内，支付股权收购尾款。

8.如任何一方未能按本条约定的时间节点履行义务，经守约方书面催告后十（10）日内仍未履行的，视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期支付首期收购款：甲方未按本协议第四条第3款第（1）项约定支付首期收购款的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，直至付清为止；逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的首期收购款不予退还，并应向乙方支付人民币伍佰万元整（¥500,000.00）的违约金。

b.逾期支付委托贷款本金：甲方未按本协议第四条第3款第（3）项约定支付委托贷款本金的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，并导致乙方有权拒绝发放委托贷款或提前收回已发放的贷款本息，甲方还应承担乙方因此产生的相关费用。

c.逾期支付尾款：甲方未按本协议第四条第3款第（5）项约定支付尾款的，每逾期一日，应按尾款金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的收购总价款不予退还，并应向乙方支付收购总价款百分之二十（20%）的违约金。

d.未能按时完成股权收购：如因甲方原因导致股权收购未能按本协议第五条第6、7项约定的时间节点完成，每逾期一日，甲方应按收购总价款未完成部分的万分之五向乙方支付违约金，乙方保留解除本协议并要求甲方赔偿损失的权利。

2.乙方违约责任：

a.逾期发放委托贷款：乙方未按本协议第四条第3款第（3）项约定发放委托贷款本金的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还已收取的委托贷款本金及利息，并应向甲方支付人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）的违约金。

b.未能提供专业服务：乙方未能按本协议第三条第3、4、5项约定提供专业服务，或提供的尽调报告存在重大遗漏或虚假记载，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接损失、预期利益损失以及甲方因此支付的第三方费用等，但赔偿总额不超过收购总价款的百分之十（10%）。

c.未能按时完成交易结构设计或谈判：如因乙方原因导致股权收购协议未能按本协议第五条第2、3项约定的时间节点签署，每逾期一日，乙方应按收购总价款未完成部分的万分之五向甲方支付违约金，甲方保留解除本协议并要求乙方赔偿损失的权利。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致任何一方未能履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后五（5）日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。

4.连带责任：如因甲乙双方共同违约导致本协议无法履行或目标企业股权收购无法完成，双方应承担连带责任，甲方有权向任何一方或双方追偿全部损失。

5.违约金与实际损失的关系：任何一方违约造成的损失超过违约金的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失；违约金不足以弥补损失的，违约方还应补足差额。

6.法律责任：除本协议约定的违约责任外，任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，还应承担相应的法律责任，包括但不限于行政罚款、刑事责任等。

第七条不可抗力

1.本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令等）、流行病疫情以及其他类似事件。

2.任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下的义务，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。

3.双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力持续超过三十（30）日，双方均有权解除本协议，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。

4.因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，但双方应相互配合，采取合理措施减少损失。

5.不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，双方应相互谅解，协商解决因不可抗力造成的后续问题。

6.若双方均遭受不可抗力影响，导致本协议无法继续履行的，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。

第八条争议解决

1.本协议项下的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）种方式解决：

（一）向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.若选择仲裁方式，应向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.在仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.争议解决期间，双方应避免采取任何可能加剧争议的行动，包括但不限于公开指责、披露商业秘密或采取任何单方面措施。

5.仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；双方均有胜诉的，根据实际情况合理分担。

6.本协议争议解决条款的变更，须经双方书面同意。任何一方违反本协议约定，导致争议升级或无法通过协商解决的，守约方有权选择最有利于自己的争议解决方式。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前五（5）日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有