合伙企业签订入股协议书

合伙企业签订入股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（例如：XX科技有限公司），系依法注册成立的企业法人，统一社会信用代码为[具体代码]，法定代表人为张三，地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。甲方经营范围涉及[具体业务范围，例如：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让等]。甲方为推进[具体项目名称或业务目标，例如：XX产业园区开发项目]，拟与乙方合作，共同投资设立合伙企业，从事[具体合伙业务，例如：商业地产租赁、物业管理、项目运营等]业务。甲方通过本协议，将其拥有的[具体资产或权益，例如：XX土地使用权、XX物业资产、XX品牌权益等]作为出资，参与合伙企业的设立和运营，并享有相关权利，承担相应义务。甲方的法定代表人张三，联系电话为[具体电话号码]，电子邮箱为[具体电子邮箱地址]，具备完全民事行为能力，有权代表甲方签署本协议，并承担由此产生的全部法律责任。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（例如：XX投资管理有限公司），系依法注册成立的企业法人，统一社会信用代码为[具体代码]，法定代表人为李四，地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。乙方经营范围涉及[具体业务范围，例如：投资管理、资产管理、股权投资、创业投资等]。乙方具备丰富的[具体行业经验，例如：商业地产运营、私募股权投资、项目管理等]经验，为提升[具体业务板块，例如：XX商业地产投资组合]的盈利能力，拟与甲方合作，共同投资设立合伙企业，从事[具体合伙业务，例如：高端写字楼租赁、产业园区招商、资本运作等]业务。乙方通过本协议，将其拥有的[具体资产或权益，例如：XX投资基金、XX管理团队、XX客户资源等]作为出资，参与合伙企业的设立和运营，并享有相关权利，承担相应义务。乙方的法定代表人李四，联系电话为[具体电话号码]，电子邮箱为[具体电子邮箱地址]，具备完全民事行为能力，有权代表乙方签署本协议，并承担由此产生的全部法律责任。

**协议简介**

本协议系甲方与乙方基于共同投资设立合伙企业的目的而签订。双方基于对[具体市场环境或行业趋势，例如：XX地区商业地产市场潜力、XX行业投资价值]的共识，以及各自在[具体资源优势，例如：甲方拥有优质物业资产、乙方具备专业投资管理能力]方面的互补性，决定通过合伙形式整合资源，共同开展[具体合伙业务]项目。甲方以[具体出资形式，例如：货币出资、实物出资、知识产权出资等]参与合伙企业，乙方以[具体出资形式]参与合伙企业。双方通过本协议明确各自的权利义务，包括但不限于出资方式与数额、合伙企业治理结构、利润分配机制、亏损承担机制、退出机制等，以保障合伙企业的稳健运营和双方的合法权益。本协议的签订，标志着双方正式建立长期合作关系，双方将严格依照本协议约定履行职责，共同推动合伙企业实现预期目标。协议的背景与前提条件包括但不限于：

（1）双方均具备完全民事行为能力，具备履行本协议的合法资格；

（2）双方已充分了解合伙企业的业务性质、市场风险及潜在收益；

（3）双方已通过内部决策程序授权签署本协议；

（4）合伙企业的设立及运营符合国家法律法规及行业监管要求。

本协议的当事人信息和协议简介部分，为后续条款的制定提供了基础依据，明确了双方的身份、资质、合作背景及目标，为协议的完整性、合法性及可执行性奠定了基础。后续条款将围绕出资、治理、运营、退出等核心内容展开，确保合伙企业的设立与运营符合双方预期。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方共同投资设立合伙企业（以下简称“合伙企业”）的各项事宜，包括合伙企业的设立、出资、治理、运营、利润分配、亏损分担、退出机制等，以保障合伙企业的合法、合规、高效运营，实现双方共同的投资目标。本协议涉及的具体内容包括：

1.合伙企业的基本信息，如名称、注册地址、经营范围等；

2.双方的出资方式、数额、缴付期限等；

3.合伙企业的内部治理结构，包括合伙人会议、执行事务合伙人等；

4.合伙企业的运营管理，包括业务决策、日常管理、财务管理等；

5.合伙企业的利润分配和亏损分担机制；

6.合伙企业的退出机制，包括合伙人退伙、转让财产份额等；

7.双方的权利与义务，包括但不限于监督权、决策权、执行权等；

8.争议解决机制，包括协商、调解、仲裁或诉讼等；

9.不可抗力事件的处理；

10.其他与合伙企业设立及运营相关的约定。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.“合伙企业”是指甲乙双方根据本协议约定及《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规设立的有限合伙企业（或普通合伙企业，根据实际情况选择）。

2.“出资”是指合伙人按照本协议约定向合伙企业投入的货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利。

3.“合伙人”是指本协议约定的甲方和乙方，以及未来可能加入合伙企业的其他合伙人。

4.“执行事务合伙人”是指根据合伙协议约定负责合伙企业日常经营管理事务的合伙人。

5.“利润分配”是指合伙企业按照本协议约定将经营利润分配给合伙人的行为。

6.“亏损分担”是指合伙企业发生亏损时，合伙人按照本协议约定分担亏损的行为。

7.“退伙”是指合伙人退出合伙企业的行为。

8.“财产份额”是指合伙人向合伙企业出资后，在合伙企业中享有的财产权益。

9.“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

10.“协议”是指本协议及其附件（如有）。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

a.甲方有权按照本协议约定向合伙企业投入出资，并有权要求合伙企业按照约定使用其出资。

b.甲方有权参与合伙企业重大事项的决策，包括但不限于合伙企业经营方针、投资计划、利润分配方案、亏损分担方案、合并、分立、解散等。甲方按照其在合伙企业中的财产份额享有表决权。

c.甲方有权查阅合伙企业的财务会计账簿和其他有关经营管理文件，监督合伙企业的经营状况和财务状况。

d.甲方有权获得合伙企业分配的利润，并有权按照其在合伙企业中的财产份额承担亏损。

e.在合伙企业设立或运营过程中，如涉及甲方自身权益或与甲方有重大利害关系的事项，甲方有权回避表决。

f.甲方有权在符合本协议约定的情况下，将其在合伙企业中的财产份额转让给第三方，但需提前通知其他合伙人，并遵守相关法律法规及合伙协议的约定。

（2）**义务**

a.甲方应当按照本协议约定的出资方式、数额和缴付期限足额缴付出资，并保证其出资的合法性。

b.甲方应当遵守合伙企业章程及内部管理制度，配合执行事务合伙人开展合伙企业的经营管理工作。

c.甲方应当保守合伙企业的商业秘密，不得泄露合伙企业的经营信息、财务信息或其他敏感信息。

d.甲方应当以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任（或无限连带责任，根据合伙企业类型选择）。

e.甲方应当积极配合合伙企业完成工商登记、税务登记等相关手续。

f.甲方应当配合执行事务合伙人进行合伙企业的年度审计和财务报告工作。

g.甲方不得从事损害合伙企业利益的活动，如与合伙企业进行不正当竞争、侵占合伙企业财产等。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

a.乙方有权按照本协议约定向合伙企业投入出资，并有权要求合伙企业按照约定使用其出资。

b.乙方有权参与合伙企业重大事项的决策，包括但不限于合伙企业经营方针、投资计划、利润分配方案、亏损分担方案、合并、分立、解散等。乙方按照其在合伙企业中的财产份额享有表决权。

c.乙方有权查阅合伙企业的财务会计账簿和其他有关经营管理文件，监督合伙企业的经营状况和财务状况。

d.乙方有权获得合伙企业分配的利润，并有权按照其在合伙企业中的财产份额承担亏损。

e.在合伙企业设立或运营过程中，如涉及乙方自身权益或与乙方有重大利害关系的事项，乙方有权回避表决。

f.乙方有权在符合本协议约定的情况下，将其在合伙企业中的财产份额转让给第三方，但需提前通知其他合伙人，并遵守相关法律法规及合伙协议的约定。

（2）**义务**

a.乙方应当按照本协议约定的出资方式、数额和缴付期限足额缴付出资，并保证其出资的合法性。乙方的出资可以包括但不限于货币、股权、债权、知识产权、实物等。

b.乙方应当具备专业的投资管理能力或相关行业经验，并按照合伙企业章程及内部管理制度，积极参与合伙企业的经营管理工作。

c.乙方应当向合伙企业提供必要的行业资源、客户资源或专业服务，以支持合伙企业的业务发展。

d.乙方应当保守合伙企业的商业秘密，不得泄露合伙企业的经营信息、财务信息或其他敏感信息。

e.乙方应当以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任（或无限连带责任，根据合伙企业类型选择）。

f.乙方应当积极配合合伙企业完成工商登记、税务登记等相关手续。

g.乙方应当配合执行事务合伙人进行合伙企业的年度审计和财务报告工作。

h.乙方不得从事损害合伙企业利益的活动，如与合伙企业进行不正当竞争、侵占合伙企业财产等。

i.乙方应当根据其在合伙企业中的财产份额，承担相应的管理费用、税费等。

j.乙方应当积极参与合伙企业的风险管理和内部控制，确保合伙企业的合规运营。

k.乙方应当配合合伙企业进行投资者关系管理，维护合伙企业的市场形象和声誉。

l.乙方应当遵守本协议约定的其他事项，包括但不限于保密协议、竞业限制协议等。

第四条价格与支付条件

双方同意，为设立合伙企业及开展后续经营业务，甲方和乙方分别按以下约定投入资金及资产：

1.甲方出资总额为人民币[具体金额]元，其中货币出资[具体金额]元，于本协议生效之日起[具体天数]日内缴付至合伙企业指定账户；实物出资作价[具体金额]元，该实物所有权自交付合伙企业之日起转移，并办理相关权属变更手续。

2.乙方出资总额为人民币[具体金额]元，其中货币出资[具体金额]元，于本协议生效之日起[具体天数]日内缴付至合伙企业指定账户；股权/知识产权/其他非货币资产作价[具体金额]元，该等权益自本协议生效之日起[具体天数]日内完成过户或授权，具体转移方式及时间以双方另行签署的补充协议为准。

3.合伙企业的运营资金需求超出初始出资的部分，由甲乙双方根据合伙企业实际经营需要及利润状况，另行协商一致后投入，具体金额、支付方式及时间由双方另行书面确认。

4.上述所有款项的支付均应以人民币结算，支付账户信息如下：

a.甲方指定收款账户：开户行[具体名称]，账号[具体账号]，收款人[甲方名称]；

b.乙方指定收款账户：开户行[具体名称]，账号[具体账号]，收款人[乙方名称]。

5.任何一方未按本协议约定按时足额支付出资的，构成违约。违约方除应立即补足未支付或未转移的出资外，还应当向守约方支付逾期付款违约金，违约金计算方式为逾期金额乘以[具体利率，例如：每日万分之五]，直至付清为止。逾期超过[具体天数]日的，守约方有权解除本协议或采取其他法律措施维护自身权益。

6.双方应确保其出资的合法性，如因出资不实或出资存在瑕疵给合伙企业或另一方造成损失的，应由该方承担全部赔偿责任。

第五条履行期限

1.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，例如：八]年，自[具体生效日期]起至[具体终止日期]止。

2.合伙企业的存续期限不受本协议整体期限限制，除非合伙企业依法解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者合伙人决定提前终止合伙企业。合伙企业的解散或终止程序需按照《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规执行，并经全体合伙人一致同意（或按本协议约定的表决比例通过）。

3.在本协议有效期内，甲乙双方应按照本协议约定及合伙企业实际经营需要，持续履行各自的出资、管理、监督等义务。

4.协议期满前[具体时间，例如：六]个月，如甲乙双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。若双方未能就续期达成一致，本协议到期自动终止。

5.关键时间节点包括：

a.合伙企业设立登记完成日：双方应于本协议生效后[具体天数]日内共同完成合伙企业工商登记，并取得营业执照。

b.首次合伙人会议召开日：合伙企业设立后[具体天数]日内，应召开首次合伙人会议，选举执行事务合伙人（如约定），制定合伙企业内部管理制度。

c.年度审计完成日：每年[具体月份，例如：四]月30日前，合伙企业应完成上一年度的财务审计，并将审计报告提交全体合伙人。

d.出资补充决策日：如合伙企业出现资金短缺，需在[具体天数，例如：三十]日内召开合伙人会议，就补充出资事项进行表决。

第六条违约责任

1.**出资违约责任**

a.任何一方未按本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴的出资（包括货币、实物、知识产权等），构成违约。违约方应向守约方支付逾期出资违约金，计算方式为：逾期天数乘以逾期出资金额乘以[具体利率，例如：每日万分之五]。逾期出资超过[具体天数，例如：三十]日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于合伙企业设立费用、第三方因等待出资而产生的损失等。

b.若违约方为甲方，其未缴付的货币出资部分，视为合伙企业对甲方的借款，自应付之日起计算利息，利率为[具体利率，例如：同期银行贷款市场报价利率（LPR）上浮百分之十]。同时，甲方应承担因其出资不实导致合伙企业无法获得政府补贴、税收优惠或融资便利等一切不利后果。

c.若违约方为乙方，其未缴付的货币出资部分，视为合伙企业对乙方的借款，处理方式参照上述甲方情形。此外，若乙方承诺的实物、股权、知识产权等非货币出资存在权属瑕疵或价值显著不符，导致合伙企业受损，乙方应赔偿全部损失，并可能被要求补足差额。

2.**违反保密义务的责任**

a.任何一方在合伙企业设立及运营过程中，违反本协议第二条定义中关于“保密”的约定，泄露合伙企业的商业秘密（包括但不限于财务数据、客户名单、经营策略、技术信息等），给合伙企业或另一方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿金额应相当于泄露信息所造成的直接经济损失，如损失难以计算，则按违约方因泄露信息所获利益的[具体倍数，例如：二至三]倍支付赔偿金，但最高不超过[具体限额，例如：人民币五十万元]元。

b.泄密方还可能面临被追究刑事责任的风险，并承担由此产生的所有法律费用。

3.**违反竞业禁止义务的责任**（如适用）

a.在本协议有效期内及合伙企业解散后[具体年限，例如：二]年内，甲乙双方均不得自营或参与其他与合伙企业从事相同或类似业务、且客户群体或经营区域存在竞争关系的业务（以下简称“竞业业务”）。该竞业禁止义务不适用于一方根据本协议约定转让其财产份额的情况。

b.违反竞业禁止义务的一方，应向守约方支付违约金人民币[具体金额，例如：五十万元]元。若违约行为给守约方造成实际损失超过违约金的，违约方还应赔偿差额部分。

4.**违反决策程序或损害合伙企业利益的责任**

a.任何一方违反本协议约定的决策程序，擅自作出可能损害合伙企业利益的行为（如越权经营、违规投资等），给合伙企业造成损失的，应承担赔偿责任。

b.合伙人不得利用其在合伙企业中的地位获取不正当利益，不得侵占合伙企业财产。违反者除应返还侵占的财产及孳息外，还应支付违约金人民币[具体金额，例如：三十万元]元，并承担相应的法律责任。

5.**延迟履行义务的责任**

a.除因不可抗力或双方另有约定外，任何一方未能按本协议约定的时间履行其义务（如提供资料、完成工作、支付款项等），构成延迟履行。延迟履行方应每天向守约方支付迟延履行部分价款或应付款项的[具体比例，例如：千分之一]作为违约金。

b.若延迟履行导致守约方产生额外费用（如催告费、律师费等），延迟履行方应予以承担。

6.**不可抗力导致合同无法履行的处理**

a.因不可抗力（定义见第二条）导致本协议部分或全部无法履行的，遭遇不可抗力的一方应及时通知另一方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。

b.因不可抗力导致协议解除的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况结算。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

7.**协议解除后的责任**

a.若本协议因任何一方违约达到本协议约定的解除条件，守约方有权解除协议。违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿守约方因此遭受的直接损失和预期可得利益损失。

b.协议解除后，双方应妥善处理合伙企业的清算事宜，包括资产处置、债务清偿、剩余财产分配等。若因一方原因导致清算工作延误或产生额外费用，该方应承担相应责任。

8.**适用法律与争议解决中的违约责任**

a.在本协议适用法律或争议解决程序中，任何一方隐瞒重要事实或提供虚假证据，导致另一方受到损失的，应承担全部赔偿责任。

b.负担诉讼、仲裁、鉴定等费用的一方，由法院或仲裁机构判决/裁决承担。胜诉方/仲裁裁决支持方有权要求败诉方/败诉方承担其因此产生的所有合理费用（包括但不限于律师费、保全费、差旅费等）。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政审批的延误等）、瘟疫、流行病、网络攻击或系统故障等。

2.遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如：七]日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其可能对履行本协议造成的影响。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等信息。

3.双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或暂时中止履行本协议项下的义务。协商期间，不承担因不可抗力导致履约延迟或无法履行的责任。

4.若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：三十]日，且导致本协议无法继续履行的，双方均有权单方书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应就合伙企业的后续处理（如清算、资产分配等）进行协商。因不可抗力导致的损失，由双方各自承担，互不追责。

5.任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行。若一方未采取合理措施导致损失扩大的，仍需就扩大的损失承担责任。

6.双方应对不可抗力事件的发生及影响保持诚实信用，不得利用不可抗力事件规避本协议项下的义务或追究对方责任。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、诚实信用的原则进行，尝试在[具体天数，例如：三十]日内达成书面和解协议。

2.若协商不成，任何一方均有权选择以下第[选择一项并删除其他选项]种方式解决争议：

a.提交[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

b.依法向合伙企业主要经营所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.仲裁或诉讼过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

4.发生争议时，除非争议方书面提出，否则应将合伙企业的正常运营不受影响作为首要考虑。任何一方在争议解决期间，均不得单方面中断合伙企业的经营活动，除非该行为对合伙企业或另一方构成实质性损害。

5.争议解决费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际判决或裁决由双方按责任比例分担。胜诉方有权要求败诉方承担其因争议解决而产生的合理费用。

第九条其他条款

1.**通知方式**

a.本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。

b.通知在以下时间视为送达：（i）专人递送，交付时；（ii）挂号信，寄出后[具体天数，例如：三]个工作日；（iii）传真或电子邮件，成功发送时。以较晚时间点为准。

c.任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，例如：十]日书面通知另一方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.**协议变更**

a.对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

b.任何一方不得单方面修改本协议。未经双方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

3.**终止条件**