oem专利授权的协议书

oem专利授权的协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX知识产权有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在中国北京市签订，旨在明确双方在OEM（OriginalEquipmentManufacturing）专利授权合作中的权利与义务。甲方作为技术需求方及产品生产方，拥有对特定技术领域的产品开发需求，并希望通过乙方获得相关专利技术的授权，用于其产品的生产与销售。乙方作为专利技术的持有方，拥有合法的知识产权，并愿意在甲方支付相应授权费用的前提下，向甲方提供专利技术的使用权。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方确认其具备合法的生产资质及市场销售能力，能够按照本协议约定使用乙方授权的专利技术，并保证产品符合相关法律法规及行业标准；

（2）乙方确认其合法持有本协议项下所述专利技术，且该专利技术未设定任何第三方权利限制，或已获得必要的法律许可，可自由转让或许可给甲方使用；

（3）双方已就专利技术的具体范围、授权方式、费用标准及履行期限等核心条款达成一致，并愿意以本协议为依据展开合作。

本协议的签订不仅有助于甲方提升产品技术含量与市场竞争力，同时也有利于乙方实现专利技术的商业价值，双方将通过本协议的履行，共同推动技术创新与产业升级。协议内容涉及专利授权的具体条款、双方责任划分及违约处理机制等，均以本协议正文及附件为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方获得乙方持有的特定专利技术的OEM授权事宜，确保甲方能够合法、有效地在其产品生产中使用该专利技术，并约定双方在授权过程中的权利义务关系。本协议涉及的专利技术具体为乙方拥有的、专利号为“ZLXXXXXX.X”的“XX技术发明”专利（以下简称“涉案专利”），该专利技术涉及XX产品的核心制造工艺，乙方同意将其在涉案专利保护范围内的技术方案授权给甲方在约定范围内的产品生产中使用。协议范围包括但不限于专利授权的具体内容、授权方式、使用期限、地域限制、费用支付方式、双方责任及违约处理等，所有与本协议标的及履行相关的细节均以本协议正文条款为准。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“专利技术”指乙方合法拥有或有权授权的、专利号为“ZLXXXXXX.X”的“XX技术发明”专利所涵盖的全部技术方案及权利要求范围。

“OEM授权”指乙方根据本协议约定，许可甲方在其生产的产品上使用涉案专利技术，并由甲方负责产品的最终销售。

“授权范围”包括涉案专利的权利要求书内容，以及乙方书面同意甲方在特定产品型号（例如：XX型号系列）上实施该专利技术的具体技术参数。

“使用许可”指甲方在授权范围内，为制造约定产品而使用涉案专利技术的权利。

“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，与本协议标的相关的、未公开的技术信息、商业信息或其他任何敏感信息。

“违约行为”指任何一方违反本协议项下的任何条款或义务的行为。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

甲方有权在授权范围内，为生产约定产品而使用涉案专利技术，并有权要求乙方提供必要的技术支持，包括但不限于专利实施的关键工艺参数说明、初期技术指导及问题解答。甲方有权要求乙方保证其提供的专利授权不侵犯任何第三方知识产权。

（2）**义务**

①**费用支付义务**：甲方应按照本协议第四条的约定，按时足额支付乙方授权使用涉案专利技术所需的费用。甲方逾期支付任何款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方承担已产生的一切损失。

②**合法使用义务**：甲方承诺仅在约定产品（XX型号系列）的生产制造过程中使用涉案专利技术，不得超出授权范围使用，亦不得将涉案专利技术许可、转让或以其他任何形式提供给任何第三方使用。甲方不得将涉案专利技术用于任何违反国家法律法规或侵犯第三方权益的行为。

③**保密义务**：甲方应对在本协议履行过程中知悉的乙方保密信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等信息。保密期限为本协议有效期内及协议终止后三年。

④**产品合规保证**：甲方保证其使用涉案专利技术生产的产品符合中国及目标市场地的相关法律法规、安全标准及行业规范，并承担因产品合规问题产生的一切法律责任。甲方应允许乙方对使用涉案专利技术生产的产品进行合理数量的抽样检验，以核实其合规性及专利实施情况。

⑤**知识产权维护义务**：甲方应负责维护涉案专利的有效性，并承担因维持该专利所需的一切费用。如涉案专利发生无效宣告、许可限制或其他权利瑕疵，甲方应及时通知乙方，并配合乙方采取补救措施。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

乙方有权按照本协议约定收取授权费用，并有权监督甲方对涉案专利技术的使用情况是否符合本协议约定。如甲方存在违约行为，乙方有权要求甲方限期整改，整改无效的，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失。乙方有权要求甲方提供必要的专利技术实施信息，以证明其合法使用行为。

（2）**义务**

①**授权保证义务**：乙方保证其合法拥有涉案专利的所有权或处分权，并保证其授予甲方的OEM授权不受到任何第三方权利的限制或挑战。如因乙方原因导致甲方遭受第三方侵权诉讼或索赔，乙方应负责提供法律支持并承担全部赔偿责任，直至侵权行为被最终澄清。

②**技术支持义务**：乙方应向甲方提供与涉案专利技术相关的必要说明文件（包括专利证书、权利要求书、说明书等）及初期技术实施指导，确保甲方能够顺利生产使用涉案专利技术的产品。如甲方在实施过程中遇到技术难题，乙方应在收到甲方通知后合理时间内（不超过5个工作日）提供解决方案或指导。

③**保密义务**：乙方应对在本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密（如产品配方、客户信息等）承担保密义务，保密期限为本协议有效期内及协议终止后三年。乙方不得将甲方的保密信息用于自身或其他第三方业务，除非获得甲方书面同意。

④**侵权处理义务**：乙方应负责监控涉案专利可能存在的侵权风险，并在发现第三方可能侵犯涉案专利时，及时通知甲方并提供相关证据线索。如乙方未履行该通知义务导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应赔偿责任。同时，乙方应协助甲方应对第三方可能发起的关于涉案专利的侵权诉讼或权利主张，但乙方仅提供法律建议，不承担直接诉讼费用。

⑤**许可范围明确义务**：乙方应明确告知甲方涉案专利技术的具体实施范围及限制条件（如适用），并保证其提供的授权许可与涉案专利的权利要求范围一致。如因乙方未明确告知而导致甲方超出范围使用，乙方应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方授予甲方涉案专利技术OEM授权的费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。该费用为一次性固定费用，包含乙方在本协议授权范围内提供涉案专利技术授权、相关技术文件、初期技术指导及本协议约定的其他服务。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付本协议约定的授权费用。甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX知识产权有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXX-XXXX-XXXX-XXXX

3.**支付时间**：

(1)本协议签订之日起10日内，甲方应支付总费用50%，即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）；

(2)剩余50%的费用，即人民币伍拾万元整（¥500,000.00），甲方应在收到乙方提供的完整涉案专利技术文件及授权证明后30日内支付。

4.甲方支付款项时，应将款项注明为“XX专利OEM授权费”。如甲方因故未能按时支付，应按本协议第六条约定承担违约责任。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为叁年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前三个月，如双方均有意续约，应另行协商签订续约协议。

2.**授权期限**：乙方授予甲方的涉案专利技术OEM使用许可期限为壹年，自甲方首次支付授权费用之日起计算，即XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。授权期限届满后，如甲方需要继续使用，应在本协议期限届满前30日内向乙方提出书面续约申请，并按重新协商的条款支付费用。

3.**关键时间节点**：

(1)甲方支付首期授权费用的截止时间为XXXX年XX月XX日；

(2)甲方支付二期授权费用的截止时间为XXXX年XX月XX日；

(3)乙方提供完整技术文件和授权证明的义务应在甲方首期付款后15个工作日内完成。

4.本协议的任何延期或续约，均不影响本协议其他条款的效力，除非双方另有书面约定。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**：

(1)**逾期付款**：如甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付授权费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方：

a.支付已承诺但未支付的全部费用；

b.赔偿因乙方为履行协议已产生的前期合理成本（包括但不限于咨询费、准备费等）；

c.承担乙方因此遭受的直接经济损失。

(2)**超出范围使用**：如甲方超出本协议约定的授权范围使用涉案专利技术，乙方有权要求甲方立即停止侵权行为，并要求甲方支付相当于本协议未支付费用50%的违约金。若该违约行为给乙方造成实际损失超过违约金数额，乙方有权进一步索赔，包括但不限于损失赔偿、维权费用等。

(3)**违反保密义务**：如甲方违反本协议第二条第（3）款关于保密信息的约定，应向乙方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金；若该违约行为导致乙方遭受实际损失，损失金额高于违约金者，乙方有权要求甲方补足差额。

(4)**产品未合规**：如因甲方使用涉案专利技术生产的产品存在违反国家法律法规或行业标准的问题，导致乙方承担任何第三方索赔或法律责任，甲方应承担全部赔偿责任，并支付乙方人民币拾万元整（¥100,000.00）的违约金。

2.**乙方的违约责任**：

(1)**授权无效**：如乙方保证的涉案专利授权无效或存在权利瑕疵，导致甲方无法正常使用或遭受第三方索赔，乙方应：

a.在收到甲方书面通知后30日内，退还甲方已支付的全部授权费用；

b.赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。

(2)**技术支持缺失**：如乙方未能履行本协议第二条第（2）款关于技术支持义务，导致甲方因技术问题产生损失，乙方应承担相应的赔偿责任，但赔偿上限不超过本协议总费用的10%。

(3)**延迟提供文件**：如乙方未能按本协议第五条第（3）款约定时间节点提供完整技术文件和授权证明，每延迟一日，应按甲方已支付但未到期款项的万分之五向甲方支付违约金，延迟超过15日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还全部已付款项并支付相当于已付款项10%的违约金。

3.**违约金与实际损失**：任何一方违约，守约方除有权要求其承担本协议约定的违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为造成的直接经济损失。如违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求进一步赔偿。双方应在违约行为发生后合理期限内协商解决赔偿问题，逾期未协商一致的，可提交争议解决机构裁决。

4.**不可抗力免责**：根据本协议第十一条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供相关证明文件，双方应根据不可抗力影响程度协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、军事冲突、政府行为（如征收、禁令、政策调整等）、传染病疫情及其防控措施、以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.**影响及后果**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，不承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供有效的证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等），以便对方核实。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：如不可抗力持续超过30日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追责。但双方应尽合理努力减少不可抗力带来的损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行协议义务。若因不可抗力导致协议无法继续履行，双方应就未履行部分的费用结算及财产返还等事宜达成书面协议后终止。

4.**不可抗力通知**：任何一方在得知不可抗力发生后，应在7个工作日内以书面形式（包括但不限于挂号信、传真、电子邮件）通知对方，详细说明不可抗力的性质、影响范围及预计持续时间。若不可抗力影响持续超过15日，双方应每30日进行一次沟通，评估协议履行状况及后续安排。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应指定专门联系人负责沟通协调，力争在友好基础上达成一致解决方案。

2.**调解机制**：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后30日内，共同选择一个中立的第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或其他双方认可的调解）进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解过程不具约束力，但若双方达成调解协议，该协议经双方签署后具有合同约束力。

3.**仲裁或诉讼**：

(1)**仲裁选择**：若调解未能达成协议或双方未选择调解，本协议争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京。仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定或委托仲裁委员会主席指定仲裁长。若双方在指定仲裁员上未能达成一致，则由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决违反中国法律强制性规定外，不得向任何法院提起诉讼或采取任何其他反诉程序。

(2)**诉讼选择（备选）**：作为仲裁的备选方案，如双方均未选择仲裁，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。若选择诉讼，争议解决法院应为被告住所地或合同履行地的人民法院，即XX人民法院（具体可根据实际情况填写）。诉讼过程中，双方应遵守法院的审判程序及判决结果。

4.**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。任何一方在本协议履行过程中或争议解决过程中发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等），除非本协议另有约定或裁决/判决另有规定，均由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小合理分担。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前7日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后3日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。以邮局挂号信方式发送的通知，挂号之日起10日视为送达。法律文件或重要通知应采用专人递送或挂号信方式。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得单方面修改或补充本协议，任何试作出的口头或书面修改，均须以书面形式经双方授权代表签字盖章后方能生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以达到原条款的基本目的。

4.**转让限制**：