股权转让无效协议书案

股权转让无效协议书案1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“恒通发展有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号恒通大厦A座15层，法定代表人为张明，联系电话甲方是一家以产业投资、股权交易、资产管理为核心业务的综合性企业，成立于2005年，拥有丰富的资本市场运作经验和专业的法律顾问团队。近年来，甲方通过多轮资本运作，逐步构建起多元化的产业布局，尤其在高端制造业、新能源和生物医药领域具有较强的市场影响力。为进一步优化资产配置，甲方计划通过股权转让方式引入战略投资者，并整合优质资源，提升核心竞争力。在本次交易中，甲方作为买方，拟收购乙方持有的“智联科技有限公司”100%股权，以实现对该公司的全面控股，并借助其在和大数据领域的领先技术，拓展甲方在智慧城市解决方案中的业务版。

乙方持有的“智联科技有限公司”成立于2010年，总部位于上海市浦东新区张江高科技园区，法定代表人为李华，联系电话该公司专注于算法研发、智能硬件制造及大数据分析服务，拥有多项核心专利技术和自主知识产权，是行业内具有较高技术壁垒的企业。由于乙方自身发展战略的调整，拟出售其所持有的“智联科技有限公司”股权，以实现资金的快速回笼并布局新的业务方向。双方通过前期接触，就股权转让事宜达成初步共识，并决定签署本协议，明确双方权利义务，促成交易顺利完成。

在本次股权转让过程中，甲方将全面尽职乙方的资产状况、财务数据、法律合规性及业务运营情况，确保交易风险可控。乙方则有义务提供真实、完整的交易材料，配合甲方完成相关审批流程。双方均表示将通过友好协商的方式解决交易中的分歧，并严格遵守本协议约定，保障交易的合法性和有效性。

甲方和乙方的本次合作基于以下前提条件：

1.乙方合法持有“智联科技有限公司”100%股权，且该股权权属清晰，不存在任何法律纠纷或权利限制；

2.“智联科技有限公司”的财务状况良好，业务运营正常，无重大法律风险或行政处罚；

3.双方已就股权转让价格、支付方式、交割条件等核心条款达成一致；

4.甲方具备完成本次交易所需的资金实力和资质条件，乙方同意按照本协议约定履行交割义务。

基于上述背景和前提条件，双方决定签署本协议，以规范股权转让的流程，明确各自的权利与责任，确保交易的安全、高效完成。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“智联科技有限公司”，注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号智联大厦B座8层，法定代表人为李华，联系电话该公司成立于2010年，专注于算法研发、智能硬件制造及大数据分析服务，拥有多项核心专利技术和自主知识产权，是行业内具有较高技术壁垒的企业。由于乙方自身发展战略的调整，拟出售其所持有的“智联科技有限公司”100%股权，以实现资金的快速回笼并布局新的业务方向。双方通过前期接触，就股权转让事宜达成初步共识，并决定签署本协议，明确双方权利义务，促成交易顺利完成。

在本次股权转让过程中，乙方将全面配合甲方完成尽职，提供真实、完整的交易材料，并确保“智联科技有限公司”的资产权属清晰、财务透明、业务合规。甲方则有义务按照本协议约定支付股权转让款，并协助乙方完成交割后的工商变更登记手续。双方均表示将通过友好协商的方式解决交易中的分歧，并严格遵守本协议约定，保障交易的合法性和有效性。

乙方和甲方的本次合作基于以下前提条件：

1.乙方合法持有“智联科技有限公司”100%股权，且该股权权属清晰，不存在任何法律纠纷或权利限制；

2.“智联科技有限公司”的财务状况良好，业务运营正常，无重大法律风险或行政处罚；

3.双方已就股权转让价格、支付方式、交割条件等核心条款达成一致；

4.甲方具备完成本次交易所需的资金实力和资质条件，乙方同意按照本协议约定履行交割义务。

基于上述背景和前提条件，双方决定签署本协议，以规范股权转让的流程，明确各自的权利与责任，确保交易的安全、高效完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在“智联科技有限公司”股权转让无效情形下的权利与义务，通过协商达成一致，确认股权转让行为自始无效，并就后续事宜进行安排，以避免产生进一步的法律纠纷。协议范围包括但不限于：确认股权转让无效的法律依据及事实基础；双方因股权转让无效而产生的责任承担；公司后续的运营管理安排；股东权利的重新界定；以及争议的解决机制。本协议旨在为双方提供一个清晰的行动框架，确保在股权转让无效的情况下，相关利益得到妥善处理，并维护市场秩序和商业信誉。

第二条定义

1.“股权转让”：指甲方通过支付对价的方式取得乙方持有的“智联科技有限公司”100%股权的行为。

2.“股权转让无效”：指因法定或约定原因，导致股权转让行为自始不发生法律效力，乙方仍保留对“智联科技有限公司”的股东权益。

3.“尽职”：指甲方在达成股权转让意向后，对“智联科技有限公司”的资产、负债、业务、法律合规性等方面进行的全面审查。

4.“交割”：指股权转让协议生效后，双方完成股权过户、资金支付等关键步骤，标志着交易实质性完成。

5.“工商变更登记”：指在公司登记机关办理股东变更登记手续，将乙方变更为“智联科技有限公司”的股东。

6.“不可抗力”：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方提供与“智联科技有限公司”相关的真实、完整的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、纳税证明、诉讼仲裁记录、知识产权证书等，以支持股权转让无效的确认。

（2）甲方有义务配合相关机构对股权转让无效进行司法或行政程序的确认，并承担由此产生的合理费用。

（3）甲方有权要求乙方在股权转让无效的情况下，继续履行股东义务，包括但不限于参与公司决策、承担公司债务、维护公司资产完整等。

（4）甲方有义务在股权转让无效后，与乙方协商公司后续的运营管理方案，确保公司业务的稳定运行。

（5）甲方有义务按照本协议约定，承担因股权转让无效而产生的相关责任，包括但不限于对第三方的赔偿责任、对员工的安置费用等。

（6）甲方有权要求乙方协助办理公司工商变更登记手续，将乙方重新登记为“智联科技有限公司”的股东。

（7）甲方有义务在本协议生效后，不得以任何理由干涉“智联科技有限公司”的正常运营，并尊重乙方的股东权益。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供股权转让无效的相关证据，并配合甲方完成司法或行政程序的确认。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定，承担因股权转让无效而产生的责任，包括但不限于对第三方的赔偿责任、对员工的安置费用等。

（3）乙方有权要求甲方在股权转让无效后，与乙方协商公司后续的运营管理方案，确保公司业务的稳定运行。

（4）乙方有义务在股权转让无效后，继续履行股东义务，包括但不限于参与公司决策、承担公司债务、维护公司资产完整等。

（5）乙方有义务按照本协议约定，承担因股权转让无效而产生的相关责任，包括但不限于对第三方的赔偿责任、对员工的安置费用等。

（6）乙方有权要求甲方协助办理公司工商变更登记手续，将乙方重新登记为“智联科技有限公司”的股东。

（7）乙方有义务在本协议生效后，不得以任何理由干涉“智联科技有限公司”的正常运营，并尊重甲方的股东权益。

（8）乙方有义务提供真实、完整的交易材料，配合甲方完成尽职，确保股权转让无效的确认。

（9）乙方有义务在股权转让无效后，继续维护“智联科技有限公司”的资产安全和业务稳定，避免因股权转让无效产生额外损失。

（10）乙方有义务在本协议生效后，积极配合甲方完成公司工商变更登记手续，将甲方变更为“智联科技有限公司”的股东。

（11）乙方有义务在本协议生效后，不得以任何理由要求甲方支付股权转让款，并放弃对甲方的任何追偿权利。

（12）乙方有义务在本协议生效后，不得以任何理由要求甲方承担因股权转让无效而产生的责任，并放弃对甲方的任何追偿权利。

第四条价格与支付条件

双方确认，鉴于股权转让无效，甲方无需向乙方支付任何股权转让款。双方此前就股权转让达成的价格协议及支付安排均予以取消，不具有法律约束力。甲方无需承担因股权转让无效而产生的任何赔偿责任，乙方亦不得就股权转让无效向甲方主张任何经济补偿。双方同意，本次股权转让无效协议的签署不涉及任何费用支付，双方均不得基于本协议内容向对方提出任何经济要求。本条款旨在明确双方在股权转让无效情形下的经济处理方式，避免后续产生关于款项支付的经济纠纷。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，长期有效，直至双方就股权转让无效事宜处理完毕并签署最终确认文件为止。关键时间节点如下：

1.自本协议生效之日起十日内，双方应完成对“智联科技有限公司”的工商变更登记手续，将乙方变更为公司唯一股东，并完成相关手续的办理与文件的取得。

2.自本协议生效之日起三十日内，甲方应配合乙方完成公司后续的运营管理安排，双方应就公司业务continuation、员工安置等事宜达成一致意见，并签署相关补充协议或备忘录。

3.自本协议生效之日起六十日内，双方应就股权转让无效对公司可能产生的法律风险及责任承担进行最终确认，并签署相关确认文件。如需对外披露或公告，应在此期限内完成。

4.本协议的履行期限如有需要延长，双方应另行协商并签署补充协议。

第六条违约责任

1.违约情形与后果

任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的违约责任。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。如违约行为导致守约方产生额外费用或承担法律责任，违约方亦应承担该等费用和责任。

2.工商变更登记义务的违约责任

若甲方未能在本协议第五条第1款规定的时间内完成工商变更登记手续，导致乙方无法按时变更为“智联科技有限公司”的唯一股东，甲方应每日向乙方支付合同总价款千分之一的违约金，累计违约金不超过合同总价款的10%。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

若乙方未能在本协议第五条第1款规定的时间内配合甲方完成工商变更登记手续，导致甲方无法按时履行股东义务，乙方应每日向甲方支付合同总价款千分之一的违约金，累计违约金不超过合同总价款的10%。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

3.运营管理安排义务的违约责任

若甲方未能在本协议第五条第2款规定的时间内完成公司后续的运营管理安排，导致公司业务中断或员工安置问题未能解决，甲方应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

若乙方未能在本协议第五条第2款规定的时间内配合甲方完成公司业务continuation或员工安置事宜，导致公司运营混乱或产生额外成本，乙方应承担由此产生的全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

4.最终确认文件签署义务的违约责任

若任何一方未能在本协议第五条第3款规定的时间内就股权转让无效的法律风险及责任承担进行最终确认并签署相关文件，导致问题无法解决，违约方应向守约方支付合同总价款20%的违约金。如违约行为导致守约方产生额外费用或承担法律责任，违约方亦应承担该等费用和责任。

5.保密义务的违约责任

若任何一方违反本协议的保密条款，向任何第三方泄露本协议内容或因违反保密义务而给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

6.不可抗力条款的违约责任

任何一方因不可抗力原因未能履行本协议义务，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。因不可抗力导致的延迟履行，不视为违约。

7.其他违约责任

除上述违约责任外，任何一方违反本协议的其他约定，均应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿守约方因此遭受的直接经济损失、支付违约金等。如违约行为严重损害守约方利益，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

8.违约金的计算与支付

违约金自违约行为发生之日起计算，直至违约行为得到纠正之日止。违约方应在收到守约方要求支付违约金的书面通知后十日内支付违约金。逾期支付的，违约方应按每日千分之五的标准支付滞纳金。

9.法律责任

若任何一方违反本协议，守约方有权向人民法院提起诉讼，要求违约方承担违约责任。守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。

10.争议解决与违约责任的关系

本协议第六条约定的违约责任与第十三条约定的争议解决机制并行适用。守约方在提起诉讼或仲裁时，可同时主张违约责任。

第七条不可抗力

1.定义

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、流行病、恐怖袭击等。不可抗力事件应自其发生之日起，对双方履行本协议义务产生实质影响。

2.通知义务

任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内送达对方，延迟通知可能影响不可抗力事件影响范围认定的，不免除该方责任。

3.责任免除

不可抗力事件发生后，因不可抗力事件导致本协议部分或全部不能履行的，受影响一方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整履行期限、履行方式或部分解除本协议。如不可抗力事件持续超过三十日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

4.证明责任

因不可抗力不能履行本协议义务的一方，应就不可抗力事件的发生及其影响提供充分、有效的证明。证明材料包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构鉴定报告、损失清单等。无法提供有效证明的，不免除其违约责任。

5.后续处理

不可抗力事件消除后，受影响一方应立即恢复履行本协议义务。如不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应在合理期限内协商处理后续事宜，包括但不限于合同解除、损失分担等。协商不成的，可依法处理。

6.不可抗力免责不适用情形

不可抗力条款的适用不免除任何一方因故意或重大过失导致本协议无法履行的责任，以及因一方违约行为给对方造成的直接损失。

第八条争议解决

1.争议类型

本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，由双方首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，任何一方不得单方面强行要求采取其他争议解决方式。

2.协商机制

协商应在协议签署地或双方约定的时间内进行。如协商未能达成一致意见，任何一方均有权在协商失败后三十日内，选择以下一种方式解决争议，且应书面通知对方其选择的争议解决方式：

(a)诉讼：向“智联科技有限公司”注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。双方均同意将争议提交有管辖权的人民法院审理，并应服从该法院的管辖和判决。

(b)仲裁：向[此处可具体约定仲裁机构名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”]申请仲裁。仲裁应按照该机构的仲裁规则进行。双方均应将争议提交约定的仲裁机构，并应服从该仲裁庭的裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.争议解决地的选择

若选择诉讼方式，争议解决地为“智联科技有限公司”注册地人民法院。若选择仲裁方式，争议解决机构为[此处填入具体仲裁机构名称]，仲裁地点为该机构的所在地。

4.争议解决期间

任何一方在提起诉讼或申请仲裁前，未经对方书面同意，不得单方面采取任何强制措施，包括但不限于查封、扣押、冻结对方财产或强制执行等。但为避免争议扩大或损害对方重大利益所必需的合理措施除外。

5.争议解决的法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

6.争议解决与协议履行

无论争议是否通过协商、调解、仲裁或诉讼解决，双方均应继续履行本协议中未受争议影响的条款。争议解决结果不影响本协议其他条款的效力，除非双方另有书面约定。

7.专属管辖与仲裁的唯一性

如双方约定通过仲裁解决争议，则本协议中的仲裁条款应被视为专属管辖条款，优先于协议中其他任何管辖条款。任何一方均不得就本协议项下的相同争议向法院提起诉讼，且任何法院的判决均对双方无约束力。

第九条其他条款

1.通知方式

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或快递服务发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。以电子邮件或传真方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后第五日视为送达。

2.协议变更

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未按此方式作出的变更或补充，均不具有法律效力。

3.协议附件

本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：《“智联科技有限公司”股东