对赌协议书 公司登记

对赌协议书公司登记1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家在中国大陆及全球范围内从事多元化产业投资、控股及运营的综合性企业集团。甲方的核心业务涵盖金融投资、高端制造业、科技研发和商业地产等领域，致力于通过战略性投资和资源整合，推动产业升级和创新发展。在过去的十年中，甲方通过并购、合资和自主开发等方式，成功打造了多个具有行业影响力的项目，并在资本市场享有良好的声誉。

甲方此次参与本次协议的目的是为了通过投资或合作获取乙方的股权、资产或服务，以实现业务拓展和资产增值。根据双方的战略布局和市场需求，甲方认为乙方的业务模式、技术优势或市场资源具有显著的协同价值，因此愿意通过本次协议与乙方建立长期稳定的合作关系。在协议履行过程中，甲方将充分发挥其资金实力、管理经验和品牌影响力，为乙方的持续发展提供全方位支持，同时通过约定的对赌机制确保投资回报的合理性和风险的可控性。

甲方在本次协议中享有对乙方未来经营业绩、股权价值或资产表现的监督权和收益权，并承担相应的投资风险。双方将通过协议约定的条款，明确各自的权利义务，确保合作的顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于技术研发与应用的高科技企业，致力于通过算法创新、产品迭代和行业解决方案，推动智能化技术的商业化落地。自成立以来，乙方在计算机视觉、自然语言处理和大数据分析等领域积累了核心技术优势，并与多家国内外知名企业建立了合作关系。乙方拥有自主知识产权的专利技术，以及经验丰富的研发团队，具备较强的市场竞争力。

乙方此次参与本次协议的目的是为了通过引入战略投资者或合作伙伴，获得资金支持和资源整合，加速技术成果转化和业务扩张。根据乙方的发展规划，甲方提供的资金、管理和技术支持将对其未来发展起到关键作用。双方将通过本次协议明确合作目标、权利义务和风险分配，确保合作各方的利益得到有效保障。在协议履行期间，乙方将按照约定的经营计划和财务目标，积极推动业务发展，并配合甲方进行业绩监控和信息披露。

乙方在本次协议中享有获得投资或合作资源的权利，并承担履行经营责任和实现业绩承诺的义务。双方将通过协议约定的条款，明确各自的权利义务，确保合作的顺利进行。

协议简介：

本次协议的背景基于甲方对乙方业务模式和发展潜力的认可，以及双方在投资合作领域的共同需求。甲方通过尽职和商务谈判，对乙方的技术实力、市场前景和团队配置进行了全面评估，认为乙方具备成为行业领先企业的潜力。同时，乙方也希望通过引入甲方的资金和管理经验，实现快速成长和规模化发展。

双方基于平等互利、诚实信用的原则，通过本次协议约定以下合作内容：甲方同意以股权投资、资产租赁或服务委托等形式与乙方建立合作关系，并约定相应的投资回报机制；乙方承诺按照协议约定的经营目标和财务指标履行义务，并配合甲方进行业绩监控和信息披露。协议中包含的对赌机制，旨在通过业绩承诺和补偿条款，平衡双方的利益诉求，降低合作风险。

本次协议的签订，标志着甲方与乙方正式进入战略合作阶段，双方将通过资源共享、优势互补，共同推动业务创新和产业升级。协议的履行将严格按照法律法规和约定的条款进行，确保合作过程的合法性和有效性。双方将共同努力，实现合作共赢的目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在公司登记及后续经营过程中就股权投资、业绩承诺、估值调整及退出机制等相关事宜的权利与义务，通过设立对赌协议的条款，平衡双方在合作中的风险与收益预期，确保投资安全并实现合作共赢。具体范围包括但不限于：甲方依据本协议约定对乙方进行投资或提供合作资源，乙方承诺实现约定的经营业绩目标，双方就业绩未达标情况下的补偿或调整机制进行约定，以及协议的履行、变更、解除和争议解决等事项。本协议旨在通过法律框架保障双方的合法权益，促进公司登记顺利完成并推动乙方持续健康发展。

第二条定义

1.**对赌协议**：指本协议中约定的，由乙方承诺在未来一定期限内达到特定经营业绩指标，若未能实现，则甲方有权要求乙方进行股权补偿、股权调整或其他约定补偿方式，或双方依据约定调整估值或终止合作的协议安排。

2.**业绩承诺**：指乙方根据本协议约定，在特定期间内需达到的营业收入、净利润、市场份额或其他关键财务及运营指标。

3.**估值调整**：指在业绩承诺期届满时，若乙方未实现约定的业绩目标，甲方依据本协议约定调整对乙方的投资估值或股权比例的机制。

4.**退出机制**：指本协议约定的，在特定条件下甲方或乙方可提前终止合作关系的条款，包括但不限于业绩不达标、控制权变更或法律规定情形。

5.**公司登记**：指本协议履行前乙方需完成的公司注册或相关法律手续，以及后续因投资合作需进行的股权变更登记等事宜。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定对乙方进行投资，并要求乙方提供与投资相关的财务、业务及法律文件，乙方应予以配合。

（2）甲方有权对乙方的经营状况、财务数据及业绩承诺履行情况进行监督，乙方应定期向甲方披露相关信息。

（3）甲方有权要求乙方在业绩承诺期届满时提供经审计的财务报告，并根据报告结果判断是否触发对赌协议条款。

（4）甲方有权依据本协议约定，在乙方未实现业绩承诺时，要求乙方进行股权补偿或触发估值调整机制。

（5）甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款项或合作资源对价，并保障乙方的合法权益不受侵害。

（6）甲方应在本协议框架内提供必要的战略指导和支持，协助乙方优化经营管理和市场拓展。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权依据本协议约定获得甲方的投资或合作资源，并利用其推动公司业务发展和规模扩张。

（2）乙方有权要求甲方在约定范围内履行其提供的支持义务，包括资金投入、市场渠道或管理咨询等。

（3）乙方有权在本协议框架内主导公司经营决策，但需就重大事项与甲方进行沟通并获得其同意。

（4）乙方应按照本协议约定，在业绩承诺期届满前实现约定的经营业绩目标，并承担未达标时的补偿责任。

（5）乙方应定期向甲方披露真实、完整的财务和业务信息，不得隐瞒或虚假陈述，并配合甲方进行业绩核查。

（6）乙方应在公司登记及相关股权变更过程中，依法完成所有必要的法律手续，确保公司合规运营。

（7）乙方应保证其提供的业绩承诺基于合理的商业预测和行业分析，且不存在虚假记载或误导性陈述。

（8）若触发对赌协议条款，乙方应积极配合甲方进行股权补偿、股权调整或其他约定补偿事项的执行。

（9）乙方应维护公司及甲方的商业秘密，未经甲方同意不得向第三方泄露相关合作信息。

（10）乙方应在协议约定的期限内完成所有业绩承诺及补偿义务，确保合作目标的顺利实现。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付投资总额人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），用于乙方的股权投资、资产收购或合作项目开发等（具体用途以双方另行签署的投资协议或合作协议为准）。该价格已考虑乙方现有资产状况、业务规模、市场前景及业绩承诺等因素，为双方经充分协商后确定的最终价格。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应按照以下时间节点分期支付投资款项：

（1）首期付款：本协议签署之日起X日内，甲方向乙方支付投资总额的XX%，即人民币XXXX万元；

（2）二期付款：乙方完成公司登记并取得营业执照，且甲方完成尽职后X日内，甲方向乙方支付投资总额的XX%，即人民币XXXX万元；

（3）三期付款：乙方实现本协议约定的首期业绩承诺，且双方完成股权交割后X日内，甲方向乙方支付投资总额的XX%，即人民币XXXX万元；

（4）尾期付款：乙方实现本协议约定的二期业绩承诺，且双方完成最终股权交割后X日内，甲方向乙方支付剩余的投资款项，即人民币XXXX万元。

4.付款条件：每期付款的前提条件由双方在分期付款协议中另行约定，包括但不限于乙方提供合规的收款文件、完成必要的工商变更登记等。若乙方未能满足约定前提条件，甲方有权暂停或延迟支付相应款项，直至前提条件满足后方可支付。

5.费用承担：与本次投资相关的评估费、审计费、律师费等中介费用由乙方承担，甲方有权在投资款中直接扣除。若因甲方原因导致支付延迟，相关逾期利息由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。若协议有效期届满前XX日内双方未就续约事宜达成一致，本协议自动终止。

2.业绩承诺期：本协议中的业绩承诺期分为两期，第一期自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日，共计XX个月；第二期自第一期业绩承诺期满后次日始，至乙方完成最终业绩承诺之日止。具体业绩指标及计算方式以本协议附件一为准。

3.投资回收期：自甲方最后一期投资款项支付之日起，乙方应在XX年内帮助甲方通过分红、股权转让或其他方式收回投资成本，并实现XX%的最低年化回报率。

4.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签署之日起XX日内完成；

（2）公司登记完成时间：自本协议签署之日起XX日内完成；

（3）首期业绩承诺期届满日：XXXX年XX月XX日；

（4）二期业绩承诺期届满日：XXXX年XX月XX日；

（5）退出日：若发生业绩不达标、控制权变更等触发条件时，应在XX日内完成退出程序。

5.延期条款：若因不可抗力或双方协商一致，需延长本协议期限或任何关键时间节点的，应另行签署书面补充协议。延期期间，原协议条款仍然有效，但业绩承诺率等指标应按实际延长比例相应调整。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟责任：若甲方未按照本协议第四条约定的时间节点支付投资款项，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期付款金额XX%的违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担全部投资款项的XX%作为违约赔偿金。

（2）投资用途限制：甲方支付的投资款项应严格按照本协议第四条约定的用途使用，不得擅自改变用途或挪作他用。若甲方发现投资款项被挪用，有权立即停止后续付款，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

（3）未尽审查义务责任：若甲方在尽职期内未能勤勉尽责地审查乙方的财务、业务及法律状况，导致在投资后发现重大隐瞒或虚假陈述，甲方应在知晓之日起XX日内向乙方退还相应投资款项，并承担由此给乙方造成的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

（1）业绩承诺违约责任：若乙方未能在约定的业绩承诺期内实现约定的业绩指标，应按照以下方式承担违约责任：

a.首期业绩承诺违约：若首期业绩承诺期届满时，乙方实现的业绩指标未达到附件一所列指标的XX%，则乙方应在违约发生之日起XX日内，以现金或股权形式向甲方进行补偿，补偿金额为（未达标业绩指标/达标业绩指标）×已支付投资总额的XX%。补偿股权的作价标准由双方协商确定，或参照违约发生时市场评估价值的XX%执行。

b.二期业绩承诺违约：若二期业绩承诺期届满时，乙方仍未实现约定的业绩指标，则乙方应在违约发生之日起XX日内，以现金形式向甲方支付未达标业绩指标/达标业绩指标×已支付投资总额的XX%作为违约金。同时，甲方有权要求乙方按照本协议估值调整条款，重新调整股权比例，或直接要求乙方回购甲方持有的全部或部分股权。

（2）信息披露违规责任：若乙方在协议履行期间，未能按照本协议第三条第5款约定向甲方披露真实、完整的财务和业务信息，或存在虚假记载、误导性陈述等行为，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括但不限于直接经济损失、诉讼费、律师费等。

（3）公司治理违规责任：若乙方违反公司章程或协议约定，损害甲方作为股东或投资者的权益，包括但不限于未按比例分红、违规增资扩股等，甲方有权要求乙方纠正违约行为，并赔偿因此造成的全部损失。若乙方拒不纠正，甲方有权提起诉讼，要求确认相关行为无效，并要求乙方承担XX%的违约金。

（4）违反保密义务责任：若乙方违反本协议第三条第8款约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失，包括直接经济损失和精神损害赔偿。若乙方泄露行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

3.违约金上限：本协议约定的各项违约金总额不得超过投资总额的XX%，若违约金总额超过该比例，超出部分不予支持。双方应在协议履行过程中合理行使抗辩权，避免因过度追究违约责任而损害合作基础。

4.违约救济措施：发生违约行为时，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、赔偿损失，并可根据违约情节严重程度，要求解除本协议或部分条款。若违约行为持续存在，守约方有权每日主张违约金，直至违约方纠正为止。

5.不可抗力免责：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商调整履行期限或解除协议。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的颁布或修订、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日，方可被视为对履行义务具有实质性影响。

2.通知义务：任何一方在本协议有效期内遭遇不可抗力事件时，应在事件发生后XX日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的发生情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险公司证明等）。若不可抗力事件持续超过XX日，通知方应定期（不超过XX日）更新事件进展及影响情况。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的部分或全部义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后立即恢复履行。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，除非本协议另有约定或法律规定。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.协商解决：在不可抗力事件影响期间，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决因不可抗力引发的问题，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式或解除协议。协商未果，任何一方均有权依据本协议第八条约定解决争议。

5.不可抗力终止：不可抗力事件的消除应以不可抗力方书面通知对方并经对方确认，或以相关政府机构出具的证明文件为准。自不可抗力事件消除之日起，不可抗力条款的效力自动终止。

第八条争议解决

1.争议范围：本协议所称“争议”是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧、纠纷或诉讼，包括但不限于协议条款的解释、履行、违约责任、不可抗力等事宜。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。若协商在XX日内未能达成一致，或任何一方有确切证据表明协商无法达成解决方案时，应启动以下争议解决程序：

(1)调解：双方可共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解协议达成后，应签署书面文件，经双方签字后具有约束力。调解不成的，方可进入下一程序。

(2)仲裁：若调解无法解决争议，或双方在协议签署前已明确约定仲裁，则争议应提交至[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁机构规定分担。

(3)诉讼：若双方未选择仲裁，且协商、调解均未能解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。若约定由一方所在地法院管辖，则由[甲方或乙方所在地，例如：甲方所在地]有管辖权的人民法院受理；若无约定，则由与争议有最密切联系的地点的人民法院管辖，通常为[公司登记地或主要经营地]人民法院。

3.争议处理原则：在争议解决过程中，双方应遵守法律、法规及本协议的约定，本着公平合理、诚实信用的原则处理争议，避免采取可能导致矛盾激化或影响合作基础的行为。

4.证据规则：双方应保留与争议相关的所有证据材料，并在争议解决程序中依法提交。若选择仲裁或诉讼，应遵守仲裁机构或法院的证据规则。仲裁或诉讼过程中发生的律师费、差旅费等合理费用，由败诉方承担，除非另有约定。

5.临时措施：在争议解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行，除非双方另有约定或争议解决机构/法院另有裁定。若一方有确切证据表明对方存在严重违约行为可能损害其合法权益（如转移资产、逃避债务等），有权请求仲裁机构或法院采取临时措施（如财产保全、行为禁令等）。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中发生的所有通知、请求、文件等，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后XX日视为送达；以传真或信函方式发送的，成功发送后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方协商一致，并以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。若补充协议的内容与本协议原条款冲突，以补充协议为准。

3.协议解除：除本协议另有约定（如终止条款、违约责任等）外，任何一方不得单方面解除本协议。若出现法定或约定可以解除协议的情形，应按照