总收益互换主协议书

总收益互换主协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]（以下简称“甲方”），一家根据[注册地国家或地区]法律设立并合法存续的[公司类型，如有限责任公司、股份有限公司等]，其注册地址位于[甲方详细注册地址]。甲方依法在中国大陆境内开展[甲方主营业务领域，如金融、房地产、科技等]业务，并具备履行本协议所必需的资质、资金及专业能力。甲方的主要业务范围包括[甲方具体业务描述，如资产管理、项目投资、设备租赁等]，并拥有丰富的市场资源和行业经验。甲方的法定代表人/负责人为[甲方法定代表人/负责人姓名]，其联系方式为[法定代表人/负责人办公电话及电子邮箱]。甲方在本协议签署前，已充分了解本协议的性质、内容及潜在风险，并具备独立判断和决策的能力。

甲方作为本协议的买方/出租方/委托方，基于以下业务需求与乙方建立合作，通过本协议约定总收益互换交易，实现[甲方具体业务目标，如资产保值增值、融资成本优化、风险对冲等]。甲方在本协议项下的主要目的是通过总收益互换机制，获取与特定标的资产相关的收益，或以较低成本锁定特定资产的风险敞口，从而提升其[甲方业务收益、风险控制等]方面的综合竞争力。甲方在签署本协议前，已委托其专业顾问对总收益互换交易的结构、法律效力及市场风险进行充分评估，并确认该交易符合其经营策略及风险偏好。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]（以下简称“乙方”），一家根据[注册地国家或地区]法律设立并合法存续的[公司类型，如有限责任公司、股份有限公司等]，其注册地址位于[乙方详细注册地址]。乙方依法在中国大陆境内开展[乙方主营业务领域，如金融衍生品交易、资产管理、项目开发等]业务，并具备履行本协议所必需的资质、资金及专业能力。乙方的主要业务范围包括[乙方具体业务描述，如金融工具设计、风险对冲服务、资产运营等]，并拥有专业的交易团队和丰富的市场经验。乙方的法定代表人/负责人为[乙方法定代表人/负责人姓名]，其联系方式为[法定代表人/负责人办公电话及电子邮箱]。乙方在本协议签署前，已充分了解本协议的性质、内容及潜在风险，并具备独立判断和决策的能力。

乙方作为本协议的卖方/承租方/服务提供方，基于其专业能力及市场资源，同意与甲方建立合作，通过本协议约定总收益互换交易，为甲方提供[乙方具体服务内容，如收益互换、风险转移、流动性支持等]服务。乙方在本协议项下的主要目的是通过总收益互换机制，获取交易对价或相关费用，并利用其专业能力为甲方提供定制化的交易方案，实现双方利益的最大化。乙方在签署本协议前，已委托其专业顾问对总收益互换交易的结构、法律效力及市场风险进行充分评估，并确认该交易符合其经营策略及风险偏好。

**协议简介**

本协议的签署背景源于甲方在[甲方业务领域]的特定需求，即通过总收益互换机制优化其[资产配置、融资结构、风险管理等]方面的业务表现。甲方拟将其持有的[标的资产描述，如房地产项目、基础设施资产、金融资产等]作为参考标的，与乙方约定收益互换交易，以实现[甲方具体合作目标，如收益最大化、风险最小化、成本优化等]。乙方作为专业的金融衍生品服务提供方，基于其在总收益互换交易领域的丰富经验及市场影响力，同意为甲方提供上述交易服务。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议：

本协议的签订基于双方对总收益互换交易的法律性质、商业逻辑及市场风险的充分认知，双方均明确该交易涉及金融衍生品及复杂交易结构，并承诺以专业审慎的态度履行本协议项下的权利与义务。甲方通过本协议，旨在以较低成本获取标的资产的收益或风险对冲效果；乙方通过本协议，旨在利用其专业能力为甲方提供定制化服务，并获取相应的交易收益。双方均确认，本协议的履行将有助于双方在[合作领域]实现互利共赢，并为未来的长期合作奠定基础。

本协议的背景条件包括但不限于：

（1）甲方具备履行本协议所需的全部法律资格及经济实力，并已获得必要的内部授权；

（2）乙方具备履行本协议所需的全部法律资格及专业能力，并已获得必要的监管批准；

（3）双方均充分了解总收益互换交易的法律框架及市场实践，并已就该交易的结构、定价及风险达成一致；

（4）双方均承诺在本协议签署前完成必要的尽职，包括但不限于对方的资信状况、交易标的的合规性及市场流动性等。

双方确认，本协议的签订及履行将严格遵循相关法律法规及监管要求，并受到本协议条款的约束。本协议的背景及前提条件已构成双方达成协议的基础，任何一方不得以未满足上述条件为由主张协议无效或解除协议。双方均同意，本协议的签订及履行将产生法律约束力，并受中华人民共和国法律管辖。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是双方就总收益互换交易建立合作框架，约定甲方将其指定的标的资产所产生的收益与乙方支付的对价进行互换，以实现甲方[例如：风险对冲、收益优化、融资成本降低等]的目的，并满足乙方获取交易收益的需求。具体内容涉及：

1.双方就标的资产（见本协议定义条款）及其预期收益达成一致；

2.甲方按照约定向乙方支付名义本金及利息（如有）；

3.乙方按照约定向甲方支付总收益（包括但不限于利息、分红、租金、运营收入等）；

4.双方就收益计算、支付频率、期限、结算方式等细节进行明确约定；

5.双方就交易风险、违约处理、争议解决等事项作出安排。

本协议范围涵盖总收益互换交易的全程管理，包括但不限于交易结构设计、条款协商、履约监控、资金划转及风险处置等，自双方签署之日起生效，至本协议终止或相关交易完成清算时终止。

第二条定义

在本协议中，下列术语具有以下含义：

1.**总收益互换（TotalReturnSwap）**：指甲方同意向乙方支付与特定标的资产相关的全部收益（包括但不限于利息、分红、租金、运营收入、增值收益等），乙方同意向甲方支付名义本金及利息（如有）的协议安排。标的资产的具体范围及收益计算方法由双方另行约定或参见附件。

2.**标的资产**：指本协议项下作为收益计算基础的特定资产，其具体描述及范围见本协议附件一。

3.**名义本金**：指双方在总收益互换交易中约定的名义金额，用于计算乙方应支付给甲方的利息（如有），该金额不构成任何一方的实际负债。

4.**总收益**：指由标的资产产生的全部经济收益，包括但不限于：

（a）固定收益类资产产生的利息或租金；

（b）浮动收益类资产产生的分红、运营收入或增值收益；

（c）其他双方约定的与标的资产相关的经济利益。

5.**支付频率**：指双方约定进行收益或利息支付的周期，如每月、每季或每年一次，具体频率由双方协商确定。

6.**交易对价**：指乙方为获取总收益互换权利而向甲方支付的名义本金利息或其他费用，包括但不限于固定利率、浮动利率或结构化费用。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付总收益，并有权监督乙方收益计算及支付过程的合规性。

（2）甲方应按照本协议附件二约定的格式及时间节点，向乙方提供标的资产收益的实现情况及相关证明文件，包括但不限于财务报表、权属证明、交易记录等。

（3）甲方应保证标的资产在本协议有效期内不存在权属争议、法律瑕疵或强制执行风险，如因甲方原因导致乙方无法获得预期收益，甲方应承担相应赔偿责任。

（4）甲方应按照本协议附件三约定的支付方式及账户信息，及时足额向乙方支付交易对价（如有），包括名义本金利息或其他费用。逾期支付应按[具体利率，如LPR+1%]支付违约金。

（5）甲方应配合乙方进行交易履约所需的尽职，并保证所提供信息的真实性、准确性及完整性。如因甲方提供虚假信息导致乙方损失，甲方应承担全部赔偿责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供标的资产收益及相关证明文件，并有权对收益的真实性及合规性进行核查。如甲方未按时提供资料，乙方有权暂停支付总收益，直至资料补齐。

（2）乙方应按照本协议约定，在收到甲方支付的交易对价（如有）后[具体天数，如T+1日]内，向甲方支付总收益。支付延迟应按[具体利率，如LPR+1%]支付违约金。

（3）乙方应保证其作为总收益卖方的履约能力，如因乙方自身原因（包括但不限于违反监管规定、破产清算等）导致无法履行支付总收益义务，乙方应承担全部赔偿责任，并赔偿甲方因此遭受的间接损失。

（4）乙方应按照本协议附件四约定的风险管理要求，对总收益互换交易进行履约监控，包括但不限于：

-建立预警机制，如标的资产出现重大负面变化，乙方应在[具体天数，如2日]内通知甲方；

-保存交易全程记录，包括但不限于收益计算依据、支付凭证、风险报告等，保存期限不少于本协议终止后[具体年限，如5年]。

（5）乙方有权要求甲方就标的资产采取必要的保全措施，如标的资产价值出现持续性下跌或法律风险增加，乙方有权要求甲方提供追加担保或采取其他风险缓释措施。如甲方未配合，乙方有权解除部分或全部交易，并要求甲方赔偿损失。

（6）乙方应保证其支付的总收益符合相关税法规定，如因乙方税务处理不当导致甲方承担额外税负，乙方应承担补足责任。

（7）乙方应配合甲方进行本协议项下的信息披露，如监管机构要求提供交易相关资料，乙方应在收到通知后[具体天数，如5日]内配合提供。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：

本协议项下的总收益互换交易价格为双方约定名义本金及利息（如有）的总和。名义本金金额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），用于计算乙方应支付给甲方的利息（如有）。总收益的计算基于标的资产[具体描述，如房地产租金、项目分红等]，具体计算方法及调整机制参见本协议附件五。乙方为获取总收益互换权利，向甲方支付的交易对价包括[具体内容，如固定利率利息、浮动利率LPR+基点等]，具体利率及支付方式由双方协商确定并在附件六中详细列明。

2.**支付条件**：

（1）交易对价支付：甲方应于每[支付周期，如年/季]度的[具体日期，如最后工作日]前，将当期应付的交易对价（如有）支付至乙方指定账户，该账户信息见本协议附件三。甲方逾期支付应按[具体利率，如LPR+1%]支付违约金，且乙方有权暂停支付总收益，直至甲方付清欠款及违约金。

（2）总收益支付：乙方应于收到甲方支付的交易对价（如有）后[具体天数，如T+1]个工作日内，将当期应付的总收益支付至甲方指定账户，该账户信息见本协议附件三。乙方延迟支付应按[具体利率，如LPR+1%]支付违约金，且甲方有权要求乙方补偿因延迟导致的直接损失。

3.**支付方式**：双方均应通过银行转账方式完成资金划转，并确保账户信息准确无误。任何一方变更收款或付款账户，应提前[具体天数，如10日]书面通知对方并附有效证明文件，否则由此产生的风险由变更方承担。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签署之日起生效，有效期为[具体年限，如2年]，自[起始日期]至[终止日期]。如需延长，双方应在本协议到期前[具体天数，如30日]协商签署延期协议，否则本协议于到期日自动终止。

2.**关键时间节点**：

（1）初始尽职完成：双方应在本协议签署后[具体天数，如30日]内完成对标的资产及对方的尽职，并签署相关确认文件。

（2）首期支付：首期交易对价及总收益应于本协议生效后[具体天数，如90日]内完成首次支付。

（3）履约监控：双方应自本协议生效之日起，建立定期（如每月/每季）的履约沟通机制，乙方应向甲方提供履约报告，包括但不限于标的资产状态、收益实现情况、风险预警等。

（4）协议终止清算：如本协议提前终止，双方应在终止日后的[具体天数，如30日]内完成所有未支付款项的结算，并就剩余未结算部分的收益或利息作出安排。清算细节参见本协议附件七。

第六条违约责任

1.**违约情形及后果**：

（1）甲方违约：

-若甲方未能按时支付交易对价（如有），每逾期一日，应按应付未付金额的[具体利率，如LPR+1%]向乙方支付违约金，且乙方有权暂停支付总收益，直至甲方付清全部款项及违约金。逾期超过[具体天数，如30日]，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因其违约行为导致的直接及间接损失，包括但不限于乙方已支付的交易对价、第三方服务费用等。

-若甲方提供的标的资产信息虚假或存在法律瑕疵，导致乙方无法履行交易或遭受监管处罚，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、第三方索赔等，且乙方有权解除协议并要求甲方支付违约金[具体金额或计算方式]。

（2）乙方违约：

-若乙方未能按时支付总收益，每逾期一日，应按应付未付金额的[具体利率，如LPR+1%]向甲方支付违约金，且甲方有权暂停接收总收益，直至乙方付清全部款项及违约金。逾期超过[具体天数，如30日]，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿因其违约行为导致的直接及间接损失，包括但不限于标的资产收益损失、第三方服务费用等。

-若乙方因自身原因（如破产、监管限制等）无法履行支付总收益义务，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于标的资产实际收益损失、甲方已支付的交易对价等，且乙方无权要求返还已支付的交易对价。

2.**其他违约责任**：

（1）如任何一方违反本协议项下的保密义务（见本协议其他条款），应向守约方支付违约金[具体金额或计算方式]，且守约方有权要求违约方停止违约行为并赔偿损失。

（2）如任何一方违反本协议项下的信息披露义务，导致守约方遭受监管处罚或第三方索赔，违约方应承担全部赔偿责任。

3.**违约金上限**：双方约定的违约金总额不得超过本协议名义本金总额的[具体百分比，如10%]，如实际损失超过违约金上限，守约方有权进一步追偿。

4.**不可抗力免责**：如因不可抗力导致一方无法履行本协议，该方应及时通知对方并采取措施减少损失，但无需承担违约责任。不可抗力情形及处理参见本协议不可抗力条款。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

（a）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（b）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱等；

（c）政府行为，如法律、法规的变更、征收、征用、禁令等；

（d）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及其防控措施；

（e）其他无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

不可抗力事件影响一方履约能力时，该方应及时通知对方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构鉴定等。

2.**责任免除**

（1）因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或不能完全履行其义务时，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并通知对方不可抗力的影响程度及预计持续期限。

（2）如不可抗力事件持续超过[具体天数，如30日]，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商未果的，本协议可依据本协议约定或法律规定解除。

（3）因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，双方互不承担违约金或赔偿责任，但已产生的费用（如尽职费、第三方服务费等）由承担方承担，或按双方约定分担。

（4）不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履约，并通知对方相关进展。

3.**通知义务**

任何一方因不可抗力无法履约时，应在事件发生后[具体天数，如5日]内书面通知对方，并随附相关证明文件。逾期未通知的，视为不构成不可抗力免责事由。

4.**不可抗力证明**

本协议项下的不可抗力证明文件应经[具体机构，如公证处、司法鉴定机构]确认，或由双方共同认可的第三方机构出具。如双方对证明文件存在争议，可提交[具体仲裁机构或法院]进行认定。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

双方因本协议项下或与本协议相关的一切争议，应首先通过友好协商解决。协商未果的，双方可共同委托[具体调解机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）调解中心]进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则，调解协议经双方签署后具有法律约束力。

2.**仲裁**

如协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。双方应遵守并履行仲裁裁决，任何一方不履行仲裁裁决的，另一方可申请人民法院强制执行。

3.**诉讼**

除本协议明确约定通过仲裁解决争议外，任何一方均有权将争议提交至标的资产所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。如选择诉讼，应适用中华人民共和国法律。

4.**争议管辖优先**

本协议约定争议解决方式为仲裁或诉讼的，应优先适用仲裁条款；仲裁条款无效或不可执行的，则适用诉讼条款。任何一方不得就本协议项下的争议再行向其他机构或法院提出诉讼或仲裁。

5.**律师费承担**

如争议通过仲裁或诉讼解决，除本协议另有约定外，败诉方应承担胜诉方为实现债权所支付的律师费、诉讼费、仲裁费等合理费用。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过本协议首页载明的地址、传真或电子邮件发送。如一方变更联系方式，应提前[具体天数，如10日]书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；邮寄方式发送的，挂号信发出后[具体天数，如3日]视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面变更本协议内容，否则变更无效，且变更方应承担违约责任。

3.**完整协议**

本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得依据本协议之外的事