剩余股份代持协议书

剩余股份代持协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域的产品研发、生产及销售。基于业务发展及股权结构调整的需要，甲方有意向乙方购买/租赁/委托其持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的部分剩余股份，并委托乙方代为持有该部分股份，以实现双方在股权投资、资产运营或服务合作等方面的共同目标。甲方通过本次合作，旨在优化其股权结构，增强在目标公司的控制力或影响力，并借助乙方的专业能力，确保代持股份的合法、安全管理。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资控股有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方系一家依法设立并有效存续的投资控股公司，专注于股权投资、资产管理及产业孵化等领域。乙方通过前期投资或合作，持有目标公司一定比例的股份，并具备丰富的股权代持经验及专业的法律、财务管理团队。基于自身投资策略调整或资产配置的需求，乙方愿意将其持有的部分目标公司剩余股份出售/出租/委托给甲方，并由甲方代为持有该部分股份。乙方通过本次合作，旨在实现部分股权资产的流动性，同时继续通过甲方对目标公司施加影响，保障其原有投资权益。乙方的专业背景及代持服务能力，将确保甲方能够合法、高效地行使代持股份的相关权利。

双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就甲方购买/租赁/委托乙方持有目标公司剩余股份事宜达成一致，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，制定本协议。本协议的签订，标志着双方在股权合作领域的初步合作关系的建立，为后续在目标公司治理、业务发展等方面的深度合作奠定了基础。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并承诺严格履行各自义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买/租赁/委托乙方持有目标公司（以下简称“目标公司”）部分剩余股份的安排，以及双方在代持期间的权利、义务和责任。具体内容涉及：1.确定代持股份的具体信息，包括标的公司名称、股份数量、持股比例、股权价值等；2.明确甲方的出资/租赁/委托义务，包括支付对价的方式、时间和条件等；3.明确乙方的代持职责，包括股份的登记、管理、表决权行使等；4.约定双方在代持期间的权利行使和利益分配机制；5.设定违约责任和争议解决方式，以保障双方的合法权益。通过本协议，甲方旨在通过乙方代持实现对该部分股权的控制或影响，乙方则通过提供代持服务获取相应报酬，并维护其原有投资权益。本协议的履行将直接影响双方在目标公司的股权关系及利益分配，是双方实现合作目标的重要法律文件。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

1.“目标公司”指代本协议所指的XX有限公司，系一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司。

2.“代持股份”指乙方代甲方持有的目标公司部分剩余股份，具体包括股份数量、持股比例等信息，详细内容以本协议附件或双方另行约定的文件为准。

3.“购买/租赁/委托”根据本协议具体约定，甲方以购买/租赁/委托方式获得目标公司部分股份的权益，并由乙方代为持有。

4.“对价”指甲方为获得代持股份所支付的经济利益，包括但不限于现金、股权或其他财产性权益，具体支付方式和时间以本协议约定为准。

5.“代持期间”指本协议生效之日起至协议终止或双方另行约定的期限届满之日止的期间。

6.“股东权利”指代持股份所享有的各项权益，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。

7.“协议文件”指本协议及其附件、补充协议等所有与代持股份相关的法律文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方合法、合规地代为持有目标公司剩余股份，并享有该部分股份相应的股东权利。

（2）甲方有权了解代持股份的管理情况，包括但不限于目标公司的经营状况、财务报告、重大决策等信息，乙方应在不违反保密义务的前提下向甲方提供必要的信息。

（3）甲方有权按照本协议约定，按时足额支付购买/租赁/委托对价，并享有对价支付后的相关权益。

（4）甲方应保证其提供的身份信息、资金来源等真实、合法、有效，并配合乙方完成代持股份的变更登记手续。

（5）甲方应遵守本协议约定，不得擅自干预乙方的正常代持行为，不得以任何方式损害乙方的合法权益。

（6）甲方应承担因自身原因导致的法律责任，包括但不限于税务、工商、税务等行政部门的处罚，以及因甲方行为引发的诉讼、仲裁等法律纠纷。

（7）甲方应在本协议约定的期限内履行其义务，如有特殊情况需延期履行，应提前书面通知乙方，并协商解决延期事宜。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心义务是合法、合规地代为甲方持有目标公司剩余股份，并按照甲方的指示或本协议约定行使股东权利。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付购买/租赁/委托对价，并有权在甲方未按时足额支付时采取法律手段维护自身权益。

（3）乙方有权在代持期间，以甲方名义或双方约定的其他方式，参与目标公司的股东会、董事会等会议，并按照甲方的指示行使表决权。

（4）乙方有权要求甲方提供必要的身份证明、授权文件等材料，以便完成代持股份的变更登记手续，甲方应积极配合并提供真实、完整的材料。

（5）乙方应妥善保管代持股份的相关文件和资料，包括但不限于股东名册、股权证明、会议记录等，并确保代持股份的安全和完整。

（6）乙方应遵守目标公司的公司章程和相关法律法规，不得利用代持股份从事任何违法违规活动，不得损害目标公司及其他股东的合法权益。

（7）乙方应定期向甲方报告代持股份的管理情况，包括但不限于目标公司的经营状况、财务状况、重大事项等，甲方有权要求乙方提供详细报告或解释。

（8）乙方应在代持期间，维护甲方的股东权益，包括但不限于分红权、知情权等，并确保甲方能够按照本协议约定享有相关利益。

（9）乙方应承担因自身过错导致的法律责任，包括但不限于因代持行为不当引发的诉讼、仲裁等法律纠纷，以及因乙方行为导致的行政处罚等。

（10）乙方应在本协议约定的期限内履行其义务，如有特殊情况需延期履行，应提前书面通知甲方，并协商解决延期事宜。乙方应确保其代持行为符合相关法律法规的要求，并配合甲方完成必要的法律程序。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付购买/租赁/委托代持股份的对价，具体金额及支付方式以双方另行签署的《股权转让协议》/《租赁协议》/《委托协议》为准。该对价已包含乙方提供代持服务所产生的全部费用，包括但不限于代持期间的股权登记费、管理费、税费等。

2.支付方式：甲方应通过银行转账、现金或其他双方约定的方式，将购买/租赁/委托对价支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到对价后向甲方出具收款凭证。

3.支付时间：甲方应在以下时间节点完成对价的支付：（1）本协议签署之日起X日内，支付总对价的X%；（2）目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起X日内，支付剩余对价的X%。具体支付时间安排以双方另行约定的文件为准。甲方应按照约定时间足额支付对价，如有延迟支付，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额X%的违约金。

4.付款保障：甲方应确保支付对价的资金来源合法，并配合乙方完成支付相关的银行手续。乙方应妥善保管收到的对价，并按照本协议约定履行代持义务。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自X年X月X日至X年X月X日止。协议期满前X个月，如双方均有意继续合作，应另行协商续签事宜。

2.关键时间节点：（1）本协议签署之日起X日内，双方应完成购买/租赁/委托对价的支付及股权变更登记手续；（2）代持期间，乙方应按照约定时间向甲方提供代持股份的管理报告及财务报表；（3）协议期满或提前终止时，双方应完成代持股份的清算手续，包括但不限于股权返还或转让等。

3.期限顺延：如因不可抗力或其他不可归责于双方的事由导致协议无法按期履行，双方应协商解决延期事宜，并书面确认新的履行期限。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

2.甲方违约责任：

（1）若甲方未按时足额支付购买/租赁/委托对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额X%的违约金，直至付清为止。逾期超过X日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为追讨欠款产生的律师费、诉讼费等。

（2）若甲方提供虚假身份信息或资金来源，导致乙方无法完成代持股份的变更登记手续，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）若甲方擅自干预乙方的正常代持行为，或以任何方式损害乙方的合法权益，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

3.乙方违约责任：

（1）若乙方未按照本协议约定代为行使股东权利，或未以甲方名义参与目标公司的股东会、董事会等会议，每发生一次，应向甲方支付X元的违约金，并应立即纠正违约行为。若因乙方违约导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（2）若乙方泄露甲方提供的商业秘密或其他敏感信息，或利用代持股份从事任何违法违规活动，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于经济损失、商誉损失等。

（3）若乙方未妥善保管代持股份的相关文件和资料，导致文件丢失或资料损毁，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）若乙方擅自转让或处置代持股份，或未按照甲方指示行使表决权，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

4.违约金上限：双方同意，任何一方的违约金总额不应超过本协议总对价的X%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

5.违约处理：如一方发生违约行为，守约方有权要求违约方限期纠正，并有权要求违约方支付违约金或赔偿损失。若违约方在限期内未能纠正违约行为，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿全部损失。

6.法律责任：除本协议约定的违约责任外，任何一方违反本协议约定，还应承担相应的法律责任，包括但不限于行政部门的处罚、刑事责任等。守约方有权要求违约方承担由此产生的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等。

7.不可抗力免责：如因不可抗力导致一方无法履行本协议约定，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商解决延期履行、部分履行或解除协议事宜。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、以及双方不能合理控制的其他类似事件。

2.影响范围：不可抗力事件可能影响本协议的履行，包括但不限于延迟履行、部分履行或无法履行。双方应认识到不可抗力事件可能对本协议履行造成的潜在影响，并做好相应的应对准备。

3.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件，如政府部门发布的公告、新闻报道、专业机构的评估报告等。通知应在不可抗力事件发生后X日内送达对方，否则可能被视为未能履行通知义务。

4.责任免除：如因不可抗力导致一方无法履行本协议约定的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取积极措施，减少不可抗力事件造成的损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商解决延期履行、部分履行或解除协议事宜。

5.协商解决：在不可抗力事件影响消除后，双方应协商解决因不可抗力事件导致的争议和问题，并尽快恢复本协议的履行。协商结果应以书面形式确认。

6.协议解除：如不可抗力事件持续影响本协议的履行超过X日，双方应协商解决协议解除事宜。协商结果应以书面形式确认。如协商不成，任何一方有权解除本协议，并无需承担违约责任。

7.不可抗力证明：双方应妥善保存不可抗力事件的证明文件，并在争议发生时提供给对方。如一方无法提供不可抗力事件的证明文件，可能需要承担相应的法律责任。

8.不可抗力更新：本协议双方应密切关注可能发生的不可抗力事件，并及时更新本协议中的相关条款。如不可抗力事件的发生对双方产生新的影响，双方应协商解决新的问题和挑战。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议，是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧、纠纷或争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任承担等。

2.争议解决原则：双方应本着公平、合理、协商一致的原则解决争议，尽量通过友好协商的方式达成和解，维护双方的合法权益。

3.协商解决：如发生争议，双方应首先通过友好协商的方式解决，协商应在争议发生后X日内启动，并争取在X日内达成一致意见。协商应在双方同意的时间和地点进行，并由双方指定的代表参与。

4.调解解决：如协商不成，双方应共同寻求第三方调解，以促成争议的解决。调解应由双方共同认可的调解机构或调解员进行，调解结果应以书面形式确认。调解费用由双方协商承担。

5.仲裁解决：如协商和调解均无法解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行约定的其他仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

6.诉讼解决：如双方未约定仲裁，或仲裁裁决后一方不服并提起诉讼，争议应提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼应以本协议作为主要依据，并遵循我国的法律法规。

7.争议解决顺序：双方同意，争议解决应按照协商、调解、仲裁（或诉讼）的顺序进行，除非双方另有约定。如一方直接提起仲裁或诉讼，另一方有权要求其先履行协商和调解程序。

8.争议解决期间：在争议解决期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，不应因争议的存在而中断协议的履行。双方应积极配合争议解决过程，提供必要的证据和文件，以促成争议的尽快解决。

9.争议解决费用：除本协议另有约定外，争议解决过程中产生的所有费用，包括协商费、调解费、仲裁费、诉讼费、律师费、保全费、差旅费等，均由败诉方承担。如双方均有责任，则应按照责任比例分担。仲裁或诉讼费用按照相关仲裁规则或诉讼规则的规定承担。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的通知，寄出后X日视为送达；以传真方式发送的通知，发送成功时视为送达。通知内容应清晰、明确，并包含发送方身份信息。

2.协议变更：本协议的任何变更、补充或修改，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。口头协议或约定不明确的通知，不视为对本协议的变更。

3.协议解除：除本协议另有约定外，发生以下情况之一，守约方有权解除本协议：（1）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后X日内仍未纠正的；（2）一方进入破产、清算、解散程序，或丧失履约能力的；（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行的；（4）双方协商一致同意解除本协议的。协议解除后，双方应妥善处理善后事宜，包括但不限于股权返还、资料交接、费用结算等。

4.协议终止：本协议在下列情况发生时终止：（1）本协议约定的有效期限届满，且双方未续签的；（2）本协议因约定或法定原因解除的；（3）代持股份的义务履行完毕（如股权返还或转让完成）的；（4）双方协商一致同意终止本协议的。协议终止后，双方应按照约定处理善后事宜，并在本协议约定的保密条款、违约责任等条款有效期内继续履行。

5.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等所有未公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用。保密义务在本协议终止后X年内仍然有效。

6.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华