围海重大重组协议书

围海重大重组协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司，住所地：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。法定代表人：李明，职务：董事长。联系方式

甲方是一家以海洋资源开发、高端装备制造及环保工程为核心业务的综合性企业集团。公司成立于2005年，总部位于北京，注册资本50亿元人民币。甲方的主营业务涵盖围海造地工程、海洋生态修复、海上风电项目投资以及相关技术研发与设备制造等领域。近年来，甲方凭借在海洋工程领域的深厚技术积累和丰富的项目经验，已成为国内领先的围海工程解决方案提供商，并在国际市场占据重要地位。

为进一步拓展业务范围，优化资产配置，甲方计划通过本次重大重组，引入具备先进围海技术和管理经验的战略合作伙伴，共同开发具有高附加值的海上资源项目。具体而言，甲方拟通过本次重组，与乙方合作开展某沿海区域（以下简称“合作区域”）的围海造地项目，利用乙方在围海工程领域的专业技术和成熟经验，实现双方在技术、资金及市场资源上的互补与协同。合作区域位于中国XX省沿海地带，总面积约XX平方公里，具备良好的自然条件和发展潜力，可用于建设海上养殖基地、人工岛礁、海上风电场等综合型海洋产业园区。

甲方在本次重组中作为买方/出租方/委托方，主要权利义务包括但不限于：负责提供合作区域的土地使用权或相关开发许可，承担项目前期的基础设施建设投入，以及根据协议约定支付乙方技术服务费或租金。甲方将利用自身在资本市场的优势，为项目提供必要的资金支持，并协助乙方获取相关政府审批及政策支持。此外，甲方有权参与项目运营收益的分配，并对项目整体发展方向进行战略指导。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX海洋工程技术有限公司，住所地：中国广东省深圳市南山区科技园XX路XX号。法定代表人：张强，职务：总经理。联系方式

乙方是一家专注于围海工程技术研发、设备制造及项目实施的高新技术企业，成立于2010年，注册资本2亿元人民币。公司总部位于深圳，拥有多项自主知识产权的核心技术，包括新型围堰施工技术、海洋环境监测系统、人工岛礁快速建设技术等。乙方在国内外已成功实施多个大型围海工程，积累了丰富的项目管理经验和跨海施工能力，并在行业内建立了良好的品牌声誉。

乙方在本次重组中作为卖方/承租方/服务提供方，主要权利义务包括但不限于：负责提供合作区域所需的围海工程技术方案、设备租赁或技术服务，确保项目按照国家相关标准和环保要求进行施工。乙方将组建专业的技术团队，负责项目施工的全过程管理，包括施工设计、设备调配、质量控制及风险管控等。此外，乙方有权根据协议约定收取技术服务费或租金，并参与项目运营收益的分配。乙方的技术优势和管理经验将为项目的顺利实施提供有力保障，同时双方将共同探索在海洋新能源、生态养殖等领域的深度合作机会。

本次重组的背景是，甲方在拓展围海业务的过程中，认识到技术密集型项目需要与具备专业能力的合作伙伴协同推进。乙方作为国内围海工程领域的领军企业，其技术实力、项目经验及市场口碑与甲方的战略需求高度契合。双方基于长期合作共赢的原则，决定通过本次重组整合资源，共同打造具有国际竞争力的海洋产业项目。合作区域的选择充分考虑了双方的资源禀赋和市场定位，预计项目建成后将成为区域内领先的海洋资源开发示范基地，为双方带来长期稳定的收益。

协议的签订及后续履行将严格遵循相关法律法规，确保合作项目的合法合规性。双方将共同遵守协议约定的权利义务，通过高效的沟通与协作，确保项目按计划推进，实现互利共赢的目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在围海重大重组项目中的合作目标、合作范围及双方的权利义务，以促进合作区域（以下简称“合作区域”）的围海造地及相关后续开发项目的顺利进行。具体而言，协议范围包括但不限于：合作区域的整体规划与设计、围海工程的技术方案与施工、相关设备的提供与租赁、工程的质量管理与进度控制、环境影响评估与生态保护措施、项目运营初期的技术支持与培训，以及项目收益的分配机制等。甲方旨在通过引入乙方的专业技术和管理经验，提升合作区域的整体开发价值，实现资源的优化配置和可持续发展；乙方则通过本次合作，获取项目实施机会，拓展市场空间，并巩固在围海工程领域的领先地位。双方将共同遵守国家及地方关于围海工程、土地使用及海洋环境保护的法律法规，确保项目符合政策导向和行业规范。

第二条定义

1.合作区域：指本协议约定由甲方提供土地使用权或相关开发许可，并由双方共同进行围海造地及相关开发的特定沿海地带，具体范围以附件一《合作区域地》为准。

2.围海工程：指在合作区域内，通过围堰、吹填等方式形成陆域或人工岛屿的工程活动，包括但不限于海岸线改造、土方作业、地基处理等。

3.技术服务费/租金：指甲方根据本协议约定向乙方支付的费用，用于补偿乙方提供围海工程技术方案、设备租赁或服务所付出的成本及合理利润。

4.项目运营收益：指合作区域在开发完成后，通过海上养殖、人工岛礁租赁、海上风电场运营等方式产生的各项收入，扣除运营成本后的净收益。

5.政府审批：指项目实施过程中所需获得的国家及地方主管部门关于土地使用、环境影响、海洋功能区划等方面的批准文件。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权对合作区域的整体开发规划进行战略指导，并对项目方向及重大决策享有最终决定权。

（2）甲方负责提供合作区域合法的土地使用权或相关开发许可，并确保其具备项目实施的法律条件。

（3）甲方有义务按照本协议约定，向乙方支付技术服务费或租金，并按时足额完成支付。

（4）甲方负责筹措项目所需的部分资金，并协助乙方办理项目相关的政府审批手续，包括但不限于环境影响评价报告的审批、海域使用权申请等。

（5）甲方有权监督项目的实施过程，确保工程质量和进度符合协议约定及国家相关标准。

（6）甲方有义务保护合作区域的生态环境，配合乙方落实环保措施，并承担因甲方原因导致的环保责任。

（7）甲方有权参与项目运营收益的分配，分配比例以本协议约定为准。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权根据自身技术优势，制定合作区域的围海工程技术方案，并经甲方确认后实施。

（2）乙方负责提供围海工程所需的全部设备、材料及技术服务，确保其符合国家及行业质量标准，并承担设备租赁或维护的相关费用（如协议另有约定除外）。

（3）乙方有权按照本协议约定收取技术服务费或租金，并有权参与项目运营收益的分配。

（4）乙方负责组建专业的项目管理团队，对围海工程进行全过程的质量控制、进度管理及安全管理，确保工程按计划完成。

（5）乙方有义务向甲方提供详细的技术方案、施工计划及进度报告，并接受甲方的监督与检查。

（6）乙方负责办理项目实施过程中涉及的技术许可、设备认证等事项，并承担相关费用。

（7）乙方有义务在项目实施过程中，采取有效措施保护合作区域的生态环境，减少对海洋生物的影响，并配合甲方落实生态修复措施。

（8）乙方有权要求甲方提供必要的协助，包括但不限于协调当地政府部门、解决施工纠纷等，甲方应积极配合。

（9）在项目运营初期，乙方有义务对甲方的技术团队进行培训，确保其掌握必要的运营管理技能。

（10）若因乙方原因导致工程存在质量问题或安全隐患，乙方应承担全部责任，并负责进行整改或赔偿损失。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方提供的服务包括但不限于围海工程的技术方案设计、设备租赁、施工及项目管理等，整体服务费用（以下简称“服务费”）为人民币XX亿元（大写：XX亿XX拾万元整）。该价格已包含乙方为完成本协议项下全部义务所发生的一切成本、费用及合理利润。具体费用构成及明细由双方在附件二《服务费明细表》中详细列明，并经甲方确认。

2.支付方式：服务费采用分期支付方式。首期服务费为服务费总额的XX%，即人民币XX亿元（大写：XX亿XX拾万元整），于本协议生效之日起XX日内支付至乙方指定银行账户；中期服务费为服务费总额的XX%，即人民币XX亿元（大写：XX亿XX拾万元整），于合作区域围海工程主体结构完工并经甲方验收合格后XX日内支付至乙方指定银行账户；尾期服务费为服务费总额的XX%，即人民币XX亿元（大写：XX亿XX拾万元整），于项目整体竣工验收合格并完成所有结算手续后XX日内支付至乙方指定银行账户。

3.支付时间：各期服务费的支付时间以双方实际确认的进度报告及验收结果为准。甲方应按照本协议约定的时间节点，按时足额将服务费支付至乙方指定银行账户，逾期支付的，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费总额的XX%。

4.支付账户：乙方指定收款银行账户信息如下：开户名称：XX海洋工程技术有限公司，开户银行：XX银行XX分行，账号：XX。甲方在支付前应核实乙方提供的账户信息真实性，如因账户信息错误导致支付延误或损失的，由乙方承担全部责任。

5.税费承担：服务费报价为含税价格，如需开具增值税专用发票，乙方应在收到甲方支付的服务费后XX日内提供合规的发票，相关税费由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如协议期满前XX日内，双方未就协议续期达成书面协议，本协议自动终止。

2.项目实施期限：合作区域的围海工程总体实施期限为XX个月，自首期服务费支付之日起计算。具体施工进度安排由乙方制定，并经甲方书面认可。乙方应在每月XX日前向甲方提交月度进度报告，包括已完成工程量、下月施工计划及资金需求等。甲方应在收到报告后XX日内进行审核并反馈意见。

3.关键时间节点：首期服务费支付日为XXXX年XX月XX日；合作区域围海工程主体结构完工验收日不晚于XXXX年XX月XX日；中期服务费支付日不晚于XXXX年XX月XX日；项目整体竣工验收日不晚于XXXX年XX月XX日；尾期服务费支付日不晚于XXXX年XX月XX日。任何关键时间节点的延误，除不可抗力或甲方原因外，均视为乙方违约。

4.延期条款：如因不可抗力、政府审批延误或甲方原因等非乙方责任导致项目实施期限延误，经双方书面确认后，项目实施期限相应顺延，乙方的责任期限亦随之延长，但最长不超过XX个月。甲方应就延期造成的乙方额外成本及利润损失给予合理补偿，具体标准由双方另行协商确定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付服务费的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停项目实施，并要求甲方在XX日内支付全部未付款项及累计违约金。若甲方仍未履行支付义务，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为造成的全部损失，包括但不限于乙方已投入的成本、预期收益损失、律师费、诉讼费等。

（2）甲方未能及时提供合作区域土地使用权或相关开发许可，或未能协助乙方办理必要的政府审批手续，导致项目无法按计划进行的，甲方应承担由此造成的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权要求甲方赔偿的直接损失包括但不限于设备闲置费、人员遣散费、前期投入损失等，间接损失包括但不限于利润损失、合作机会丧失等。

（3）甲方对合作区域的整体开发规划进行不当干预，或提供虚假信息、阻碍乙方正常工作的，甲方应承担相应的赔偿责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。乙方有权要求甲方赔偿的损失上限为本协议服务费总额的XX%。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未能按本协议第三条约定的技术标准及进度要求完成围海工程，或工程质量不符合国家及行业标准的，乙方应承担全部责任，并负责无偿进行整改，直至达到约定标准。若整改期间导致项目整体工期延误，乙方还应按每日XX%的标准向甲方支付违约金，但累计违约金不超过服务费总额的XX%。若工程质量问题严重，经整改后仍无法满足使用要求，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿全部损失。

（2）乙方未能按时提交技术方案、施工计划或进度报告，或提供虚假报告误导甲方的，乙方应承担相应责任，并按每日XX%的标准向甲方支付违约金。若因乙方提供的错误信息导致甲方决策失误，乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（3）乙方在项目实施过程中，未能采取有效措施保护合作区域的生态环境，或因乙方原因导致环境污染、生态破坏的，乙方应承担全部环保责任，包括但不限于治理费用、罚款、赔偿损失等，并赔偿甲方因此遭受的间接损失。

（4）乙方擅自转让、分包本协议项下的任何权利义务，或泄露甲方的商业秘密、技术信息等，乙方应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金标准为本协议服务费总额的XX%。

（5）在项目运营初期，乙方未能按照约定对甲方的技术团队进行充分培训，导致甲方无法独立承担运营管理责任的，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。甲方有权要求乙方延长培训期，并要求乙方承担延长期间的培训费用及甲方的直接损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.违约金的限制：本协议约定的各项违约金条款，旨在弥补守约方的实际损失。如违约方的实际损失超过违约金数额，守约方仍有权要求违约方赔偿超出部分的实际损失。但违约金的累计支付总额不得超过本协议服务费总额的XX%。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪、冰冻、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、骚乱、传染病疫情等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过XX日，或导致协议约定的关键时间节点无法实现的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内，书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能持续的时间以及对协议履行的影响程度，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应就协议的变更、解除或终止进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，互不追责。

4.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并尽快恢复履行本协议义务。双方应根据不可抗力事件造成的实际影响，协商调整协议的履行期限或其他条款。

5.不可抗力与解除协议：若不可抗力事件导致本协议约定的合作区域围海工程根本性无法实施，或双方约定的关键合作目标因不可抗力无法实现，经双方协商未能达成一致解决方案，任何一方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应互不承担违约责任，但已产生的费用及损失按实际发生情况结算，并应根据实际情况返还对方已支付但未使用的款项。

6.不可抗力条款的独立性：本协议的不可抗力条款独立于其他条款，不因本协议其他条款的效力而影响其适用性。任何一方不得以对方违反本协议条款为由，主张不可抗力免责。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则，在不超过XX日内尝试达成书面和解协议。若双方在协商期间或协商结束后XX日内未能解决争议，应进入下一步争议解决程序。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解应在北京进行，由双方共同指定的调解员主持。调解规则适用《中国国际经济贸易仲裁委员会调解规则》。若调解达成一致，双方应签署调解书；若调解未达成一致，则调解程序终止，双方应另行选择争议解决方式。

3.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协商或调解开始前明确选择仲裁方式，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》进行仲裁。仲裁地点为北京。双方应各自指定一名仲裁员，由两名仲裁员组成仲裁庭对争议进行审理。若双方在指定仲裁员方面未能达成一致，则由仲裁委员会主席指定第三名仲裁员，三人组成仲裁庭。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在被仲裁地及中国其他地方，以及根据相关法律可向法院申请承认与执行裁决的任何其他地方被承认与执行。

4.适用法律：仲裁审理应适用中华人民共和国法律（包括法律和行政法规）以及相关的司法解释。仲裁庭应根据本协议约定及适用法律，对争议作出公平、合理的裁决。

5.费用承担：仲裁费用（包括仲裁费、律师费、差旅费等）由败诉方承担。若双方均有责任，则由双方按责任比例分担。双方均应预付仲裁费的一部分，具体金额由仲裁委员会规定或双方协商确定。

6.争议解决期限：自争议提交仲裁之日起，仲裁庭应在XX个月内作出裁决。若因特殊情况需要延期，仲裁庭应报请仲裁委员会批准。双方应积极配合仲裁庭的工作，提供必要的证据和协助，以保障仲裁程序的顺利进行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送时视为送达；通过挂号信或快递发送的通知，寄出后XX日视为送达。以邮戳或快递签收日期为依据计算通知送达时间。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头承诺或非书面形式的变更均不具法律效力。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律约束力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得基于本协议未约定的事项提出抗辩或要求。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款为内容最接近、合法有效的条款，以实现原条款意。

5.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密、技术信息等承担