隐名股东与代持股协议书

隐名股东与代持股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京华瑞投资发展有限公司

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号中银大厦A座1801室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海恒通实业投资有限公司

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒通金融大厦2505室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方与乙方基于合法的商业合作目的签订，双方在平等、自愿、公平、诚信的原则下，就甲方委托乙方代持某公司股份事宜达成一致意见。甲方作为实际出资人，希望通过乙方作为名义股东持有某公司部分股权，以规避潜在的法律风险并便于股权管理的便利性。乙方同意接受甲方的委托，作为名义股东代为持有该部分股权，并依照本协议约定履行相关权利义务。双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，结合实际情况，共同制定本协议，以明确双方的权利与义务，确保代持行为的合法合规及双方的权益得到有效保障。某公司（以下简称“目标公司”）成立于2010年5月18日，注册地址位于深圳市南山区高新南一道9号中科研发园2栋A座，主营业务为高新技术研发与成果转化，注册资本5000万元人民币，甲方拟通过乙方代持目标公司2000万元注册资本对应的20%股权。双方确认，本协议的签订及履行不违反任何法律法规的强制性规定，亦不违反任何一方已签订的具有法律约束力的其他协议。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方作为隐名股东（实际出资人）与乙方作为代持股东（名义股东）之间的权利义务关系，确保乙方依据本协议约定代为持有目标公司部分股权，并行使相关股东权利、履行相关股东义务。本协议涉及的特定内容包括：乙方接受甲方委托，以乙方名义代持目标公司2000万元注册资本对应的20%股权；甲方的实际出资义务及股东权益保障；乙方的名义股东义务及报酬请求权；双方在股权管理、信息披露、利润分配、股权转让等方面的权利义务安排；违约责任及争议解决机制等。本协议旨在通过合法合规的方式，实现甲方对目标公司股权的实际控制与利益享受，同时明确双方在代持过程中的法律责任边界，防范潜在法律风险。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"隐名股东"（甲方）：指实际出资但以他人名义持有股权的股东；

（2）"代持股东"（乙方）：指接受隐名股东委托，以自己名义持有股权的股东；

（3）"目标公司"：指某公司，即乙方代持股权的标的公司，具体名称及信息见本协议简介；

（4）"名义股权"：指乙方以自身名义持有的、但实际权益归属于甲方的股权；

（5）"实际出资"：指甲方依本协议约定向目标公司或乙方支付的出资款项；

（6）"股东权利"：指与名义股权相关的法律规定的各项股东权益，包括但不限于知情权、表决权、分红权、转让权等；

（7）"股东义务"：指与名义股权相关的法律规定的各项股东责任，包括但不限于出资义务、亏损分担义务、信息披露义务等；

（8）"代持协议"：指本协议，即双方就代持事宜达成的书面协议；

（9）"书面通知"：指通过专人递送、挂号信、电子邮件等方式发出的具有明确送达地址和签收确认的正式通知。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）权力：

a.甲方享有目标公司名义股权对应的实际股东权益，包括但不限于依据目标公司章程及股东协议分取的股息、红利；参与目标公司利润分配的权利；在符合法定及公司章程规定的条件下，享有名义股权的转让、质押等权利；

b.甲方有权要求乙方及时、准确向其提供目标公司股东名册、财务报告、会议决议等与名义股权相关的文件，并有权查阅目标公司相关经营资料，但不得违反法律法规及目标公司章程的强制性规定；

c.甲方有权就目标公司的重大经营决策、合并分立、增资扩股、解散清算等事项，通过乙方行使表决权或以书面形式表达意见；

d.在名义股权发生转让、赠与等变动时，甲方有权优先于乙方受让或指定第三方受让该等权利。

（2）义务：

a.甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付代持股权对应的出资款项，或根据目标公司章程要求直接向目标公司缴纳出资；若甲方选择直接向目标公司出资，应确保出资行为不损害乙方利益，且需将相关凭证及时交付乙方备案；

b.甲方应保证其出资行为符合相关法律法规，且其作为隐名股东的身份不违反目标公司章程或显失公平，否则应承担因此产生的全部法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失；

c.甲方不得利用其隐蔽的股东身份，从事损害目标公司或其他股东利益的行为，包括但不限于滥用股东权利、干扰公司正常经营等；若因甲方行为导致目标公司或乙方产生纠纷或损失，甲方应承担全部赔偿责任；

d.甲方应配合乙方完成目标公司要求的股东资格认证、信息披露等事宜，并及时向乙方提供必要的身份证明或文件；

e.在名义股权转让或对外投资等需要甲方配合的事项中，甲方应及时作出决策或提供必要协助，乙方有权要求甲方在合理期限内（通常不超过30日）给予答复。

2.乙方的权力与义务

（1）权力：

a.乙方有权按照本协议约定，收取甲方支付的代持报酬或费用；该报酬标准及支付方式依据本协议“价格与支付条件”条款确定；

b.乙方有权以名义股东身份，在目标公司股东名册上登记其股东名，并行使与名义股权对应的各项股东权利，包括出席股东会并行使表决权、签署公司文件、领取股息红利等，但所有行使权利的行为均应以维护甲方利益为首要原则；

c.乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的必要信息或协助，包括但不限于身份证明、出资证明、决策指令等；若甲方未能及时提供，导致乙方无法履行义务或产生损失，甲方应承担相应责任；

d.在目标公司章程或法律要求乙方以股东身份履行特定程序（如签署重要合同、进行关联交易等）时，乙方有权要求甲方提供明确指示或授权文件，甲方应在合理期限内提供；

e.若名义股权发生增值或产生其他利益，除代持报酬外，乙方有权根据本协议约定或双方另行协商的方式参与利益分配，具体安排以本协议“价格与支付条件”条款为准。

（2）义务：

a.乙方应忠实履行代持义务，以自身名义完整行使名义股权对应的各项股东权利，包括但不限于出席股东会、参与表决、签署公司文件、领取股息红利等，确保甲方实际享有的股东权益不受侵害；所有行使权利的行为应符合目标公司章程及法律法规的规定；

b.乙方应妥善保管目标公司授予的名义股东身份证明文件、印章等物品，不得泄露、转借或滥用；若因乙方保管不善导致甲方权益受损，乙方应承担全部赔偿责任；

c.乙方应按照目标公司章程及法律法规要求，及时履行信息披露义务，包括但不限于向目标公司提供准确的股东信息、参与年度报告披露等，所有信息披露内容应以甲方的名义进行，且不得包含任何损害甲方利益的信息；

d.乙方应将目标公司分配给名义股权的股息、红利、清算财产等全部收益，在扣除代持报酬及其他约定费用后，及时、足额支付给甲方；乙方应保留相关支付凭证，并应甲方要求提供查询；

e.乙方应避免与目标公司或名义股权存在利益冲突的行为，若发现潜在冲突，应立即向甲方披露并寻求甲方指示；在未经甲方书面同意的情况下，不得以名义股东身份进行任何可能损害甲方利益的投资或交易；

f.乙方应配合甲方完成名义股权的对外转让、质押等事宜，提供必要的文件签署及程序性协助；若因乙方不配合导致交易失败或产生损失，乙方应在过错范围内承担赔偿责任；

g.乙方应妥善处理目标公司或其他相关方就名义股权提出的质询或，应以维护甲方利益为原则进行答复，且需事先征得甲方同意；若因此产生费用，由责任方承担，但甲方应补偿乙方因此支出的合理费用。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付代持报酬，以补偿乙方作为名义股东所承担的义务和风险。代持报酬总额为人民币伍拾万元（¥500,000.00），该款项包含乙方为履行本协议所付出的一切努力、承担的风险以及相应的合理收益。支付方式如下：甲方应在本协议签订之日起十（10）日内，将代持报酬的全部款项一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：上海恒通实业投资有限公司

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：6222020100300000000

乙方应在收到款项后三个（3）工作日内向甲方出具等额合法有效的收款凭证。若甲方未按本条款约定支付代持报酬，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金；逾期超过三十（30）日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付全部代持报酬及因此产生的所有损失。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，直至目标公司该部分名义股权转让给第三方或本协议因不可抗力、协议解除等原因终止之日止。在本协议有效期内，乙方应持续履行代持义务，直至甲方书面通知乙方解除代持关系或名义股权被合法转让。双方确认，本协议的存续不因目标公司章程的修改或股东结构的调整而受到影响，除非该等修改或调整直接损害甲方的根本利益，甲方有权要求乙方采取合理措施维护其权益。双方同意，在本协议有效期内，所有与名义股权相关的文件签署、信息确认等事宜，均应以乙方名义进行，但甲方对重大事项拥有最终决策权，并有权要求乙方提供必要的协助与证明。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付代持报酬，除应按日支付万分之五（0.5%）的违约金外，还应对乙方因此产生的直接损失（包括但不限于催收费用、律师费等）承担赔偿责任。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付代持报酬、违约金及损失赔偿。甲方解除本协议的，还应按名义股权评估价值的10%向乙方支付违约金，但该违约金不超过人民币伍拾万元（¥500,000.00）。

（2）若甲方提供的出资信息虚假或存在瑕疵，导致乙方无法完成出资或遭受目标公司或其他股东索赔的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于向目标公司补足出资、支付违约金、赔偿乙方因此遭受的经济损失和名誉损失。乙方有权要求甲方赔偿其为处理该等事宜所支付的律师费、诉讼费等全部费用。

（3）若甲方利用隐名股东身份从事违法违规活动或损害目标公司及其他股东利益，导致乙方被目标公司或监管机构、处罚或承担责任的，甲方应承担全部赔偿责任，并保证乙方免受因此产生的一切损失。若该等行为导致乙方声誉受损，甲方应赔偿乙方因此遭受的间接损失。

2.乙方违约责任

（1）若乙方未按本协议约定履行代持义务，包括但不限于未按时行使股东权利、未妥善保管股东名册、未及时披露信息、泄露甲方身份等，应向甲方支付违约金。每项违约行为发生，乙方向甲方支付违约金人民币伍万元（¥50,000.00）；若同一违约行为持续发生，则按日加收违约金。违约金总额不超过人民币壹佰万元（¥1,000,000.00）。

（2）若乙方擅自处置名义股权（包括但不限于转让、质押、赠与等），无论是否获得甲方同意，均构成严重违约。乙方应立即停止该等行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括股权价值减损损失。甲方有权要求乙方退还全部代持报酬，并要求乙方按名义股权评估价值的20%支付违约金，但该违约金不超过人民币壹佰万元（¥1,000,000.00）。若乙方因此行为获得不当利益，甲方有权要求乙方返还。

（3）若乙方以名义股东身份从事与目标公司利益冲突的活动，或未经甲方书面同意擅自签署可能损害甲方利益的文件，应向甲方支付违约金人民币拾万元（¥100,000.00），并赔偿甲方因此遭受的直接损失。乙方还应保证甲方免受因此产生的一切法律责任。

（4）若乙方未按本协议约定将股息、红利、清算财产等收益支付给甲方，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金；逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，乙方应按未支付金额的20%支付违约金，但该违约金总额不超过人民币伍拾万元（¥500,000.00）。乙方还应承担因该等违约行为给甲方造成的其他损失。

3.不可抗力导致的违约

若因不可抗力（定义见本协议第十二条）导致本协议无法履行或延迟履行，违约方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否解除协议或部分免除责任。若不可抗力持续超过三十（30）日，任何一方均有权解除本协议，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况结算。

4.违约金的调整

本协议约定的违约金条款仅为示例，双方可根据实际损失情况，通过书面补充协议调整违约金的计算方式或具体金额，但调整后的违约金不得超过实际损失的百分之三十（30%）。若实际损失难以计算，双方可委托具有合法资质的评估机构对损失进行评估，以此为依据确定违约责任。

5.违约责任的综合适用

双方同意，本协议的违约责任条款应独立适用，任何一方违约，均不影响对方根据本协议及其他相关法律法规主张权利。对于同一违约行为，若本协议有约定，按本协议约定执行；本协议未约定或约定不明，则按照相关法律法规处理。任何一方在行使违约追偿权时，应提供充分的证据支持其主张，包括但不限于损失金额的计算依据、违约行为的证明等。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起对当事人产生实质影响，并持续一定时间。

2.通知与举证：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，说明事件情况、影响范围以及预计持续期限，并应对方要求提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或延迟履行其在本协议项下的全部或部分义务的，该义务的履行在不可抗力影响范围内应予中止或解除。受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方均有权协商解除本协议，解除协议不影响因不可抗力产生的各项权利义务关系，已产生的费用按实际发生情况结算。

4.协商处理：双方应就不可抗力事件的影响及后续处理方式进行友好协商。若协商不成，应依照本协议第八条约定解决争议。不可抗力的发生或持续不应被视为一方违约，也不应影响本协议其他条款的效力，除非双方另有约定。

5.不可抗力的持续性：本协议各方保证，其在本协议项下的所有义务均应在不考虑不可抗力事件影响的条件下履行，除非不可抗力事件导致相关义务实质上无法履行。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，均应首先由双方友好协商解决。协商应通过书面形式进行，并由双方授权代表签字确认。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后三十（30）日内未能通过协商达成一致解决方案，或任何一方明确表示不希望通过协商解决争议时，该争议应提交仲裁或诉讼解决。

3.仲裁选择：双方同意，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁庭的决定分担。

4.诉讼选择：若双方未选择仲裁，则任何一方均有权将争议提交目标公司所在地（深圳市南山区）有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼应以书面形式进行，并适用中华人民共和国法律。法院判决生效后，双方应自觉履行，一方不履行的，另一方可向人民法院申请强制执行。

5.争议解决期间的协作：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的各项条款，包括但不限于保密义务、不可抗力条款等，以减少争议对双方合作关系的负面影响。双方应避免采取任何可能加剧争议或损害对方利益的行为。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件（确认送达）、传真或双方事先书面确认的任何其他方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日以书面形式通知对方。通过电子邮件或传真发送的，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的，签收日或邮戳日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并由双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商一致替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若依据中华人民共和国法律，本协议某条款被认定为无效或不可执行，则该条款应被视为被删除，双方