电脑厂商股权出售协议书

电脑厂商股权出售协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX电脑制造有限公司，

地址：中国广东省深圳市南山区XX路XX号XX科技园XX栋，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方在数字化转型过程中，为优化业务结构、提升技术竞争力，拟通过股权收购方式获取XX电脑制造有限公司（以下简称“目标公司”）的控股股权；

鉴于乙方作为目标公司的合法股东，拥有其合法的股权处置权利，并愿意在符合法律法规及公司章程的前提下，将所持有的目标公司部分或全部股权转让给甲方；

鉴于双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方购买乙方持有的目标公司股权事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的签订及履行，旨在明确双方的权利与义务，确保股权交易的合法合规性，并促进目标公司业务的持续稳定发展。双方确认，本协议的订立及后续履行，均以双方真实意思表示为基础，且不违反任何法律法规的强制性规定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的XX电脑制造有限公司（以下简称“目标公司”）股权的意愿、条件及后续安排，确保交易的合法合规性与双方权益的充分保障。协议范围包括但不限于：股权收购的具体标的（如股权比例、转让对价）、交割条件、双方的权利义务、违约责任、不可抗力条款以及争议解决机制等。双方同意，通过本协议的签订与履行，完成目标公司相关股权的转移，并推动目标公司业务的持续稳定发展，实现甲方优化业务结构、提升技术竞争力的战略目标。

第二条定义

1.**目标公司**：指XX电脑制造有限公司，其工商注册信息以最终工商登记为准。

2.**转让股权**：指乙方持有的目标公司股东名册记载的XX%股权，具体以本协议附件一《股权清单》为准。

3.**交割日**：指本协议约定的股权及相关权利义务转移的具体日期，以双方完成必要手续并签署交割确认书为准。

4.**股权收购对价**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的股权转让款总额，包括现金及/或其他形式的对价。

5.**公司章程**：指目标公司依法制定的内部规范性文件，对股东权利义务具有约束力。

6.**尽职**：指甲方向目标公司及/或其关联方提供的财务、法律、业务等信息的全面审查过程。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整资料，并有权在尽职阶段对目标公司进行合理范围内的核实。甲方应按照本协议约定支付股权转让款，并有权在付款前保留对目标公司现有或潜在问题的追责权利。甲方应确保其具备履行本协议的合法资质及资金能力，并在交割日前完成所有必要的内部审批程序。甲方应配合完成交割所需的手续，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等。若甲方未按期支付股权转让款，应按本协议违约责任条款承担相应责任。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在收到款项后配合完成股权变更登记手续。乙方保证其转让的股权合法、完整、无权利负担，并已取得目标公司其他股东的必要同意（如需）。乙方应向甲方提供目标公司真实、准确的财务报表、审计报告、法律诉讼文件等，并保证所提供信息的真实性，如有虚假陈述，应承担全部赔偿责任。乙方应配合甲方完成交割所需的内部决策程序，并确保目标公司在交割日前维持正常经营秩序。若因乙方原因导致股权无法顺利转让，乙方应退还已收取的股权转让款并承担违约责任。乙方有权要求甲方在交割后按照目标公司章程行使股东权利，包括参与股东大会、表决重大事项等。

（注：本部分内容根据实际需求可进一步细化，如增加保密条款、陈述与保证条款等。）

第四条价格与支付条件

1.股权收购对价：甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为购买乙方所持目标公司XX%股权的对价（以下简称“收购对价”）。收购对价已包含双方在尽职阶段发现的已知及未知风险。

2.支付方式：收购对价采用一次性支付方式，通过银行转账完成。甲方应在收到目标公司提供的符合本协议要求的收款账户信息后XX日内，将全部收购对价支付至乙方指定账户。

3.支付条件：乙方的收款账户信息应以书面形式提前XX日通知甲方，且应与乙方在工商登记的账户信息一致。甲方付款前有权要求乙方提供等额的收购对价保证金或等值的银行保函，具体条件由双方另行协商确定。若甲方在支付前对目标公司进行尽职发现存在重大不利事实，经双方协商一致，可调整收购对价或增加其他支付条件。

4.税费承担：与股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、个人所得税等）由双方根据相关法律法规协商承担，具体以实际发生额为准。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，直至本协议约定的股权收购交割完成之日终止。

2.尽职期：自本协议生效之日起XX日内为甲方尽职期，甲方在此期间对目标公司进行合理范围内的。如需延长尽职期，经乙方书面同意，可适当延长，但延长期限不超过XX日。

3.谈判与签约期：尽职期结束后XX日内，双方就股权转让细节达成一致后，应在XX日内完成本协议的正式签署。

4.交割日：本协议约定的交割日应不晚于本协议签署后的XX日，具体日期由双方协商确定。交割日当天，双方应完成股权变更登记、交接目标公司相关资料及财产等事宜。

5.协议终止：若在本协议有效期内，双方未能就任何关键条款达成一致或出现不可抗力事件导致协议无法履行，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，但已产生的费用及责任按实际情况处理。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付收购对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额XX%的违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部收购对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于第三方善意取得的股权损失、为促成交易支付的合理费用等。

(2)若甲方在尽职期内未在约定时间内完成或无正当理由拖延交割，应承担相应责任，并按逾期天数支付收购对价XX%的违约金，乙方保留解除协议并要求赔偿的权利。

(3)若甲方在交割后利用其股东身份损害目标公司或其他股东合法权益，导致乙方或目标公司遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议约定提供真实、完整的资料或隐瞒重大不利事实，导致甲方在交割后发现目标公司存在虚假陈述或权利瑕疵，乙方应退还全部收购对价，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于投资损失、诉讼费、律师费等。若损失难以计算，可由双方协商确定赔偿金额，或由法院根据实际情况判决。

(2)若乙方未按约定配合完成股权变更登记或其他交割事宜，每逾期一日，应向甲方支付收购对价XX%的违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，乙方应退还已收取的收购对价并赔偿甲方因此遭受的损失。

(3)若乙方在交割后违反保密条款或滥用其在目标公司的股东权利，损害目标公司或其他股东利益，应承担相应法律责任，并赔偿由此产生的全部损失。

3.通用违约条款：

(1)任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿因此遭受的直接经济损失。

(2)若违约行为导致本协议无法继续履行或目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。

(3)违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失。

(4)双方同意，任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供相关证明。双方应在不可抗力消除后，协商决定是否继续履行、延期履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、没收等）、流行病疫情以及双方不能控制的网络中断、电力供应中断等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、气象报告、保险理赔文件等）。通知内容应包括不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行、延期履行或解除协议。

4.协商解决：双方应本着诚实信用的原则，协商解决因不可抗力产生的争议，避免给对方造成不必要的损失。

5.损失承担：因不可抗力造成的直接损失由各方自行承担，间接损失原则上不予承担，但另有约定的除外。双方应采取措施减少不可抗力带来的损失，并相互配合完成必要的善后工作。

6.协议解除：若不可抗力影响持续超过XX日，且双方无法达成一致意见，本协议可予以解除，双方互不承担违约责任，但已产生的费用及责任按实际情况处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议的履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交至XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.仲裁地点：仲裁地点为XX仲裁委员会所在地。

3.仲裁语言：仲裁语言为中文。

4.仲裁费用：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；双方部分胜诉的，按比例分担。

5.保密条款：仲裁期间及仲裁裁决作出后，双方应对仲裁程序及结果承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

6.专属管辖：除仲裁条款外，双方同意，在本协议履行过程中发生的任何争议，均应优先提交XX仲裁委员会解决，任何一方不得就同一争议向人民法院提起诉讼。

7.诉讼途径：若双方选择诉讼方式解决争议，应向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，不影响双方根据本协议继续履行其他非争议部分的义务。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头承诺或约定均不具法律约束力。

3.终止条件：除本协议另有约定外，出现以下情况之一，本协议可终止：

(1)双方协商一致同意终止；

(2)一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除协议；

(3)因不可抗力导致本协议无法继续履行；

(4)任何一方进入破产、清算或解散程序。

4.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方同意，任何争议均应首先通过本协议约定的仲裁方式解决，诉讼途径仅为备选方案。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、承诺及协议。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的义务部分或全部转移给第三方。任何转让或转移均不减轻原转让方或转移方的责任。

第十条附则

1.附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：

(1)《股权清单》：详细列明乙方拟转让的目标公司股权信息；

(2)《尽职清单》：明确甲方进行尽职的具体范围和内容；

(3)《目标公司主要资料》：包括但不限于营业执照、章程、财务报表、诉讼仲裁清单、知识产权证明等；

(4)《交割文件清单》：列明交割所需签署的法律文件和交接资料。

2.标题条款：本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不