专利权使用协议书纠纷

专利权使用协议书纠纷1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京智创科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街5号科创大厦15层1501室。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式业务联系）个人手机）。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海华科电子科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号创新大厦8层801室。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式业务联系）个人手机）。

协议简介：

本协议由甲方与乙方就专利权使用事宜达成一致，基于双方在各自领域的技术积累与市场需求，甲方拟向乙方购买一项涉及新型半导体材料的专利权，用于其后续产品的研发与生产。该专利权由乙方合法持有，并已获得国家知识产权局授权，专利号为ZL2021XXXXXXX号，专利名称为“一种高效率半导体材料及其制备方法”。根据双方协商，甲方同意按本协议约定支付专利权使用费，乙方同意在协议期限内授权甲方在特定范围内使用该专利技术。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景为甲方在新能源汽车电池材料领域的技术需求，乙方作为该领域的技术领先企业，其持有的上述专利技术能够显著提升电池的能量密度与循环寿命，符合甲方未来产品升级的技术路线。双方通过前期技术交流与尽职，确认专利权的有效性及商业价值，故达成本协议，明确双方权利义务，确保专利权使用过程的法律规范性。协议的履行将有助于甲方提升产品竞争力，同时乙方通过专利许可获得合理收益，实现双方的共赢。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方就专利权使用所达成的权利义务关系，具体内容为：甲方根据本协议约定，获得由乙方合法持有的、专利号为ZL2021XXXXXXX号（以下简称“涉案专利”）的“一种高效率半导体材料及其制备方法”专利权在特定范围内的使用权，乙方则根据本协议约定向甲方提供涉案专利的使用许可。本协议范围包括但不限于涉案专利的使用许可方式、地域范围、期限、使用费支付方式、技术支持内容以及违约责任等，双方均应在本协议框架内全面履行各自义务，保障对方合法权益。

第二条定义

1.涉案专利：指由国家知识产权局授权、专利号为ZL2021XXXXXXX号、专利名称为“一种高效率半导体材料及其制备方法”的专利权。

2.专利权使用许可：指乙方授予甲方在约定范围内使用涉案专利技术制造、销售特定产品（详见本协议附件一《专利实施产品清单》）的权利。

3.使用费：指甲方根据本协议约定向乙方支付的专利权使用许可对价。

4.技术秘密：指甲方在使用涉案专利过程中接触到的乙方未公开的技术信息，包括但不限于工艺参数、材料配方等。

5.独占使用：指甲方在协议约定的地域范围内，对涉案专利享有排他性的使用权利，乙方及任何第三方均不得许可或转让给协议以外的任何主体使用该专利。

6.履行期限：指本协议约定的专利权使用许可起止时间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权在协议约定的地域范围（中国境内及东南亚地区）内，按照本协议约定的范围和方式使用涉案专利技术，并有权要求乙方提供必要的技术支持与培训，以保障专利技术的正确实施。

（2）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额向乙方支付专利权使用费，逾期支付应承担违约责任。

（3）甲方承诺仅将涉案专利用于本协议约定的产品生产，不得超出许可范围使用，不得将专利技术许可或转让给任何第三方，除非获得乙方书面同意。

（4）甲方在使用涉案专利过程中，应自行承担因专利实施产生的所有成本和风险，包括但不限于原材料采购、设备投入、生产管理等。

（5）甲方应配合乙方进行涉案专利的维权工作，如发生专利侵权纠纷，甲方应及时通知乙方并协助乙方采取维权措施，由此产生的费用由乙方承担，但甲方因自身原因导致的侵权责任除外。

（6）甲方应确保其使用涉案专利生产的产品符合国家相关法律法规和标准，并对产品的质量承担全部责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定收取专利权使用费，并有权监督甲方是否按照约定使用涉案专利。

（2）乙方应保证其授予甲方的专利权使用许可合法有效，并配合甲方办理涉案专利的许可使用手续。如因乙方原因导致专利权无效或被撤销，乙方应退还已收取的使用费并承担相应责任。

（3）乙方应根据本协议约定，向甲方提供必要的技术支持，包括但不限于提供专利技术文档、工艺指导、人员培训等，确保甲方能够顺利实施专利技术。技术支持方式及内容详见本协议附件二《技术支持清单》。

（4）乙方应保证甲方在使用涉案专利过程中，不侵犯任何第三方的知识产权，如因乙方专利权存在瑕疵导致第三方主张权利，乙方应负责解决纠纷并承担全部法律责任及由此产生的费用。

（5）乙方有权要求甲方提供专利使用情况的报告，包括但不限于产品产量、销售数据等，甲方应如实提供，不得隐瞒或提供虚假信息。

（6）如甲方需要改进涉案专利技术或开发衍生技术，在支付相应费用后，乙方应根据自身能力提供技术协助，具体合作方式由双方另行协商确定。乙方保留对涉案专利技术的进一步研发和改进的权利，改进后的技术成果未经乙方书面同意，甲方不得擅自使用。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，约定如下价格与支付条件：

1.专利权使用费总额：甲方同意向乙方支付专利权使用费共计人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。该费用为一次性支付，包含涉案专利在协议约定范围内的独占使用许可费、技术支持费及前期尽职费等所有相关费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将专利权使用费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：上海华科电子科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100123456789

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起十（10）个工作日内，将全部专利权使用费一次性支付至乙方上述账户。甲方应将银行付款凭证及时发送给乙方确认。

4.税费承担：与本协议相关的所有税费（包括但不限于增值税、所得税等）均由甲方承担。甲方在支付专利权使用费时，无需预先代扣代缴任何税费；乙方亦无需为甲方开具增值税专用发票，除非双方另行书面约定。乙方应向甲方提供收款凭证及相关税务文件。

第五条履行期限

1.本协议的履行期限为肆年，自本协议生效之日起计算，至肆年届满之日止。

2.协议生效条件：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。

3.履行地点：甲方在中华人民共和国境内及东南亚地区（包括泰国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾）使用涉案专利生产、销售产品的行为均应在本协议框架内进行。

4.关键时间节点：

（1）技术支持启动：乙方应在甲方支付全部专利权使用费后的五个（5）工作日内，开始提供本协议附件二约定的技术支持服务。

（2）中期评估：自本协议生效之日起每满壹年，双方应就专利使用情况及合作进展进行一次书面沟通。如需，可在协议期限内对专利使用范围或技术支持方案进行一次调整，调整内容以双方书面补充协议为准。

（3）续约意向：在协议履行期限届满前六（6）个月，如双方均有续约意愿，应另行协商签订续约协议。若双方未就续约达成一致，本协议到期自动终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按时支付专利权使用费：如甲方未能在第四条约定的支付时间内存入乙方指定账户全额专利权使用费，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部专利权使用费及已产生但未支付的技术支持费（如有）。甲方逾期支付行为给乙方造成的一切损失（包括但不限于乙方为追讨欠款产生的律师费、诉讼费等）亦由甲方承担。

（2）超出许可范围使用：如甲方擅自超出本协议约定的地域范围、产品范围或使用方式使用涉案专利，乙方有权立即终止本协议，并要求甲方支付相当于专利权使用费总额百分之五十（50%）的违约金。甲方已支付的费用不予退还，且因甲方违约行为导致乙方产生的所有损失（包括但不限于费、维权费等）由甲方承担。

（3）许可第三方使用：如甲方未经乙方书面同意，擅自将涉案专利技术许可、转让或许可给任何第三方使用，乙方有权立即解除本协议，并要求甲方支付相当于专利权使用费总额百分之百（100%）的违约金。甲方已支付的费用不予退还，且甲方须承担由此给乙方造成的一切经济损失及法律责任。

（4）不配合维权：如发生第三方就涉案专利权提出侵权主张，甲方未按本协议第三条第（5）款约定及时通知乙方或协助乙方采取维权措施，导致乙方错失维权良机或维权失败，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。乙方有权单方面解除协议，并要求甲方承担违约金。

（5）产品质量问题：如甲方使用涉案专利生产的产品存在严重质量问题，造成消费者投诉、诉讼或对乙方声誉造成负面影响，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的所有损失，包括但不限于经济损失、商誉损失及合理的维权费用。

2.乙方违约责任：

（1）专利权效力瑕疵：如乙方保证的涉案专利权在协议履行期间被宣告无效、被撤销或存在权利纠纷且非因甲方使用不当所致，乙方应在知道或应当知道该事实后立即通知甲方，并应在三十（30）日内采取有效措施（如申请恢复专利权、解决权利纠纷等）消除影响。若乙方未在上述期限内有效解决，或因专利权瑕疵导致甲方无法正常使用或遭受第三方索赔，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但实际未获得有效许可的专利权使用费。乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（2）技术支持不到位：乙方未能按照本协议第三条第（2）款、第三条第（4）款及附件二约定提供及时、有效的技术支持，导致甲方无法顺利实施专利技术或造成产品性能未达预期，甲方有权要求乙方限期整改。若整改后仍不符合约定，或在合理期限内（自甲方提出要求之日起三十日）仍未完成整改，甲方有权根据实际损失减少相应专利权使用费，并有权解除本协议。乙方应退还减少使用费对应的部分款项。

（3）侵犯第三方权利：如乙方未能保证涉案专利权不侵犯任何第三方知识产权（符合本协议第三条第（4）款约定），导致第三方起诉甲方侵权，乙方应负责解决该侵权纠纷，包括但不限于承担诉讼费、律师费、赔偿金等，且甲方因此遭受的损失由乙方赔偿。若乙方解决纠纷不力或处理不当，导致协议无法继续履行，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

（4）单方变更许可条件：除本协议另有约定外，乙方不得单方面无故变更专利权使用费、支付条件、地域范围或技术支持标准。若乙方违反此约定，甲方有权拒绝支付相应部分费用，并有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付但变更后甲方不予接受的款项。

3.不可抗力导致的违约：若任何一方因不可抗力（如地震、洪水、战争、政府行为等）不能履行本协议义务，应及时通知对方，并提供相关证明。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。但因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。不可抗力消除后，应立即恢复履行协议。

4.违约金与实际损失：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失，包括直接损失和合理的间接损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情以及火灾、爆炸等意外事故。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五（15）日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应就协议继续履行或终止进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，互不追责。

4.协商解决：发生不可抗力事件后，双方应本着公平合理的原则，通过友好协商的方式处理协议履行问题，尽量减少不可抗力带来的不利影响。协商结果应以书面形式确认。

5.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应及时通知对方，并视情况恢复履行本协议。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方可以协商解除本协议。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求中国国际贸易促进委员会上海分会或双方共同认可的第三方进行调解。调解应本着公平、合理、高效的原则进行，调解达成协议的，制作调解书经双方签收后具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETACShangh），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方都有责任时，各承担一半。

3.诉讼：除上述仲裁约定外，任何一方亦有权根据中华人民共和国相关法律规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。选择仲裁方式解决争议的，应排除向人民法院提起诉讼的权利；选择诉讼方式解决争议的，应明确约定管辖法院，原则上约定由被告住所地（上海华科电子科技有限公司所在地）或合同履行地（北京市海淀区）有管辖权的人民法院管辖。

4.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守法律，尊重商业习惯，力求以最经济、高效的方式解决争议，保护双方已投入的成本和合作基础。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式发送。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后第八日（不包括寄出日和节假日）为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，成功发送日为送达日。发送至一方指定地址或联系方式的，视为已有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。转让方应保证受让方具备履行本协议的相应资质和能力，且受让方同意履行本协议项下的所有义务。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方应遵守适用的法律法规，任何一方违反法律法