并购意向协议书

并购意向协议书甲方（收购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被收购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟对乙方进行并购，双方经友好协商，达成如下并购意向协议书：一、并购标的物或服务具体描述1.乙方公司概况乙方是一家在[行业名称]领域具有一定市场份额和品牌影响力的企业，主要从事[乙方主营业务范围详细说明]。乙方目前拥有资产总额为人民币[X]元，其中固定资产净值为人民币[X]元，流动资产为人民币[X]元。其负债总额为人民币[X]元，所有者权益为人民币[X]元。乙方拥有多项核心技术和知识产权，包括[列举主要的技术或知识产权名称]，并在[具体区域]拥有稳定的客户群体，客户涵盖了[列举主要客户类型]等。2.并购标的物本次并购的标的物为乙方公司的全部股权及相关资产。乙方公司的股权结构为[详细说明股权分布情况]，甲方拟通过收购乙方全部股权，实现对乙方的控股。相关资产包括但不限于乙方公司名下的土地、房产、设备、商标、专利、著作权等无形资产以及应收账款、存货等流动资产。其中，土地位于[土地详细地址]，土地性质为[土地性质说明]，面积为[X]平方米，用途为[土地用途]；房产包括位于[房产详细地址]的[具体房产类型及数量]，建筑面积共计[X]平方米；设备主要有[列举主要设备名称及简要说明用途]；商标有[商标名称]，注册号为[商标注册号]，核定使用商品/服务项目为[具体核定范围]；专利包括[专利名称及专利号]等。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方公司进行尽职调查，包括但不限于财务状况、经营情况、资产情况、知识产权情况等，以全面了解乙方公司的真实情况，并要求乙方提供相关资料和信息。在尽职调查过程中，有权要求乙方安排相关人员协助调查，解答疑问。根据尽职调查结果，有权决定是否继续推进并购事宜。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付意向金（如有）。在尽职调查过程中，应保守乙方公司的商业秘密和敏感信息，不得向任何第三方泄露。如决定继续推进并购事宜，应按照法律法规和本协议约定与乙方协商制定具体的并购方案，并积极履行相关义务。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付意向金（如有）。在甲方进行尽职调查时，有权要求甲方签署保密协议，保障乙方公司的商业秘密和敏感信息安全。根据甲方的要求，有权要求甲方提供其基本情况和并购意图等相关信息。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的公司资料和信息，包括但不限于财务报表、审计报告、资产评估报告、业务合同、知识产权证书等，协助甲方进行尽职调查。在甲方尽职调查期间，应积极配合甲方，安排相关人员与甲方沟通，解答甲方提出的问题。未经甲方书面同意，不得与任何第三方就本公司股权或资产的转让、并购等事宜进行洽谈或签订协议。三、并购流程安排1.尽职调查阶段本协议签订后[X]个工作日内，甲方向乙方支付意向金人民币[X]元（如有）。乙方在收到意向金后[X]个工作日内，应向甲方提供本协议第一条所述的全部公司资料和信息。甲方在收到乙方提供的资料后，应在[X]个工作日内开始对乙方进行尽职调查。尽职调查应涵盖乙方公司的财务、业务、资产、人员、税务、法律等各个方面。尽职调查结束后，甲方应向乙方出具尽职调查报告，说明调查结果及发现的问题。2.并购方案制定阶段根据尽职调查结果，双方应在尽职调查报告出具后[X]个工作日内，共同协商制定具体的并购方案。并购方案应包括并购方式（如股权收购、资产收购等）、交易价格、支付方式、交易时间安排、人员安置、债权债务处理等内容。3.协议签订阶段并购方案确定后，双方应根据并购方案起草正式的并购协议，并在[X]个工作日内签订正式并购协议。正式并购协议应明确双方的权利义务、交易条款、违约责任等内容，确保并购交易的顺利进行。4.审批与登记阶段如并购涉及相关政府部门审批或登记手续，双方应按照法律法规的要求，积极配合办理相关手续。甲方应负责办理因收购乙方股权而需要的相关审批手续，乙方应协助提供必要的文件和资料。办理审批和登记手续所需时间应根据实际情况合理确定，但双方应共同努力，尽快完成相关手续的办理。5.交割阶段正式并购协议签订且相关审批和登记手续完成后，双方应按照协议约定进行交割。交割内容包括但不限于股权变更登记、资产交接、债权债务转移等。乙方应确保在交割前妥善保管公司资产，不得擅自处置或转移公司资产。交割完成后，双方应进行财务审计和税务清算，确保并购交易的财务和税务处理符合法律法规要求。四、交易价格及支付方式1.交易价格双方同意，本次并购的交易价格将根据乙方公司的净资产评估值、市场估值以及未来发展潜力等因素综合确定。在尽职调查完成后，双方将共同委托具有资质的资产评估机构对乙方公司进行评估，并根据评估结果协商确定最终的交易价格。预计交易价格为人民币[X]元，但最终交易价格以双方签订的正式并购协议为准，并根据评估结果进行调整。2.支付方式甲方将按照以下方式支付并购款项：在正式并购协议签订后[X]个工作日内，甲方向乙方支付交易价格的[X]%作为定金，即人民币[X]元。在股权变更登记完成且相关资产交接完毕后[X]个工作日内，甲方向乙方支付交易价格的[X]%，即人民币[X]元。剩余交易价格的[X]%作为尾款，在乙方完成业绩承诺（如有）且经甲方验收合格后[X]个工作日内支付。如乙方未能完成业绩承诺，甲方有权根据正式并购协议的约定扣除相应款项。五、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等敏感信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用该等保密信息。2.本条款的保密期限为本协议生效之日起[X]年。保密期限届满后，双方仍应对对方的保密信息承担保密义务，但法律法规另有规定的除外。3.如一方违反本保密条款约定，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失以及因主张权利而产生的合理费用，如律师费、诉讼费等）。六、违约责任1.若甲方未按照本协议约定支付意向金、并购款项或履行其他义务，每逾期一日，应按照未支付金额或未履行义务金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的意向金（如有），同时甲方应按照本协议交易价格的[X]%向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失超过违约金金额的，甲方还应赔偿乙方的全部损失。2.若乙方未按照本协议约定提供公司资料及信息、配合尽职调查、遵守保密条款或履行其他义务，每逾期一日应按照本协议交易价格的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的意向金（如有），同时乙方应按照本协议交易价格的[X]%向甲方支付违约金。如因乙方违约给甲方造成损失超过违约金金额的，乙方还应赔偿甲方的全部损失。3.如一方违反本协议约定的保密条款，应按照本协议第五条的约定承担违约责任。4.如因不可抗力或法律法规政策调整等不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。双方应根据实际情况协商解决方案，尽量减少损失。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力