微软出售协议书

微软出售协议书甲方（出售方）：名称：微软公司法定代表人：[具体姓名]地址：[公司地址]联系方式：[联系电话]乙方（购买方）：名称：[购买方公司名称]法定代表人：[具体姓名]地址：[公司地址]联系方式：[联系电话]鉴于甲方拥有微软相关业务及资产，乙方有意购买，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就微软业务及资产出售事宜达成如下协议：一、标的物或服务具体描述（一）业务范围1.操作系统业务：包括但不限于Windows系列操作系统的研发、生产、销售及相关技术支持服务。涵盖桌面端、移动端操作系统的现有版本及未来一定期限内计划推出的新版本。2.办公软件业务：如MicrosoftOffice办公套件，包括Word、Excel、PowerPoint、Outlook等软件的开发、维护、更新以及向全球用户提供的许可使用服务。3.云服务业务：Azure云计算平台，提供计算、存储、数据库、人工智能等一系列云服务，为企业和开发者提供基于云计算的解决方案。4.其他相关业务：微软在软件开发工具、游戏业务（如Xbox系列相关业务）、在线服务等领域的现有业务及相关知识产权。（二）资产范围1.知识产权：包括但不限于上述业务所涉及的专利、商标、著作权、商业秘密等。其中专利涵盖操作系统内核技术专利、办公软件功能实现专利、云服务架构专利等；商标包括“Microsoft”及相关产品商标；著作权涉及各类软件代码、文档等；商业秘密包括未公开的技术研发资料、用户数据、市场策略等。2.研发设施：与上述业务相关的研发中心、实验室等场所及内部设备，包括服务器、计算机、测试仪器等，用于支持软件研发、测试及优化等工作。3.客户资源：微软现有操作系统、办公软件、云服务等产品的全球客户信息及相关合作关系，包括企业客户、个人用户等，以及基于这些客户资源所形成的市场渠道和品牌影响力。二、权利与义务（一）甲方权利义务1.权利按照本协议约定收取出售业务及资产的款项。对出售的业务及资产中涉及的甲方保留权利部分，继续享有相关权益，并有权在合理范围内使用与出售业务及资产相关的知识产权等。2.义务向乙方提供关于出售业务及资产的详细、真实、准确的信息，包括但不限于业务运营情况、资产状况、知识产权情况、客户资源情况等，并协助乙方进行尽职调查。在协议签订后，按照约定的时间和方式，将出售的业务及资产完整、无瑕疵地交付给乙方。交付内容包括但不限于相关软件代码、文档资料、研发设施清单及交接手续、客户信息清单及相关授权文件等。在协议履行期间，负责处理与出售业务及资产相关的未了结事项，如正在进行的诉讼、仲裁、合同纠纷等，并承担因此产生且应由甲方承担的法律责任和费用。协助乙方完成业务及资产交接后的相关过渡工作，如提供一定期限的技术支持、培训服务等，确保乙方能够顺利承接和运营相关业务。（二）乙方权利义务1.权利在支付相应款项后，按照本协议约定取得微软出售的业务及资产，并有权对其进行运营、处置等。要求甲方按照协议约定履行各项义务，包括提供信息、协助尽职调查、完成交付及提供后续支持等。在协议履行过程中，对发现的甲方提供信息不实或存在其他违约行为，有权要求甲方承担违约责任并采取补救措施。2.义务按照本协议约定的时间、方式和金额向甲方支付购买业务及资产的款项。在接收业务及资产后，按照法律法规及行业规范，合法、合规地运营相关业务，保护甲方的知识产权及商业秘密等，不得进行任何损害甲方声誉和利益的行为。在协议履行期间，配合甲方处理与出售业务及资产相关的未了结事项，提供必要的协助，并承担因自身原因导致的额外费用和责任。在业务及资产交接后，及时办理相关变更登记、备案等手续，确保业务及资产的顺利承接和运营。三、付款方式及期限（一）付款方式乙方以[具体付款方式，如银行转账、支票等]的方式向甲方支付款项。（二）付款期限1.预付款：协议签订后[X]个工作日内，乙方支付总价款的[X]%作为预付款，即人民币[X]元。2.中期款：在甲方完成业务及资产交付，并经乙方验收合格后[X]个工作日内，乙方支付总价款的[X]%，即人民币[X]元。3.尾款：在业务及资产交接完成后[X]个月内，乙方支付剩余总价款的[X]%，即人民币[X]元。四、业务及资产交付甲方应在协议签订后[具体交付期限]内，将出售的业务及资产交付给乙方。交付应包括但不限于以下内容：（一）软件交付1.将操作系统、办公软件、云服务等相关软件的完整代码、可执行程序、安装包等交付给乙方，并提供相应的技术文档，说明软件的功能、使用方法、技术架构等。2.协助乙方完成软件在乙方服务器及相关设备上的部署和调试工作，确保软件能够正常运行。（二）资产交付1.向乙方提供研发设施的详细清单，并办理相关设备、场所的交接手续，确保乙方能够实际控制和使用。2.交付客户资源清单及相关授权文件，授权乙方在一定期限内使用现有客户信息进行业务拓展和客户服务。（三）交付验收1.乙方应在收到甲方交付的业务及资产后[验收期限]内进行验收。验收标准应符合本协议约定及行业通用标准。2.如乙方在验收过程中发现问题，应及时通知甲方。甲方应在收到通知后[整改期限]内进行整改，直至乙方验收合格。五、知识产权相关条款（一）知识产权归属1.对于出售业务及资产中涉及的知识产权，在协议生效后，按照以下约定归属乙方：已获得授权且可转让的专利、商标、著作权等，甲方应协助乙方办理相关转让手续，转让完成后归乙方所有。对于甲方拥有的商业秘密，在乙方支付相应款项并签署保密协议后，甲方应向乙方披露，乙方在接收后应承担保密义务，并在业务运营过程中合理使用该商业秘密。2.甲方保证出售的业务及资产所涉及的知识产权不存在任何权属纠纷或侵权行为，否则甲方应承担因此给乙方造成的一切损失。（二）知识产权使用限制1.乙方在取得知识产权后，应按照法律法规及相关授权约定使用，不得将其用于非法目的或超出授权范围使用。2.未经甲方书面同意，乙方不得将涉及甲方保留权利部分的知识产权进行转让、许可第三方使用或用于与本协议无关的其他业务。（三）知识产权保护与保密1.双方应共同采取合理措施保护出售业务及资产所涉及的知识产权，防止侵权行为发生。如发现侵权行为，应及时采取法律措施进行维权，所产生的费用由责任方承担。2.双方应对在协议履行过程中知悉的对方知识产权及商业秘密予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。保密期限为本协议生效之日起[X]年。六、保密条款（一）保密信息范围1.本协议涉及的双方业务及资产信息、交易价格、交易条款、技术资料、客户信息等均属于保密信息。2.双方在协议履行过程中因沟通、协商等产生的其他未公开信息也属于保密信息范畴。（二）保密义务1.双方应采取合理的保密措施，确保保密信息不被泄露给任何第三方。保密措施应等同于双方对待自身同类保密信息所采取的措施。2.未经对方书面同意，任何一方不得将保密信息用于本协议以外的其他目的。（三）保密期限保密期限为本协议生效之日起[X]年。在保密期限届满后，双方仍应对保密信息中涉及的商业秘密等继续承担保密义务，直至该等信息不再具有商业价值或已公开披露。七、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间、内容和方式交付业务及资产，每逾期一日，应按照协议总价款万分之[X]向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除协议，并要求甲方返还已支付款项，同时甲方应按照协议总价款的[X]%向乙方支付违约金。2.若甲方提供的业务及资产存在质量问题或权属纠纷等，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿范围包括但不限于乙方的直接经济损失、预期利益损失、维权费用等。3.若甲方违反保密义务，泄露乙方保密信息，应向乙方支付违约金人民币[X]元，并赔偿乙方因此遭受的确切损失。如损失难以确定，按照协议总价款的[X]%进行赔偿。同时，甲方应采取措施消除因泄密行为给乙方造成的不良影响。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定支付款项逾期超过[X]日的，每逾期一日，应按照未支付金额万分之[X]向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除协议，并没收乙方已支付的预付款，同时乙方应按照协议总价款的[X]%向甲方支付违约金。2.若乙方违反保密义务，泄露甲方保密信息，应向甲方支付违约金人民币[X]元，并赔偿甲方因此遭受的确切损失。如损失难以确定，按照协议总价款的[X]%进行赔偿。同时，乙方应采取措施消除因泄密行为给甲方造成的不良影响。3.若乙方在接收业务及资产后，未按照法律法规及行业规范运营，导致甲方声誉受损或遭受其他损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿范围包括但不限于甲方的直接经济损失以及为恢复声誉所支出的费用等。八、争议解决本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款（一）协议变更与解除1.本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。2.在履行本协议过程中，如发生不可抗力等法