成都转股协议书工商

成都转股协议书工商1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：成都XX科技有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国四川省成都市高新区天府大道中段XXXX号。甲方法定代表人/负责人为XXX先生/女士，性别XX，国籍XX，联系电话为XXX-XXXXXXXX。甲方为依据《中华人民共和国公司法》在中国大陆依法注册成立的企业法人，主要经营范围为XX领域的技术研发、产品销售及相关咨询服务。甲方具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议项下的全部义务和权利，且在本协议签署前已充分理解并自愿接受协议全部条款的约束。

甲方在本协议项下的主要角色为股权受让方/资产出租方/项目委托方，基于自身业务发展需要，拟通过本协议与乙方就特定公司的股权转让/资产租赁/服务委托事宜达成合作。甲方在签署本协议前已就目标公司的基本情况、股权结构、财务状况及潜在法律风险进行充分尽职，确认其符合甲方投资/租赁/委托要求，并愿意按本协议约定支付相关款项/履行其他义务。甲方承诺其在本协议签署时具备合法的签约主体资格，且签署协议的行为已获得公司内部必要授权，不存在任何可能影响协议效力的法律或事实障碍。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：成都YY企业管理顾问有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国四川省成都市武侯区XX路XX号。乙方法定代表人/负责人为XXX先生/女士，性别XX，国籍XX，联系电话为XXX-XXXXXXXX。乙方为依据《中华人民共和国公司法》在中国大陆依法注册成立的企业法人，主要经营范围为企业管理咨询、财务顾问、股权投资及相关法律事务代理。乙方具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议项下的全部义务和权利，且在本协议签署前已充分理解并自愿接受协议全部条款的约束。

乙方在本协议项下的主要角色为股权出让方/资产出租方/服务提供方，基于自身业务调整或资产处置需求，拟通过本协议与甲方就特定公司的股权转让/资产租赁/服务委托事宜达成合作。乙方在签署本协议前已就标的股权/资产/服务内容进行充分梳理，确认其权属清晰、无重大法律瑕疵，并愿意按本协议约定转让股权/交付资产/提供服务，同时收取相应对价/费用。乙方承诺其在本协议签署时具备合法的签约主体资格，且签署协议的行为已获得公司内部必要授权，不存在任何可能影响协议效力的法律或事实障碍。

**协议简介**

本协议系甲方与乙方基于双方在股权投资/资产租赁/服务委托领域的合作需求，经平等自愿协商一致而签署。协议背景如下：

甲方作为一家专注于XX领域的高新技术企业，为优化业务布局及提升资本运作效率，拟收购成都ZZ网络科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权/租赁其XX设备/委托其提供XX咨询服务。乙方作为目标公司的控股股东/设备所有者/专业服务机构，经审慎评估后同意与甲方达成合作。双方基于以下前提条件达成本协议：

1.甲方确认其具备足够能力和资质履行本协议项下的付款义务/其他义务，且其资金来源合法合规；

2.乙方确认其有权处分标的股权/资产/服务，且标的不存在任何第三方权利限制或法律纠纷；

3.双方已就标的的具体内容、交易价格、履行方式及违约责任等达成一致意见；

4.本协议的签署不违反任何一方已签署的法律法规或公司章程等内部规定。

本协议的签署标志着双方合作关系的正式确立，双方均承诺严格依照协议约定行使权利、履行义务，共同推动合作项目的顺利实施。协议内容涉及的具体条款将在后续章节中详细约定，包括但不限于当事人信息、定义、权利义务、价格支付、履行期限、违约责任等，所有条款均具有同等法律效力，任何一方均不得单方面变更或解除。本协议的履行将直接影响双方的法律地位及经济利益，故双方均应谨慎对待，确保协议内容的合法性和可执行性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就成都转股协议书工商事宜所达成的合作意向及具体安排。具体内容涵盖但不限于：甲乙双方就目标公司（或特定资产/服务）的权属转移/租赁使用/委托管理达成一致；明确双方在本协议项下的权利义务，包括但不限于付款义务、交付义务、维护义务、保密义务及违约责任等；设立合理的履行期限及验收标准；约定争议解决机制及不可抗力条款等。本协议旨在通过法律框架规范双方交易行为，保障交易安全，促进合作顺利进行，最终实现甲方获得目标公司股权/资产使用权/服务，乙方获得相应对价的经济目标。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

（1）"本协议"：指由甲乙双方签署的此《成都转股协议书工商》及其全部附件；

（2）"目标公司"：指成都ZZ网络科技有限公司，其工商注册号为XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

（3）"股权/资产/服务"：根据本协议具体约定，分别指目标公司100%股权、XX设备或XX咨询服务；

（4）"对价"：指甲方根据本协议约定应向乙方支付的全部款项/费用，包括但不限于股权转让款、租金、服务费等；

（5）"履行期限"：指本协议各事项应完成的时间节点或期间；

（6）"保密信息"：指本协议中一方以书面、口头或电子方式向另一方披露的，标明“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术、商业、财务等信息；

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定交付标的股权/资产/服务，并确保其符合约定条件；

b.在乙方违反本协议约定时，甲方有权要求其采取补救措施，或根据违约程度要求赔偿损失、解除协议等；

c.甲方有权要求乙方提供与标的相关的必要文件、资料及协助，以完成工商变更登记/租赁备案/服务对接等手续；

d.对于乙方披露的保密信息，甲方有权在协议有效期内及期限内使用，但不得超出约定范围或用于协议目的之外；

e.在协议履行过程中，甲方有权基于自身经营需要，在不妨碍协议根本目的的前提下，要求调整部分条款（需经乙方书面同意）。

（2）**义务**：

a.**付款义务**：甲方应按照本协议“价格与支付条件”章节的约定，按时足额支付股权转让款/租金/服务费。甲方支付的对价应无任何权利负担，且资金来源合法，否则乙方有权拒绝接收或要求补充证明；

b.**验收义务**：甲方应在收到标的股权/资产/服务后，按照本协议约定或双方另行约定的标准进行验收。甲方应在约定期限内（通常为收到标的后XX日内）以书面形式确认验收结果，如无异议视为合格；如有异议，应在约定期限内提出具体理由及解决方案，否则视为默认接受；

c.**配合义务**：甲方应积极配合乙方完成工商变更登记/资产交付/服务启动等事宜，提供甲方所需签署的文件或授权，并承担因此产生的必要费用（除非另有约定）；

d.**保密义务**：甲方应对从乙方获取的保密信息承担同等的保密责任，不得向任何第三方泄露（法律或本协议另有规定的除外），并在协议终止后按约定处理或销毁相关资料；

e.**使用规范义务**：如涉及资产租赁或服务委托，甲方应按约定用途使用标的，不得擅自转租、转售、抵押或用于非法目的，并承担标的的正常损耗及维护责任（超出正常损耗的部分由乙方承担）；

f.**报告义务**：甲方应定期向乙方报告标的的使用情况或服务反馈，如发现任何问题应及时通知乙方。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付对价，如甲方逾期支付或支付不达标准，乙方有权要求其限期补足、支付违约金甚至解除协议；

b.乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的必要协助，如配合签署文件、提供资质证明等，甲方应予以配合；

c.对于甲方违反保密义务或擅自泄露保密信息的行为，乙方有权要求其停止侵害、赔偿损失，并可根据情况追究法律责任；

d.在甲方违反本协议约定，特别是涉及非法使用标的时，乙方有权立即停止交付剩余标的/暂停服务，并要求甲方承担相应责任；

e.乙方有权要求甲方按照约定标准验收标的，如甲方无正当理由拒绝验收或拖延验收，可能视为默认接受，乙方有权主张权利。

（2）**义务**：

a.**交付/提供义务**：乙方应按照本协议约定的时间、地点、方式交付标的股权/资产/服务。交付股权需确保完成工商变更手续；交付资产需确保能正常使用；提供服务需确保满足约定内容与标准。乙方应对交付的标的保证其权属清晰、无瑕疵，并能满足甲方的基本使用需求；

b.**保证义务**：乙方保证其作为标的的提供方/所有权人具备合法资质，且标的不存在未披露的抵押、查封、第三方权利主张或其他法律纠纷。如因乙方原因导致第三方主张权利，乙方应负责解决并承担全部责任，由此给甲方造成的损失由乙方赔偿；

c.**配合义务**：乙方应积极协助甲方完成与标的相关的工商登记/租赁备案/服务开通等手续，提供必要的文件、印章及授权，并承担因乙方原因导致的延误责任。乙方应指定专人负责与甲方的对接，确保沟通顺畅；

d.**保密义务**：乙方应对从甲方获取的保密信息（如甲方商业计划、财务数据等）承担保密责任，不得用于自身经营目的之外，并在协议终止后按约定销毁或返还；

e.**维护义务**：如涉及资产租赁，乙方应保证资产在交付时的状态良好，并承担标的在租赁期内的正常维修责任（非因甲方使用不当造成的损坏）。如涉及服务委托，乙方应确保服务团队具备相应资质，并持续优化服务质量；

f.**通知义务**：乙方应在发生任何可能影响协议履行的情况时（如标的被查封、乙方经营状况重大变化等），及时通知甲方，并提供相关证明文件。乙方应配合甲方进行本协议项下的任何审计或。

第四条价格与支付条件

本协议项下交易标的（股权/资产/服务）的总对价为人民币XXXXX元整（大写：XXXXX元整）（以下简称“对价”）。具体价格构成及支付方式如下：

（1）**价格构成**：对价包含但不限于标的本身的价值、相关税费（如转让税费/租赁税费）、乙方前期投入成本、预期收益分成等，具体明细以双方签署的附件清单为准。如涉及股权，价格已包含对目标公司净资产、债务、潜在风险等的综合评估；如涉及资产，价格基于资产评估报告及实际使用年限等因素确定；如涉及服务，价格基于服务范围、周期、人员配置等因素确定。

（2）**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将本协议约定的对价支付至乙方以下指定银行账户：

开户名称：成都YY企业管理顾问有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

（3）**支付条件与时间**：

a.**首付款**：本协议生效后X日内，甲方向乙方支付对价总额的XX%（即人民币XXXXX元），作为交易定金/预付款。甲方支付首付款后，乙方应开始履行交付/提供义务（具体启动时间另行约定或见履行期限条款）。

b.**分期付款**：剩余的对价应按照以下约定分期支付：

-第二期：在标的股权完成工商变更登记/资产交付/服务正式开始后X日内，甲方向乙方支付对价总额的XX%（即人民币XXXXX元）。

-第三期：在满足特定条件（如目标公司年营收达到约定指标/资产租赁满X年/服务期满考核合格）后X日内，甲方向乙方支付对价总额的XX%（即人民币XXXXX元）。

（注：具体分期节点及比例可根据实际情况调整，并需另行书面确认）

c.**尾款**：如约定有尾款，则在最后期限（如本协议履行完毕后X日内）支付，金额为对价总额的XX%（即人民币XXXXX元）。

甲方应确保支付的资金来源合法，并承担因资金问题导致支付延迟或失败的全部责任。逾期支付部分，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，直至付清为止，但累计违约金不超过对价总额的XX%。乙方应在收到每期款项后，向甲方开具等额合法发票。

第五条履行期限

（1）**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如协议期限届满前，双方未发生争议且均有意继续合作，可协商续签。

（2）**关键时间节点**：

a.**协议签署与生效**：双方于XXXX年XX月XX日在本协议上签字盖章，本协议即生效。

b.**首付款支付**：甲方应在本协议生效后XX日内完成首付款的支付。

c.**标的交付/提供启动**：乙方应在收到甲方首付款后XX日内，完成标的股权的工商变更登记手续/交付租赁资产/启动服务并提供初始对接。

d.**分期付款节点**：

-第二期付款节点：标的股权完成工商变更登记/资产交付/服务正式开始后XX日内。

-第三期付款节点：满足约定条件（如年营收指标/租赁满X年/服务期满考核合格）后XX日内。

e.**尾款支付**：如约定尾款，则在最后期限（如本协议履行完毕后XX日内）支付。

f.**协议终止/解除**：如发生本协议约定的终止或解除情形，双方应在收到解除通知后XX日内完成相关手续的办理，包括但不限于款项结算、资料返还、关系解除确认等。

双方应严格遵守上述时间节点，任何一方无正当理由延迟履行可能构成违约。如遇不可抗力或经双方协商一致，可对履行期限进行合理调整。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，约束双方行为，特约定以下违约责任：

（一）**甲方违约责任**

1.**逾期支付款项**：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期对价，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方：

（a）赔偿因此给乙方造成的一切直接经济损失，包括但不限于乙方为促成交易投入的费用、预期收益损失等；

（b）支付总对价XX%的违约金作为赔偿；

（c）若涉及股权交易，甲方需返还已支付的全部款项，并承担乙方因此产生的所有法律费用。

2.**拒绝或拖延验收**：甲方无正当理由拒绝验收或拖延验收合格标的，视为默认接受。自乙方交付标的之日起XX日内或甲方应通知验收而未通知之日起XX日内，若甲方未提出书面异议，则视为标的符合约定。但甲方仍可就标的存在质量问题提出索赔，但不得无理拒收或拖延支付后续款项。

3.**擅自使用或处置标的**：如甲方在支付尾款前，擅自转租、转售、设置抵押、查封标的或超出约定范围使用，乙方有权立即要求甲方停止侵害，并视情节严重程度，要求甲方：

（a）赔偿全部损失；

（b）支付总对价XX%的违约金；

（c）解除协议，甲方需返还已支付款项（如有）。

4.**违反保密义务**：如甲方违反本协议第二条定义及第三条所述的保密义务，泄露乙方商业秘密或因甲方原因导致乙方商业秘密泄露，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于直接经济损失和为制止侵权、侵权所支付的合理费用。若损失难以计算，可约定支付违约金人民币XX元至XX元。乙方有权要求甲方承担相应法律责任。

（二）**乙方违约责任**

1.**交付/提供不符合约定**：如乙方交付的股权存在权属瑕疵、工商变更延误；交付的资产存在严重质量问题或无法正常使用；提供的服务不符合约定标准或持续违约，甲方有权：

（a）要求乙方在XX日内采取补救措施，直至标的符合约定；

（b）如乙方无法在约定期限内补救或补救后仍不合格，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付但未获得合格标的对应的款项，并赔偿由此造成的损失。

（c）按不合格标的的价值折扣支付相应对价，具体折扣比例由双方协商或参照评估价值确定。

2.**延迟交付/提供标的**：如乙方无正当理由未按本协议第四条约定时间交付标的，每延迟一日，应按当期应付未付金额（或总对价）的XX%向甲方支付违约金。延迟超过XX日，甲方有权单方面解除协议，乙方除退还甲方已支付的全部款项外，还应支付总对价XX%的违约金作为赔偿，并承担甲方因此产生的直接损失。

3.**违反保证义务**：若乙方未能履行本协议第三条所述的保证义务，导致标的产生第三方权利主张或法律纠纷，乙方应负责解决该等纠纷并承担全部责任和费用，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。如因此给甲方造成损失，乙方应全额赔偿。甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已付款项。

4.**违反保密义务**：如乙方违反本协议第三条所述的保密义务，泄露甲方商业秘密或因乙方原因导致甲方商业秘密泄露，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于直接经济损失和为制止侵权、侵权所支付的合理费用。若损失难以计算，可约定支付违约金人民币XX元至XX元。甲方有权要求乙方承担相应法律责任。

（三）**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款是双方基于预期可能发生的违约风险而设定的补偿措施。任何一方如认为约定的违约金过高或过低，可在违约发生后XX日内与对方协商调整。如协商不成，违约方应承担实际损失赔偿责任，但实际损失赔偿总额不应超过合同总对价。

（四）**因违约解除协议的后果**：发生本协议约定的严重违约情形，守约方有权书面通知违约方解除本协议。违约方除承担上述违约责任外，还应配合守约方完成协议的终止手续，包括但不限于款项结算、资料返还等。解除协议后，双方基于本协议产生的权利义务关系终止，但保密、争议解决等条款仍具有独立性。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及网络攻击、系统故障等技术故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.**通知义务**：任何一方因不可抗力而无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限。通知应包含相关证明材料（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。如不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力一方应积极采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追责。

4.**不可抗力与解除协议**：如不可抗力事件持续影响本协议履行超过XX日，且经双方合理努力仍无法克服，任何一方有权单方面以书面形式通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收到的财产（如有），并结算相关费用。因不可抗力解除协议的，双方均不承担违约责任，但应按实际履行情况处理权利义务，并合理分担履约前已产生的成本和费用。

5.**不可抗力的持续效力**：即使不可抗力事件消除，如其对本协议履行的影响已构成根本性改变，双方应协商调整协议条款或解除协议。本不可抗力条款独立于本协议其他条款，不因协议的解除或终止而失效。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，应签订调解协议书，经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**：如协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至**中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）**，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为**中国成都**。仲裁语言为**中文**。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁委员会作出的裁决是可执行的法律文书，任何一方均应自觉履行。仲裁过程中，除提交仲裁的争议事项外，双方仍应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

3.**诉讼**：如在提交仲裁前或仲裁过程中，双方达成书面协议将争议提交人民法院诉讼解决的，则应向**有管辖权的人民法院**（即被告住所地或合同履行地人民法院，以首先受理为准）提起诉讼。诉讼适用**中华人民共和国法律**。选择诉讼解决的，应排除适用本条第2款关于仲裁的约定。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用**中华人民共和国法律**（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。任何一方均应遵守相关法律规定。

5.**专属管辖（如选择仲裁）**：双方确认，选择仲裁解决争议意味着放弃就本协议项下争议向任何其他法院提起诉讼的权利，仲裁裁决的效力优先于任何法院判决。双方应互相配合，确保仲裁程序的顺利进行。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。重要通知应采用能够提供送达证明的方式发送。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。任何一方均不得单方面修改或补充本协议，任何试进行的修改或补充，如未以书面形式经双方授权代表签字，均不具法律效力。

3.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.**转让**：未经另一方事先书面同意，任何一方不