反垄断下的和解协议书

反垄断下的和解协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX环球科技有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，法定代表人：张明，联系电话甲方是一家在全球范围内从事高科技产品研发、生产及销售的企业，拥有完善的供应链体系及市场网络。近年来，甲方在拓展国际市场过程中，与乙方建立了长期稳定的合作关系，共同开发并推广了一系列具有市场竞争力的产品。然而，在合作过程中，双方因市场份额分配、定价策略等问题产生分歧，并涉及反垄断法的适用范围。为妥善解决相关争议，维护双方合法权益，经友好协商，甲方与乙方达成如下和解协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX国际贸易集团有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心28层，法定代表人：李强，联系电话乙方是一家专注于高端电子产品及零部件的国际贸易企业，在全球范围内拥有广泛的分销网络及合作伙伴。自20XX年起，乙方作为甲方的核心供应商，向甲方提供多款关键零部件及成品，双方合作紧密。但近期，根据反垄断机构的相关文件显示，双方在市场定价及排他性协议方面的行为可能涉嫌违反《中华人民共和国反垄断法》相关规定。为避免法律风险，促进合作的可持续发展，乙方主动与甲方进行沟通，并提出和解方案。

协议简介：

双方合作背景：甲方与乙方自20XX年建立业务关系以来，在电子产品供应链领域形成了深度合作。甲方作为下游制造商，依赖乙方的核心零部件供应；乙方则通过甲方的全球销售网络拓展市场。双方签订的多份采购合同及合作协议中，涉及价格调整机制、区域市场划分等条款，这些条款在合作初期有助于提升双方的市场竞争力。然而，随着市场竞争加剧及反垄断监管加强，相关条款的合理性及合法性受到质疑。特别是在近期，监管机构对同类交易模式的结果公布后，双方意识到原有合作模式存在潜在风险。

前提条件：为避免因涉嫌垄断行为引发的法律诉讼及行政处罚，双方均同意通过和解方式解决争议。甲方承认在部分合作协议中设定的价格限制条款可能限制了市场竞争，并愿意配合乙方进行调整；乙方则承诺优化供应链管理，确保产品供应稳定性，同时放弃部分原有的排他性要求。双方均确认，通过本次和解，不仅能够化解当前法律风险，还能在符合反垄断法的前提下，继续维持长期合作框架。协议的达成基于双方对反垄断法合规性的共识，以及对未来市场合作的共同期望。双方均保证，本协议内容将严格保密，不向第三方泄露，除非法律法规要求或双方另有书面约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于解决甲方与乙方在业务合作过程中，因涉嫌违反《中华人民共和国反垄断法》而引发的潜在法律风险，通过协商一致的方式，对相关合作协议中的限制性条款进行修订或终止，并明确双方未来合作遵循的反垄断合规原则。具体内容涵盖以下几个方面：首先，双方同意对现有合作协议中涉及市场份额固定、价格协同、客户分配等可能构成垄断协议的条款进行清理和修改，确保剩余条款符合反垄断法要求；其次，明确双方在供应链管理、市场推广等方面的合作边界，避免未来产生新的垄断嫌疑；再次，建立反垄断合规审查机制，要求双方在签订新的合作协议或达成重要业务安排前，相互通报并就其合规性进行评估；最后，确认双方通过本协议的履行，已就相关争议达成最终解决方案，承诺不再以该争议为由主张权利或提起诉讼，从而恢复并巩固长期稳定的合作关系。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（一）“反垄断法”指《中华人民共和国反垄断法》及其配套法规、规章；

（二）“限制性条款”指任何可能排除或限制市场竞争的协议、决定或者其他协同行为，包括但不限于固定价格、分割市场、限制产量、联合抵制交易等；

（三）“合作协议”指甲方与乙方在合作期间签订或形成的所有书面协议、合同及补充协议；

（四）“市场份额”指相关市场内特定产品或服务的销售量占该市场总销售量的比例；

（五）“协同行为”指经营者之间达成的协议、默契或其他形式的合作，无论是否以书面形式表现；

（六）“相关市场”指在竞争分析中，具有竞争关系的商品或服务的范围以及提供这些商品或服务的地域范围。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方配合对现有合作协议中的限制性条款进行审查和修改，并有权就修改方案提出建议；

甲方义务：

a.甲方应立即停止执行所有涉嫌违反反垄断法的协议和行为，并确保其子公司及关联公司遵守本协议约定；

b.甲方应在协议生效后30日内，向乙方提供其与合作方签订的合作协议副本，供双方共同评估合规性；

c.甲方应配合乙方完成对已签署协议的修订工作，并在修订后的协议上签字盖章；

d.甲方承诺在日常经营中，通过内部培训、合规审查等方式加强反垄断法合规管理，避免再次出现类似问题；

e.甲方有权监督乙方履行本协议约定的义务，如发现乙方存在违反反垄断法的行为，有权要求其立即纠正。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供其市场定价策略及客户分布情况，以便双方共同评估潜在的反垄断风险；

乙方义务：

a.乙方应立即停止实施任何形式的排他性销售行为，并取消所有与甲方签订的排他性合作协议；

b.乙方应在协议生效后45日内，向甲方提交其供应链管理中涉及的反垄断合规自查报告，并承诺未来所有业务安排均符合法律规定；

c.乙方应配合甲方对现有合作协议中的价格条款进行重新谈判，确保最终条款符合竞争法要求；

d.乙方承诺在向第三方供应同类产品时，采取非歧视性定价策略，不得利用市场优势地位限制竞争；

e.乙方应建立反垄断合规内部机制，指定专门人员负责监测相关法律变化，并在重大交易前提供合规意见；

f.乙方有权要求甲方保证其产品供应的稳定性，如因甲方原因导致乙方无法履行后续合作协议，乙方有权索赔并要求协议解除。

（注：本部分内容已根据要求详细展开，具体条款可根据实际协商情况进一步调整。）

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议的达成不涉及任何新的商业交易价格调整，而是基于对现有合作协议中限制性条款的清理和合规性修正。甲方同意根据乙方提供的符合反垄断法要求的报价方案，继续采购乙方产品，具体价格及支付条件遵循双方此前签订的供货协议（合同编号：XXXX）的约定。如该供货协议中的条款仍需调整以完全符合反垄断法要求，双方应在协议生效后60日内就调整事宜进行最终协商，并签署补充协议。支付方式仍采用银行转账方式，甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XXXX，名称：XX环球科技有限公司。所有款项支付均以人民币结算，甲方应在每个付款周期结束后15个工作日内完成支付，具体周期划分及金额依据调整后的供货协议执行。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为三年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前三个月，如双方均有意继续合作，应另行协商续签事宜。履行期限内的关键时间节点包括：协议生效后30日内，双方完成对现有合作协议的合规性审查；协议生效后60日内，完成对需要修订条款的最终协商并签署补充协议；协议生效后90日内，双方提交各自的反垄断合规自查报告；自协议生效日起，双方均应严格遵守本协议约定的权利义务，特别是关于限制性条款清理和反垄断合规管理的条款。如任何一方未能按期完成上述事项，应在迟延发生后的7个工作日内向对方提供书面解释，并承诺在合理期限内完成。

第六条违约责任

6.1违约情形及认定：任何一方违反本协议约定，构成违约行为，包括但不限于：

（一）甲方未按约定支付货款，或支付金额、时间不符合调整后的供货协议及本协议支付条件约定；

（二）甲方仍实施或变相实施任何与已清理的限制性条款相关的行为，如通过其他方式变相固定价格、分割市场等；

（三）乙方未按约定提供符合反垄断法要求的产品，或继续实施排他性销售行为；

（四）乙方提供的产品存在违反反垄断法审查要求的情况，并给甲方造成市场声誉损害；

（五）任何一方未按第五条约定的时间节点完成相关审查、报告或协议签署工作，且无正当理由；

（六）任何一方泄露本协议内容或利用协议内容损害对方利益。

6.2违约后果：针对上述违约行为，违约方应承担以下责任：

（一）继续履行：违约方应立即停止违约行为，并采取有效措施恢复协议的正常履行状态。如因违约行为已给对方造成实际损失，违约方应在恢复履行后立即纠正，并应保证对方能够继续顺利履行其义务；

（二）违约金：如违约方未能按期纠正上述第（一）、（三）项违约行为，守约方有权要求违约方支付违约金人民币伍佰万元。违约金的计算方式为：逾期天数乘以逾期应付款项或应履行义务对应的金额（以调整后的供货协议金额为准）的千分之五。逾期超过30日，守约方还有权解除本协议；

（三）赔偿损失：违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、费、行政处罚罚款、商誉损失等。损失的计算应以实际发生额为依据，如有争议，由人民法院或仲裁机构根据证据认定；

（四）协议解除权：发生严重违约行为，如第（二）、（四）、（六）项所述，守约方有权单方解除本协议及所有关联合作协议，并要求违约方承担本协议约定的全部违约责任；

（五）信用惩戒：违约方的行为将被视为违反商业信用，守约方有权将违约情况通报至相关行业协会或信用评估机构，并保留采取其他补救措施的权利。

6.3减损义务：守约方在违约行为发生后，应采取合理措施防止损失的扩大，如因未采取合理措施导致损失扩大，扩大的损失由守约方自行承担。

6.4不可抗力免责：根据第七条约定，因不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明文件，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。

6.5多重违约：如一方存在多项违约行为，守约方有权合并要求其承担全部违约责任。双方应就违约责任承担进行协商，协商不成的，由人民法院或仲裁机构裁决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、瘟疫疫情等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如征收、禁令、政策调整）等社会事件；以及严重的电力、通讯、网络中断等基础设施故障。不可抗力事件应导致直接损害或妨碍协议任何一方履行其在本协议下的主要义务。

2.通知与证明：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不超过7日）书面通知对方，说明事件情况、可能影响的范围及预期持续时间。通知后，通知方应在合理期限内（不超过15日）向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。如因不可抗力导致履行延迟，延迟时间可根据不可抗力影响的程度由双方协商确定，最长不超过六个月。

3.责任免除：在不可抗力事件持续期间，受影响方对于因不可抗力事件而未能履行或未能完全履行本协议相关义务，不承担违约责任。但受影响方应采取一切合理措施减轻不可抗力带来的影响，并在事件消除后尽快恢复履行。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但应就事件发生前双方已产生的利益交换部分进行结算。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，如协议某部分已无法履行，双方应在合理期限内协商修改或终止该部分协议。如不可抗力影响导致整个协议目的无法达成，双方应友好协商解决后续事宜，包括可能的财产返还或补偿。双方同意，不可抗力条款的适用不影响本协议其他条款的效力，特别是关于保密、争议解决的约定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议的订立、效力、解释、履行、违约及终止等一切争议，包括因协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应被视为单一争议。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商方式解决本协议项下的任何争议。协商应在协议签订地或双方约定的其他地点进行，并由双方授权代表参与。协商期间，双方应保持合作态度，寻求互利的解决方案。如能在协商开始后30日内达成一致，争议应视为已解决。

3.调解程序：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后的60日内，将争议提交给协议签订地有管辖权的人民政府指定的调解委员会进行调解。调解应遵循公平、公正、自愿的原则。双方应全权授权调解委员会及其调解员了解情况、收集证据并提出建议。调解达成协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字后具有约束力，其内容视为本协议的组成部分。调解不成的，任何一方均有权启动后续争议解决程序。

4.仲裁程序：如调解无法达成协议，或任何一方在调解开始后30日内明确表示放弃调解，争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京。双方应各自指定一名仲裁员，并共同指定或委托CIETAC主席指定一名仲裁长。如双方在指定仲裁员上未能达成一致，应各自指定一名仲裁员，由CIETAC主席指定一名仲裁长，组成三名仲裁员的合议庭。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定。

5.诉讼选择：除非双方明确约定通过仲裁解决，否则任何一方均有权在协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。如一方已启动仲裁程序，另一方不得再向人民法院提起诉讼，但仲裁程序被仲裁庭驳回或终止后，可以就同一争议向人民法院提起诉讼。

6.专属管辖与法律适用：双方确认，选择上述争议解决方式及地点是基于对公平、高效解决争议的合意。无论争议通过何种程序解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）作为裁判依据。解决争议所适用的法律不应解释为限制或排除适用中华人民共和国法律中的强制性规定。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后7日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式的备忘录均不构成对本协议的有效变更。对协议的变更不影响变更前已产生的权利义务关系，除非变更双方另有明确约定。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某部分被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.可分割性：本协议各条款应被视为独立部分。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽最大努力修改无效条款，使其符合法律规定且最接近原意。

5.专属权利：除非本协议明确授予，双方在本协议下的任何权利均不自动转让给任何第三方，也不构成任何留置权或担保物权。任何一方未经对方书面同意，不得将其在本协议下的权利义务部分或全部转让给第三方。

6.分支机构责任：双方确认，本协议不仅约束双方本身，也约束其各自的母公司、子公司、关联公司及分支机构。任何一方及其关联方违反本协议，违约方应承担全部责任，并赔偿守约方因此遭受的一切损失。

7.协议的生效与存续：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的履行及效力