北京大众合资协议书

北京大众合资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京大众实业发展有限公司

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号大众国际大厦B座1501室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：北京华瑞科技集团有限公司

乙方地址：北京市海淀区中关村大街1号华瑞科技大厦C座8层

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

**协议简介**

在北京大众实业发展有限公司（以下简称“甲方”）与北京华瑞科技集团有限公司（以下简称“乙方”）双方的共同意愿及合法合规的前提下，基于双方在长期业务往来中所建立的良好合作关系，甲方拟通过本次合资合作，共同投资设立一家合资公司，以实现资源共享、优势互补、风险共担、利益共赢的战略目标。

甲方作为本次合资合作的主要发起方，拥有丰富的行业资源及市场渠道，具备较强的资金实力及管理经验。乙方作为在科技研发、产品制造及市场推广领域具有领先优势的企业，拥有核心技术及品牌影响力。双方基于对市场前景的共识及对合作价值的认同，决定通过本次合资合作，共同开拓市场、提升竞争力，并实现长期可持续发展。

本次合资合作的具体内容涉及合资公司的设立、经营范围、股权结构、治理机制、利益分配及风险控制等核心事项。双方将通过本协议约定的条款，明确各自的权利与义务，确保合资合作的顺利推进。本协议的签订及履行，将作为双方后续开展合资合作的基础法律文件，并作为后续签署其他相关协议的依据。双方均承诺严格遵守本协议约定，共同维护合资合作的合法权益，并确保合资公司的稳健运营与持续发展。

本协议的签订，不仅体现了双方对市场机遇的敏锐把握，也反映了双方对合作前景的坚定信心。双方将本着平等互利、诚实信用的原则，共同推动合资合作的顺利实施，并致力于将合资公司打造成为行业内的标杆企业。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确北京大众实业发展有限公司（以下简称“甲方”）与北京华瑞科技集团有限公司（以下简称“乙方”）共同设立合资公司的合作目标、架构、运营模式及权利义务，确保双方在合资合作过程中能够依法合规、高效协作，实现资源共享、优势互补，最终达成互利共赢的战略目标。本协议涉及的具体内容包括但不限于：合资公司的名称、注册地址、经营范围、注册资本及股权结构、双方出资方式与时间、公司治理机制（包括股东会、董事会、监事会的职责与议事规则）、经营管理的决策程序、财务会计制度、利润分配与亏损分担机制、知识产权的归属与使用、保密义务、违约责任、不可抗力条款以及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，双方将共同推动合资公司的组建与运营，确保合资公司在市场拓展、技术研发、产品生产及销售等方面取得预期成效，并共同承担合资经营过程中的风险与责任。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

（1）“合资公司”指由甲方与乙方根据本协议约定共同出资设立的公司，其名称、注册地址及经营范围以最终工商登记为准；

（2）“注册资本”指合资公司设立时在工商行政管理部门登记的全体股东认缴的出资总额；

（3）“出资方式”包括货币出资、实物出资、知识产权出资及土地使用权出资等多种形式，具体以双方签署的出资协议为准；

（4）“股东会”指合资公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责决定公司的重大事项；

（5）“董事会”指合资公司的经营决策机构，由股东会选举产生，负责执行股东会决议，决定公司的经营计划和投资方案；

（6）“监事会”指合资公司的监督机构，由股东会选举产生，负责监督董事会及高级管理人员的行为，保障公司及股东的合法权益；

（7）“保密信息”指双方在合作过程中知悉的，未经对方书面同意不得向任何第三方披露的，具有商业价值的信息，包括但不限于技术秘密、经营数据、客户信息及财务信息等；

（8）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及社会事件等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权参与合资公司的筹建工作，包括但不限于协助选择合资公司的注册地址、制定公司章程、办理公司注册登记等；

（2）甲方有权按照本协议约定向合资公司出资，并有权监督出资款项的到位情况；

（3）甲方有权参与股东会、董事会等公司治理机构的会议，并有权就公司重大事项发表意见；

（4）甲方有权按照本协议约定获取合资公司的利润分配，并有权参与合资公司的清算工作；

（5）甲方有义务按照本协议约定履行出资义务，并保证出资款项的合法性和有效性；

（6）甲方有义务遵守本协议约定的保密义务，不得泄露合资公司的保密信息；

（7）甲方有义务配合乙方开展合资公司的筹建工作，并提供必要的支持与协助；

（8）甲方有义务监督合资公司的经营管理，确保合资公司的经营活动符合法律法规及本协议约定；

（9）甲方有义务在合资公司出现经营困难时，根据本协议约定提供必要的资金支持；

（10）甲方有义务配合乙方处理合资公司的对外关系，包括但不限于客户关系、政府关系及合作伙伴关系等。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权参与合资公司的筹建工作，包括但不限于协助制定公司章程、办理公司注册登记等；

（2）乙方有权按照本协议约定向合资公司出资，并有权监督出资款项的到位情况；

（3）乙方有权参与股东会、董事会等公司治理机构的会议，并有权就公司重大事项发表意见；

（4）乙方有权按照本协议约定获取合资公司的利润分配，并有权参与合资公司的清算工作；

（5）乙方有义务按照本协议约定履行出资义务，并保证出资款项的合法性和有效性；

（6）乙方有义务遵守本协议约定的保密义务，不得泄露合资公司的保密信息；

（7）乙方有义务配合甲方开展合资公司的筹建工作，并提供必要的支持与协助；

（8）乙方有义务监督合资公司的经营管理，确保合资公司的经营活动符合法律法规及本协议约定；

（9）乙方有义务在合资公司出现经营困难时，根据本协议约定提供必要的资金支持；

（10）乙方有义务配合甲方处理合资公司的对外关系，包括但不限于客户关系、政府关系及合作伙伴关系等；

（11）乙方有权利用其在科技研发、产品制造及市场推广方面的优势，为合资公司的发展提供技术支持、产品供应及市场渠道等；

（12）乙方有权要求合资公司按照其提供的方案进行技术研发、产品生产及市场推广，并有权获取相应的收益；

（13）乙方有权要求合资公司建立健全的财务会计制度，并有权定期查阅合资公司的财务报表；

（14）乙方有权要求合资公司按照其要求进行信息披露，并有权获得合资公司的重大事项通知；

（15）乙方有权要求合资公司按照其要求进行内部控制，并有权监督合资公司的合规经营；

（16）乙方有权要求合资公司按照其要求进行风险控制，并有权参与合资公司的风险管理决策；

（17）乙方有权要求合资公司按照其要求进行绩效考核，并有权参与合资公司的绩效管理；

（18）乙方有权要求合资公司按照其要求进行员工管理，并有权参与合资公司的人力资源管理；

（19）乙方有权要求合资公司按照其要求进行企业文化建设，并有权参与合资公司的企业文化塑造；

（20）乙方有权要求合资公司按照其要求进行社会责任履行，并有权参与合资公司的社会责任实践。

第四条价格与支付条件

双方同意，为设立合资公司及后续运营所需，甲方与乙方将按照本协议约定及相关出资协议履行出资义务。具体出资额、出资方式及支付时间安排如下：

（1）各方认缴的出资额及出资方式：甲方认缴出资人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），其中货币出资人民币肆佰万元整（￥4,000,000.00），实物出资作价人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）；乙方认缴出资美元壹佰万美元整（$1,000,000.00），以知识产权出资形式投入。上述出资额及出资方式以双方另行签署的《出资协议》为详细依据。

（2）支付方式：甲方的货币出资将通过银行转账方式支付至合资公司指定账户；乙方的知识产权出资需完成相关财产权转移手续，并由具有资质的评估机构出具评估报告，作为乙方履行出资义务的凭证。

（3）支付时间：甲方应于合资公司营业执照签发之日起三十日内完成全部货币出资的支付；乙方应于合资公司营业执照签发之日起六十日内完成知识产权的交付及权属转移，并取得评估报告。任何一方未按约定支付或交付出资的，应按每日万分之五向守约方支付违约金，直至足额支付或交付为止。

（4）支付条件：双方的出资支付以本协议的生效及合资公司的设立程序正常推进为前提条件。如因一方原因导致合资公司设立延迟或失败，该方应承担相应责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

本协议项下的价格与支付条件是双方设立及运营合资公司的基础性约定，任何一方均应严格履行。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自合资公司营业执照签发之日起肆年，自有效期满之日起自动终止，除非双方另有书面约定或合资公司依法进入破产、清算程序。

（2）合资公司的经营期限为自其营业执照签发之日起拾年，如需延长，应经全体股东一致同意，并依法办理变更登记手续。双方承诺积极支持合资公司的续期申请。

（3）关键时间节点：

a.合资公司筹建期：自本协议生效之日起至合资公司营业执照签发之日止，双方应在此期间内完成合资公司的各项设立准备工作，包括但不限于公司章程的拟定、注册地址的选定、验资报告的获取、工商注册申请的提交等。

b.首次出资缴纳期限：甲方应在本协议生效后三十日内完成其货币出资的缴纳；乙方应在本协议生效后六十日内完成其知识产权出资的交付及权属转移手续。

c.股东会会议召开周期：合资公司成立后，每年至少召开一次股东会，会议应于每个会计年度结束后的四个月内召开。

d.财务报告提交期限：合资公司应于每个会计年度终了后四个月内编制完成经审计的财务会计报告，并提交全体股东审议。

（4）履行期限的变更：如因不可抗力或其他不可归责于双方的事由导致部分条款无法按期履行，经双方协商一致，可书面变更相关期限。但任何一方无正当理由单方面延长或缩短本协议约定的履行期限，应承担违约责任。

第六条违约责任

6.1违约情形及认定

6.1.1甲乙双方任何一方未按照本协议第三条第1款或第2款约定，全面、适当地履行其权利与义务的，构成违约。

6.1.2甲乙双方任何一方未按照第四条约定按时足额缴纳出资的，构成违约，包括但不限于未按约定支付货币出资、未按约定交付实物出资、未按约定完成知识产权权属转移等。

6.1.3甲乙双方任何一方违反本协议第二条定义中关于“保密信息”的约定，泄露或不当使用合资公司或对方的商业秘密，给对方造成损失的，构成违约。

6.1.4甲乙双方任何一方违反本协议第五条约定，未在约定的时间节点内完成特定行为（如出资、召开股东会、提交财务报告等），经守约方书面催告后仍未在合理期限内纠正的，构成违约。

6.1.5甲乙双方任何一方违反本协议其他条款的约定，给对方造成损失的，构成违约。

6.1.6双方应尽到合理的注意义务，如因一方过错导致合资公司利益受损或本协议目的无法实现的，该方应承担违约责任。

6.2违约责任承担方式

6.2.1逾期出资责任：如任何一方未按第四条约定的支付时间足额支付出资，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向守约方支付违约金。逾期超过三十日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。违约金总额不超过本协议总出资额的百分之五十。

6.2.2违反保密义务责任：违反保密约定的违约方应立即停止违约行为，并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。如守约方遭受的损失难以计算或违约方获利显著，守约方有权要求违约方支付不低于人民币伍拾万元（￥500,000.00）的违约金。对于故意泄露保密信息的违约方，守约方有权要求其承担惩罚性违约金，并保留追究其刑事责任的权利。

6.2.3违反期限约定责任：对于本协议第五条等条款中约定的时间节点，任何一方逾期未履行，经守约方书面催告后仍未在十五日内纠正的，应向守约方支付人民币伍万元（￥50,000.00）的违约金。因违约行为导致合资公司或守约方遭受其他损失的，违约方还应承担相应的赔偿责任。

6.2.4其他违约责任：因一方违约行为直接导致合资公司产生债务、被行政处罚、诉讼或仲裁等法律风险的，违约方应负责处理并承担由此产生的一切费用和责任，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、罚款及赔偿金等。如违约行为导致合资公司解散或清算的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

6.2.5赔偿损失：任何一方的违约行为给守约方造成直接经济损失的，违约方应予以赔偿。损失赔偿范围包括直接经济损失、合理的间接损失以及为制止违约行为所支付的必要费用（如费、律师费等）。

6.2.6不可抗力免责：根据本协议第十条约定，因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应及时通知守约方，并提供相关证明文件。双方应在不可抗力消除后，协商决定是否继续履行、延期履行或解除协议。

6.3合同解除权

6.3.1出现本协议6.1.1款所述严重违约情形，经守约方书面催告，违约方在合理期限内仍未纠正的，守约方有权单方解除本协议。

6.3.2一方进入破产、清算或解散程序的，本协议自动解除。

6.3.3双方协商一致，可以书面形式解除本协议。

6.3.4本协议解除后，双方应就合资公司的后续处理（如清算、资产分配等）进行协商。已产生的债权债务关系及违约责任仍按本协议约定执行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）；战争、军事冲突、武装起义、恐怖活动或暴力行为；政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止，税收政策的调整，行政命令等）；流行病疫情；骚乱、罢工或其他社会事件；网络攻击或系统故障；以及双方在订立本协议时不能预见的其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。通知中应附有不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险单据、损失评估报告等。如不可抗力影响持续超过三十日，双方应再次协商确定是否需要调整协议条款或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。不可抗力影响消除后，受影响方应恢复履行本协议。因不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方可协商解除本协议，互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。

4.不可抗力与免责的特别约定：双方确认，本协议中关于保密义务、知识产权保护、竞业禁止等非核心条款，即使发生不可抗力事件，仍应继续有效履行，除非双方另有书面约定。不可抗力的发生不影响本协议其他条款的效力。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止及争议解决等，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决。

2.协商：双方应指定专门人员负责处理争议事宜，通过书面函件、会议或其他双方认可的方式进行沟通协商，力求在合理期限内达成和解协议。协商过程中，双方应保持真诚、诚信的态度，相互尊重，寻求互利的解决方案。

3.仲裁：如协商不成，任何一方应将争议提交北京仲裁委员会（BCI），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在北京。双方应承担各自的仲裁费用，但仲裁庭认为由一方当事人负担的，应予支持。仲裁过程中，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.诉讼：如协商不成，任何一方亦可以选择向合资公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼语言为中文。法院判决生效后，对双方均有约束力。双方应遵守并履行法院生效判决。诉讼过程中，除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

5.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应遵循公平、合理、高效的原则，优先考虑保护合资公司的整体利益，避免因争议解决不力给合资公司造成不利影响。双方均有义务配合争议解决机构或法院查明事实，提供证据。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后七日视为送达。法律文件应以挂号信或快递服务发送。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更后的协议补充页或附件与本协议具有同等法律效力。

3.保密条款的独立性：本协议第九条关于保密义务的条款，即使本协议其他条款被认定无效或可撤销，该保密条款仍保持完全效力，对双方具有约束力。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方应遵守适用的法律法规，确保本协议的合法性。

5.可分割性：如果本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.不放弃权利：一方未能或延迟行使