企业解散流程与决议文书范本

企业解散是市场主体退出经营的重要法律行为，需严格遵循法定程序以保障股东、债权人及相关方的合法权益。本文结合《中华人民共和国公司法》等法律法规，系统梳理企业解散的合规流程，并提供决议文书的规范范本，为企业平稳退出市场提供实操指引。一、企业解散的法定情形与前期准备企业解散分为自愿解散（如股东会决议解散）、行政解散（如被吊销营业执照）、司法解散（法院判决解散）等类型。根据《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难、股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，且持续两年以上无法召开股东会或股东大会，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司。（一）前期核心准备事项1.决策主体确认：有限责任公司由股东会决议解散，股份有限公司需股东大会决议（需符合章程规定的表决比例，通常为三分之二以上表决权通过）。2.清算组筹备：决议解散后15日内成立清算组，有限责任公司清算组由股东组成，股份公司可由董事或股东大会确定的人员组成；逾期不成立的，债权人可申请法院指定清算组。3.债权债务梳理：提前整理公司合同、债务凭证、税务记录等，为后续清算做基础准备。二、企业解散的全流程操作指南（一）决议形成：解散的“合法性起点”股东会（或股东大会）需就“解散公司”“成立清算组”等事项形成书面决议。会议需提前通知全体股东（符合章程规定的通知期限），记录出席人员、表决情况（需附股东签字或盖章的表决凭证）。（二）清算组备案与职权行使清算组自成立之日起10日内，需向公司登记机关备案（提交清算组成员、负责人名单及基本信息）。清算组职责包括：清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人（需在决议解散后10日内通知已知债权人，60日内在报纸上公告）；处理与清算有关的公司未了结业务；清缴所欠税款及清算过程中产生的税款。（三）债权人申报与债务清偿债权人需在法定期限内（接到通知的30日内，未接到通知的自公告之日起45日内）向清算组申报债权，说明债权性质、金额并提供证明材料。清算组需对债权进行登记，之后按“职工工资→社保及税款→普通债务”的顺序清偿（若财产不足清偿，需申请法院宣告破产）。（四）剩余财产分配与注销登记清偿债务后，剩余财产按股东出资比例（或章程约定）分配。清算结束后，清算组需编制清算报告，报股东会（或法院）确认，随后办理：1.税务注销：向税务机关缴销发票、税务登记证，结清税款；2.工商注销：向登记机关提交清算报告、注销申请书等材料，注销营业执照；3.其他注销：如银行账户、社保账户、公章等同步注销。三、解散决议文书的撰写要点与规范范本（一）文书核心要素1.标题：明确决议性质，如《XX公司股东会关于解散公司及成立清算组的决议》。2.会议信息：注明会议时间、地点、召集人、主持人，出席股东（或董事）的姓名、持股比例（或职务）。3.决议事项：分条列项说明“解散公司”“成立清算组”“清算组职责”等内容，表述需准确（如“公司因[解散原因，如经营调整/股东合意等]，经全体股东表决，决定解散公司”）。4.表决情况：记录同意、反对、弃权的票数及比例（需符合法定/章程要求）。5.签字盖章：全体股东（或董事）签字，公司盖章（日期需与决议时间一致）。（二）股东会解散决议范本XX有限责任公司股东会决议会议时间：XXXX年XX月XX日会议地点：公司会议室召集人：XXX（执行董事/董事长）主持人：XXX出席人员：股东A（持股XX%）、股东B（持股XX%）……（全体股东出席）决议事项：1.关于公司解散：因公司战略调整（或“经营期限届满”“股东一致同意”等合法事由），经全体股东表决，同意解散XX有限责任公司，即日起停止经营活动，进入清算程序。2.关于清算组组成：成立清算组，成员为股东A、股东B、XXX（可含外部专业人员），其中XXX担任清算组负责人。清算组职责按《公司法》规定执行，负责清理公司财产、通知债权人、清偿债务等事宜。3.关于清算报告确认：清算结束后，清算组编制的清算报告需提交股东会审议确认，方可办理注销登记。表决情况：本次会议应到股东X人，实到X人，代表公司100%表决权（或符合章程的比例）。同意上述决议的股东占表决权100%，反对0%，弃权0%。股东签字（或盖章）：股东A：_________股东B：_________……公司盖章：XX有限责任公司（公章）日期：XXXX年XX月XX日四、解散过程中的合规风险与应对建议（一）债权人权益纠纷风险若未按规定通知债权人，可能导致清算程序被撤销，股东需对公司债务承担连带赔偿责任。建议：严格按“书面通知+报纸公告”双渠道通知，保留通知凭证（如快递回执、报纸刊登凭证）；对申报债权逐一核实，必要时委托律师审核债权合法性。（二）税务与工商注销衔接风险税务未注销直接注销工商，可能导致税务机关追缴税款并处罚。建议：先办理税务注销（需完成汇算清缴、缴销发票），取得《清税证明》后再办理工商注销；若公司存在欠税，需优先清偿税款及滞纳金。（三）股东责任风险股东未履行清算义务（如怠于成立清算组、转移公司财产），需对公司债务承担赔偿责任。建议：委托专业机构（如会计师事务所、律师事务所）协助清算，确保程序合规；清算过程中定期向股东通报进展，留存书面沟通记录。结语企业解散是一项系统性法律行为，需以“程序合规”为