胶带行业尽职调查协议书

胶带行业尽职调查协议书本协议由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签署：甲方（目标方）：______，统一社会信用代码：______，住所地：______，法定代表人：______，职务：______。乙方（调查方）：______，统一社会信用代码/法定代表人/住所地（根据主体性质填写）：______。鉴于：1.甲方拥有并运营一家从事胶带生产、销售及相关业务的公司（以下简称“目标公司”），具备一定的市场份额和行业经验；2.乙方有意对目标公司进行投资、收购、合作或提供融资，并希望对目标公司的相关情况进行全面、审慎的调查（以下简称“尽职调查”），以评估其投资价值或合作可行性；3.双方经友好协商，就乙方进行尽职调查事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条尽职调查范围与权限1.1乙方有权在为达成本协议目的而进行尽职调查的过程中，对目标公司的以下方面进行调查：（1）商业与运营尽职调查：包括但不限于目标公司的业务模式、主要产品（种类、规格、性能、质量标准、生产工艺、技术水平）、市场地位、主要客户、主要供应商、销售渠道、分销网络、生产设施、运营管理、研发能力、技术人员、采购流程、销售策略、未来发展规划等；（2）财务尽职调查：包括但不限于目标公司历年的经审计财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）、未审计的最新财务报表、主要的会计政策和会计估计、税务情况（包括主要税种、税率、已缴税款、欠税情况、税务筹划及风险）、融资安排（包括现有债务、担保情况、融资协议）、资产评估报告（如有）、盈利预测、成本结构、现金流状况、主要债权债务关系等；（3）法律尽职调查：包括但不限于目标公司的设立、存续、股权结构、组织架构及内部治理、重大合同（如采购合同、销售合同、技术许可合同、商标许可合同、租赁合同、借款合同、担保合同等）、诉讼、仲裁或行政处罚情况、知识产权（包括专利、商标、著作权、技术秘密等）的注册情况、有效性、权利范围、是否存在争议、许可或转让情况、目标公司遵守的法律法规（特别是环保、安全生产、劳动用工、产品质量、行业准入等）；（4）人力资源尽职调查：包括但不限于员工组织架构、员工总数、员工构成（年龄、性别、学历、司龄）、薪酬福利体系、劳动合同签订及履行情况、社会保险和住房公积金缴纳情况、员工手册、工会情况、关键核心员工信息、员工关系、是否存在劳动争议或潜在风险等；（5）环境与安全生产（EHS）尽职调查：包括但不限于生产场所的环境状况、环保设施的建设与运行情况、污染物排放情况、环保合规性文件（环评报告、排污许可证等）、安全生产管理体系、安全设施、生产过程中的安全风险、安全生产培训记录、事故发生记录及处理情况等。1.2乙方进行尽职调查的具体方法包括但不限于：查阅目标公司提供的文件、资料和信息；访谈目标公司管理人员、核心技术人员、财务人员、销售人员、法务人员及其他相关人员；实地考察目标公司的生产经营场所、设备设施、库存产品、环保设施、安全生产状况等；要求目标公司提供补充信息、说明或声明；以及乙方自行聘请的专业顾问（如有）进行辅助调查。乙方有权要求目标公司提供与本尽职调查范围相关的其他文件、资料和信息。1.3目标公司应积极协助乙方进行尽职调查，根据乙方的合理要求，及时提供必要的便利条件，并保证所提供的文件、资料和信息真实、准确、完整。第二条协议期限2.1本协议自双方签字盖章之日起生效，自乙方完成对目标公司的尽职调查或双方协商一致终止本协议之日起终止。2.2本协议的有效期限最长不超过______日（或：本协议在乙方发出终止尽职调查通知后______日内自动终止）。第三条保密义务3.1甲乙双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方的以及与尽职调查相关的目标公司的商业秘密、技术信息、财务数据、客户名单、员工信息等非公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。（1）保密信息包括但不限于：目标公司的经营策略、管理信息、财务状况、成本构成、定价政策、客户名单及分布、供应商信息、采购价格、销售价格、营销计划、技术配方、工艺流程、研发成果、知识产权信息、内部管理文件、会议纪要、合同条款、未公开的财务预测等。（2）本保密义务不因本协议的终止而失效。3.2任何一方仅能将保密信息用于本协议约定的尽职调查目的，不得以任何方式向任何第三方披露、泄露或允许第三方接触，但以下情况除外：（1）该信息已公开披露或进入公共领域；（2）该信息的披露是依据有权机关的依法强制要求，但应在法律允许的范围内尽力通知对方，并仅披露被要求披露的部分；（3）该信息的披露是向该信息的接收方（非第三方）提供，且该接收方已同意承担不低于本协议约定的保密义务；（4）该信息是由该方独立开发或获取的，并非从对方获取的保密信息。3.3双方应采取合理的措施保护保密信息，防止其被未经授权的人员访问、复制或泄露。3.4任何一方违反本保密义务，应向对方承担相应的违约责任，并赔偿因其违约行为给对方造成的全部损失。第四条目标方的陈述与保证4.1目标公司向乙方陈述并保证如下：（1）目标公司是依法设立并有效存续的公司，其设立、存续和运营符合所有适用法律、法规、规章和政策的要求。（2）目标公司提供的所有文件、资料和信息（包括但不限于根据乙方要求提供的补充信息、说明和声明）均真实、准确、完整，无任何重大虚假陈述、误导性信息或重大遗漏。（3）目标公司对其向乙方提供的所有文件、资料和信息拥有合法权利或已获得所有必要的授权、批准或许可，有权向乙方披露。（4）目标公司的股权结构清晰，不存在权属争议。目标公司及其主要股东、实际控制人均不存在可能影响其履行本协议义务或目标公司正常经营的重大法律纠纷、仲裁或行政处罚。（5）目标公司未隐瞒任何对乙方评估目标公司价值有重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。（6）目标公司拥有并有效行使其运营所必需的各类许可证、执照和资质（如生产许可证、环保许可、安全生产许可等），且均处于有效状态。（7）目标公司的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、技术秘密）均为其合法拥有或有权使用，不存在任何权利争议或潜在的法律风险，足以支持其目前的经营活动及未来的发展。（8）目标公司已按照适用的法律法规，与员工签订了有效的劳动合同，并依法缴纳社会保险和住房公积金，不存在因劳动关系引发的重大潜在纠纷或诉讼。（9）目标公司的生产经营活动符合环境保护和安全生产的法律法规要求，不存在重大环境隐患或安全生产事故隐患。（10）除已向乙方披露的外，目标公司不存在任何重大未决或潜在的法律、财务、税务、合规或其他方面的问题，足以对其持续经营或本次交易构成重大不利影响。第五条调查方的义务与限制5.1乙方应善意地、审慎地进行尽职调查，并尽到合理的注意义务。5.2乙方进行尽职调查不得干扰目标公司的正常生产经营活动。5.3乙方的调查行为不得违反任何适用法律法规，不得侵犯目标公司的合法权益。5.4乙方仅能将获取的保密信息用于本协议约定的尽职调查目的，并应按照本协议约定承担保密义务。第六条违约责任6.1若任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的直接经济损失。6.2若目标公司违反第四条中的陈述与保证，乙方有权终止本协议，并要求目标公司赔偿因其违反陈述与保证而给乙方造成的全部损失。6.3若乙方违反第三条保密义务或第五条的限制性规定，应立即停止违约行为，并赔偿目标公司因此遭受的损失。目标公司有权要求乙方承担违约金人民币______元（大写：______元整）。6.4若任何一方违反本协议其他条款，应承担相应的违约责任，包括但不限于采取补救措施、赔偿损失等。若损失难以计算，违约方应赔偿对方相当于本协议项下交易总额______%的违约金。第七条不可抗力7.1若因地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。7.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后______日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：甲方所在地/乙方所在地/目标公司所在地）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。9.3除本协议另有约定外，本协议在乙方发出终止尽职调查的通知后______日内自动终止，或在双方协商一致的情况下终止。协议终止不影响双方在本协议项下的权利义务，特别是保密义务的继续履行。第十条其他10.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代之前任何