股权转让协议合同文本

股权转让协议合同文本本协议由以下双方于______年____月____日在______签署：转让方（以下简称“转让方”）：[公司名称]，其注册地址位于[注册地址]，统一社会信用代码[统一社会信用代码]，法定代表人为[法定代表人姓名]。受让方（以下简称“受让方”）：[公司名称]，其注册地址位于[注册地址]，统一社会信用代码[统一社会信用代码]，法定代表人为[法定代表人姓名]。目标公司（以下简称“目标公司”）：[公司全称]，其注册地址位于[注册地址]，统一社会信用代码[统一社会信用代码]，法定代表人为[法定代表人姓名]。鉴于：1.转让方系目标公司的股东，持有目标公司______%的股权（以下简称“股权”）；2.转让方愿意将其持有的上述股权转让给受让方；3.受让方愿意受让转让方持有的上述股权；4.双方经友好协商，就股权转让事宜达成协议如下：第一条股权转让标的1.1转让标的为转让方持有的目标公司______%的股权，共计______股（以实际工商登记为准）。1.2股权价值确定为人民币______元（大写：人民币______元整），该价值基于[评估报告名称及日期或双方协商]确定。1.3本协议项下的转让股权不附带任何质押、担保、冻结或其他权利负担，或已获得相关权利人同意本次转让。第二条陈述与保证2.1转让方向受让方陈述并保证：(a)转让方根据其所在地法律法规完全合法地拥有并有权转让其在本协议下承诺转让的股权；(b)股权的转让不会违反转让方任何适用的法律法规、合同或决议；(c)目标公司系合法设立并有效存续的法人实体，其最新的营业执照、税务登记证、组织机构代码证（或三证合一/五证合一的营业执照）有效且未被吊销、撤销或列入经营异常名录；(d)目标公司已履行其设立时及存续期间所必需的内部批准程序，包括但不限于股东会/董事会决议，且该等决议内容不违反任何法律法规或公司章程；(e)目标公司在其现有状态下，不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚，或若存在，不会对其持续经营构成重大风险；(f)目标公司当前的财务状况良好，能够持续经营；(g)目标公司的财产，包括但不限于土地、房屋、机器设备、知识产权等，均不属于任何第三方，或已清偿完毕所有相关债务；(h)目标公司已结清所有到期债务，不存在未披露的重大债务或潜在的巨额债务风险；(i)目标公司不存在任何未解决的重大环境问题或安全隐患；(j)关于目标公司股权结构、股东出资、过往经营情况、关联交易、重大合同、员工安置等事宜的陈述与保证均为真实、准确、完整；(k)已向受让方充分披露目标公司的所有重大信息。2.2受让方向转让方陈述并保证：(a)受让方是根据其所在地法律法规设立并有效存续的法人实体（或具有完全民事行为能力的自然人），有权签署并履行本协议；(b)受让方已获得必要的内部授权（如适用）以签署并履行本协议；(c)受让方已获得充分的机会审阅目标公司的相关资料，包括但不限于财务报表、审计报告、工商资料、重大合同、诉讼仲裁清单等，并已充分了解目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等，且自愿接受目标公司现状；(d)受让方将按照本协议约定支付转让对价。第三条转让对价3.1转让对价总额为人民币______元（大写：人民币______元整）。3.2支付方式：受让方应在本协议生效后______日内，将全部转让对价以银行转账方式支付至转让方指定的以下银行账户：开户行：[开户行名称]户名：[户名]账号：[账号]3.3税费承担：与本协议股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、增值税等）由______方承担。第四条交割4.1交割是指本协议约定的转让对价支付完毕，且双方已履行完毕各自在本协议项下的主要义务后，股权正式过户登记至受让方名下的行为。4.2交割条件：(a)受让方已按照本协议第三条约定的金额和方式全额支付转让对价；(b)双方已履行完毕本协议第二条约定的各自的陈述与保证；(c)目标公司已根据相关法律法规及公司章程完成转让涉及的内部决策程序；(d)[其他约定条件，如获得特定批准等]。4.3交割程序：(a)股权登记变更手续由______方负责办理，相关费用由______方承担。办理机构为[登记机构名称]。(b)办理股权过户登记所需的相关文件由______方准备并提交。(c)股权正式过户登记完成的日期为交割日。4.4交割费用：与办理股权过户登记相关的费用（包括但不限于登记费、工本费等）由______方承担。第五条过渡期安排5.1自本协议签署之日起至股权正式完成过户登记之日止为过渡期。5.2过渡期内，目标公司的持续经营责任由______方承担。转让方应确保目标公司在过渡期内维持正常运营，不得作出任何可能损害目标公司资产、声誉或影响其持续经营能力的决策。5.3过渡期内，转让方不得擅自处置目标公司的任何重大资产，不得擅自变更目标公司的经营方针、重大投资计划，不得擅自签订对目标公司产生重大影响的合同，不得擅自减少目标公司的注册资本，不得擅自进行利润分配。如发生上述行为，由此产生的一切风险和责任由转让方承担。5.4过渡期内，如因转让方原因导致目标公司发生重大损失、重大负债、重大诉讼或仲裁，或严重影响目标公司声誉的事件，由此给受让方造成的全部损失由转让方承担。5.5过渡期内，目标公司的全体员工（包括但不限于高管人员）由______方负责管理、安置，相关费用由______方承担。因员工问题给受让方造成任何损失由转让方承担。第六条违约责任6.1若任何一方违反本协议项下的陈述与保证，守约方有权要求违约方限期纠正，并有权要求违约方赔偿因此造成的全部损失。6.2若受让方未按照本协议第三条约定的时间和方式支付转让对价，每逾期一日，应向转让方支付逾期付款金额______%的违约金。逾期超过______日，转让方有权解除本协议，并要求受让方赔偿因此造成的全部损失。6.3若转让方未按照本协议约定履行其义务（如未按时办理股权过户登记），每逾期一日，应向受让方支付转让对价______%的违约金。逾期超过______日，受让方有权解除本协议，并要求转让方赔偿因此造成的全部损失。6.4任何一方违反保密条款，应向另一方支付人民币______元（大写：人民币______元整）的违约金，若违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿实际损失。6.5发生根本性违约时，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（或：协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼）。第八条协议的生效、变更与解除8.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。8.2本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。8.3除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。第九条通知9.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。9.2任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。第十条完整协议10.1本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。10.2对本协议的任何修改或补充，均须以书面形式作出并经双方签署后方能生效。第十一条可分割性11.1若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。第十二条文本与份数12.1本协议以中文书就，一式______份，转让方执______份，受让方执______份，[其他需要存放的机构，如工商备案份]执______份，具有同等法律效力。第十三条其他13.1本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效