保密协议2025年法律咨询条款

保密协议2025年法律咨询条款本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日签署：甲方（披露方）：[甲方全称]法定地址：[甲方地址]统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]乙方（接收方）：[乙方全称]法定地址：[乙方地址]统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]鉴于：（a）甲方是[简要说明甲方业务或所拥有信息性质]领域的经营者或拥有者，掌握特定的保密信息（以下简称“保密信息”）；（b）乙方希望获取或使用甲方拥有的部分保密信息，以[简要说明乙方获取或使用保密信息的目的，例如：进行业务合作、评估潜在投资等]；（c）甲乙双方希望明确在信息交流和使用过程中，双方的权利和义务，特别是保密义务，以保护甲方的保密信息。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成协议如下：第一条保密信息的定义1.1保密信息是指甲方向乙方披露，或者在协议有效期内乙方通过任何方式接触、知悉的，符合以下一项或多项特征的，不为公众所知悉的，能带来经济效益或具有商业价值，并受甲方保护的信息：(a)属于甲方所有或受甲方控制的商业秘密，包括但不限于技术信息（如：设计、配方、工艺流程、技术诀窍、样本、数据）、经营信息（如：客户名单、货源情报、营销策略、财务数据、成本结构、定价政策）、管理信息、人力资源信息、未公开的知识产权（如：专利申请文件、商标申请文件、软件著作权、未公开的研究成果）、计算机程序及其文档等；(b)根据本协议披露时，甲方明确标识为“保密”、“机密”或类似字样的信息；(c)根据其性质或通常理解，应当作为保密信息对待的信息。1.2保密信息不包括：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)乙方在从甲方获取之前，已经合法知悉的信息；(c)乙方独立开发，未使用任何甲方保密信息的信息；(d)乙方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；(e)经甲方书面同意或授权公开、披露的信息；(f)乙方为履行法律法规或政府机构强制性要求而必须披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内，事先书面通知甲方；(g)乙方证明在披露前已非因乙方过错而公开的信息。第二条乙方的保密义务2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（以下简称“合理谨慎措施”）保护所有保密信息，且仅限于为履行本协议之目的使用保密信息。2.2乙方不得将保密信息用于任何本协议未授权的用途，不得泄露、转让、许可、出售或以其他任何方式提供给任何第三方，除非获得甲方的书面同意。2.3乙方应采取合理的技术和管理措施，确保保密信息的安全，防止任何未经授权的访问、使用、复制、修改或披露，包括但不限于：设置访问权限、加密敏感数据、安全存储文件、限制员工访问、进行保密培训等。乙方应确保其员工、顾问、代理人等知悉并遵守本协议的保密义务，并对他们的行为承担连带责任。2.4乙方仅可将保密信息告知对其履行本协议目的所必需知悉该信息的乙方员工或授权代表，并应确保该等员工或授权代表已同意承担不低于本协议规定的保密义务。乙方应对该等员工或授权代表的行为承担连带责任。2.5乙方不得反向工程、反编译或试图分析任何包含保密信息的软件或产品，以获取其源代码或技术秘密。第三条例外情况3.1乙方可以依据法律法规、法院命令、政府部门的要求等向甲方或第三方披露保密信息，但乙方应在法律允许的范围内，事先尽可能书面通知甲方，并配合甲方采取合理的保护措施（如要求对方保密）。3.2乙方因法律诉讼或仲裁程序需要，必须披露保密信息的，应事先通知甲方，仅在法律规定的范围内披露，并应采取措施保护该等信息不被进一步扩散，且不得超出法律要求的必要程度。3.3本协议的终止不影响乙方根据本协议已获得或已存储的保密信息的保密性质，乙方仍有义务按照本协议约定或法律要求继续保密，直至该等信息公开或依法可以不再保密为止。第四条信息的返还或销毁4.1本协议终止时或甲方要求时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并按照甲方的书面要求，返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文档、数据备份、存储介质等），并应向甲方提供书面销毁证明。4.2即使本协议提前终止，乙方基于本协议已获取的保密信息负有的保密义务仍然有效，且不因本协议的终止而终止。第五条责任与赔偿5.1除非是由于不可抗力、政府行为或甲方过错导致，乙方违反本协议并造成甲方损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。直接经济损失的认定应以实际发生并能证明的损失为依据，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用等。5.2甲方有权要求乙方停止违约行为，并有权要求采取其他补救措施以防止或减少损失的进一步扩大。5.3本协议不构成对甲方所有可预见损失的穷尽性赔偿，甲方有权根据其实际情况主张所有可获得的权利和救济。第六条协议的期限与终止6.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[例如：五]年。除非本协议另有约定或双方另有书面协议，保密期限自保密信息首次披露之日起计算，或自协议终止之日起持续[例如：五]年，以较晚者为准。6.2本协议在以下情况下终止：(a)双方协商一致终止；(b)本协议期限届满；(c)一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[例如：十五]日内仍未纠正的；(d)一方进入破产、清算或解散程序的。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/按照届时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则，由仲裁委员会在北京/指定地点进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述、协议及谅解。8.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签字后方能生效。8.3转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.4通知：双方就本协议项下的任何通知或通讯，均应按本协议首页所示地址以书面形式发出。任何一方变更地址，应提前[例如：十]日书面通知对方。8.5可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力。8.6可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力。8.7独立性：本协议各条款相互独立，任一条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。8.8适用性：本协议的任何条款均不得解释为限制或排除任何一方