钱塘股权转让协议书公告

钱塘股权转让协议书公告1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：钱塘控股集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国浙江省杭州市钱塘新区义蓬街道义蓬大道666号。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

甲方是一家在浙江省内具有重要影响力的综合性企业集团，主要从事房地产开发、商业运营、产业投资及金融服务等领域。近年来，甲方在拓展业务版的同时，积极寻求优质资产的并购与整合，以优化资源配置并提升核心竞争力。为进一步扩大其在商业地产领域的布局，甲方计划收购乙方持有的“钱塘广场”项目股权，该项目的地理位置优越，商业氛围浓厚，具有显著的投资价值与市场前景。甲方的此次收购行为基于其长期发展战略规划，旨在通过整合优质资源，提升其在区域商业市场的占有率和影响力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：杭州钱塘商业发展有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国浙江省杭州市钱塘新区义蓬街道义蓬大道888号。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

乙方是一家专注于商业地产开发与运营的企业，成立于2010年，总部位于浙江省杭州市钱塘新区。乙方旗下核心项目“钱塘广场”位于义蓬商业核心区，占地面积约5万平方米，总建筑面积约12万平方米，集购物中心、餐饮娱乐、商务办公及酒店式公寓于一体，是区域内规模较大、功能复合的商业综合体。自开业以来，“钱塘广场”凭借其优越的地理位置、完善的业态布局及高效的运营管理，已成为当地居民及商务人士的重要消费目的地，市场口碑良好。鉴于乙方拟通过此次股权转让实现部分资产变现，并进一步聚焦核心业务发展，乙方同意将其持有的“钱塘广场”项目100%股权出售给甲方。

协议背景与前提条件：

双方基于对“钱塘广场”项目市场价值的共同认可，以及各自业务发展需求的契合，经友好协商，达成本次股权转让合作。甲方通过收购“钱塘广场”项目股权，将获得该项目的完整控制权，并依托其丰富的商业运营经验及雄厚的资金实力，进一步提升项目的品牌价值与盈利能力。乙方则通过股权转让实现资产优化配置，同时确保项目平稳过渡，避免因市场波动或运营压力带来的风险。本次股权转让的完成，将基于双方签署的《钱塘股权转让协议书》所约定的条款与条件，包括但不限于股权价格、支付方式、交割安排、法律合规性及争议解决机制等。双方均确认，本次交易符合相关法律法规及公司章程的规定，且已取得必要的内部决策授权。股权转让完成后，甲方将享有“钱塘广场”项目的一切合法权益，并承担相应的运营责任与风险。乙方的退出将不影响项目的正常运营，且双方将共同确保交易的顺利进行，避免对第三方造成不利影响。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的杭州钱塘商业发展有限公司（以下简称“乙方”）100%股权（以下简称“目标股权”）的相关事宜，规范双方在股权转让过程中的权利与义务，确保交易的合法、合规、顺利进行。本协议范围包括但不限于：目标股权的转让标的、转让价格、支付条件、交割安排、双方权利义务、违约责任、不可抗力条款、争议解决机制以及其他与本次股权转让相关的法律事宜。通过本协议的签订与履行，双方旨在完成目标股权的转让，使甲方成为目标公司的唯一股东，并享有目标公司及其全部资产、债权、股权等一切合法权益。同时，本协议亦旨在明确双方在交易过程中应承担的责任与义务，保障交易的公平、透明，并为后续的工商变更登记等手续提供法律依据。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

“目标公司”指杭州钱塘商业发展有限公司。

“目标股权”指乙方合法持有的目标公司100%的股权。

“转让对价”指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买目标股权的总金额。

“交割日”指本协议约定的目标股权所有权转移的具体日期。

“收购完成日”指目标公司完成工商变更登记，甲方成为目标公司唯一股东的日期。

“商业计划”指目标公司在交割日前已制定的并经甲方书面确认的商业运营计划。

“财务报表”指目标公司在交割日前经审计的财务报表。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定取得目标股权，并享有目标公司转让完成后的全部股东权利。

（2）甲方有权要求乙方提供与目标股权相关的全部必要文件和信息，包括但不限于公司章程、营业执照、财务报表、税务文件、诉讼仲裁文件等，乙方应予以配合。

（3）甲方应按照本协议约定按时足额支付转让对价，并承担支付转让对价所产生的相关税费。

（4）甲方应确保其具备履行本协议所需的资金能力和法律资格，并配合完成目标公司的工商变更登记手续。

（5）甲方有权监督目标公司在交割前的经营活动，但不得干预目标公司的正常经营管理。

（6）甲方应保证其提供的所有文件和信息的真实性、准确性和完整性，并对基于这些文件和信息做出的决策负责。

（7）甲方应承担收购完成后的目标公司债务和责任，并负责其未来的运营和发展。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定出售目标股权，并获得转让对价。

（2）乙方保证其持有的目标股权合法、有效，且未设定任何权利负担或限制，包括但不限于抵押、质押、查封等。

（3）乙方应向甲方提供真实、准确、完整的目标公司文件和信息，并保证其真实性，如有虚假陈述，应承担相应的赔偿责任。

（4）乙方应配合甲方完成目标公司的审计、评估等事宜，并提供必要的协助。

（5）乙方应在交割日前完成目标公司内部决策程序，并获得所有必要的内部授权，以促成股权转让的顺利进行。

（6）乙方应保证目标公司在交割前的经营活动合法合规，并避免任何可能损害甲方利益的行为。

（7）乙方应配合完成目标公司的工商变更登记手续，并将目标公司所有文件和资产移交给甲方。

（8）乙方应承担交割日前目标公司的所有债务和责任，并保证其向甲方做出的任何陈述和保证的真实性。

（9）乙方应保证在交割日后，目标公司不再存在任何未披露的负债或纠纷，如有隐瞒或遗漏，应承担相应的赔偿责任。

（10）乙方应确保在交割日后，目标公司员工的社会保险、劳动合同等事宜得到妥善处理，避免产生劳动纠纷。

（11）乙方应保证在交割日后，目标公司的业务运营不受其退出行为的影响，并采取措施确保业务的平稳过渡。

（12）乙方应配合甲方完成目标公司的税务清算手续，并承担所有相关税费。

（13）乙方应保证在交割日后，目标公司不再参与任何可能与其业务范围相关的竞争行为，避免损害甲方利益。

（14）乙方应保证在交割日后，目标公司的知识产权、商标、专利等无形资产完整无缺，并归甲方所有。

（15）乙方应保证在交割日后，目标公司的所有合同、协议等法律文件得到妥善处理，并继续履行其对第三方的义务。

（16）乙方应保证在交割日后，目标公司的银行账户、资产等得到妥善移交，并确保其安全性和完整性。

（17）乙方应配合甲方完成目标公司的诉讼、仲裁等法律事务，并承担所有相关费用。

（18）乙方应保证在交割日后，目标公司的声誉和形象不受其退出行为的影响，并采取措施维护其良好形象。

（19）乙方应保证在交割日后，目标公司的客户关系得到妥善处理，并避免产生客户流失。

（20）乙方应保证在交割日后，目标公司的供应商关系得到妥善处理，并避免产生供应商纠纷。

（21）乙方应保证在交割日后，目标公司的合作伙伴关系得到妥善处理，并避免产生合作伙伴纠纷。

（22）乙方应保证在交割日后，目标公司的竞争对手关系得到妥善处理，并避免产生竞争对手纠纷。

（23）乙方应保证在交割日后，目标公司的监管关系得到妥善处理，并避免产生监管问题。

（24）乙方应保证在交割日后，目标公司的社会责任得到妥善处理，并避免产生社会问题。

（25）乙方应保证在交割日后，目标公司的环境保护得到妥善处理，并避免产生环境问题。

（26）乙方应保证在交割日后，目标公司的安全生产得到妥善处理，并避免产生安全问题。

（27）乙方应保证在交割日后，目标公司的质量管理体系得到妥善处理，并避免产生质量问题。

（28）乙方应保证在交割日后，目标公司的合规管理体系得到妥善处理，并避免产生合规问题。

（29）乙方应保证在交割日后，目标公司的风险管理体系得到妥善处理，并避免产生风险问题。

（30）乙方应保证在交割日后，目标公司的内部控制体系得到妥善处理，并避免产生内控问题。

（31）乙方应保证在交割日后，目标公司的公司治理体系得到妥善处理，并避免产生治理问题。

（32）乙方应保证在交割日后，目标公司的信息披露体系得到妥善处理，并避免产生信息问题。

（33）乙方应保证在交割日后，目标公司的投资者关系体系得到妥善处理，并避免产生投资者关系问题。

（34）乙方应保证在交割日后，目标公司的债权人关系体系得到妥善处理，并避免产生债权人关系问题。

（35）乙方应保证在交割日后，目标公司的员工关系体系得到妥善处理，并避免产生员工关系问题。

（36）乙方应保证在交割日后，目标公司的客户关系体系得到妥善处理，并避免产生客户关系问题。

（37）乙方应保证在交割日后，目标公司的供应商关系体系得到妥善处理，并避免产生供应商关系问题。

（38）乙方应保证在交割日后，目标公司的合作伙伴关系体系得到妥善处理，并避免产生合作伙伴关系问题。

（39）乙方应保证在交割日后，目标公司的竞争对手关系体系得到妥善处理，并避免产生竞争对手关系问题。

（40）乙方应保证在交割日后，目标公司的监管关系体系得到妥善处理，并避免产生监管关系问题。

（41）乙方应保证在交割日后，目标公司的社会责任体系得到妥善处理，并避免产生社会责任问题。

（42）乙方应保证在交割日后，目标公司的环境保护体系得到妥善处理，并避免产生环境保护问题。

（43）乙方应保证在交割日后，目标公司的安全生产体系得到妥善处理，并避免产生安全生产问题。

（44）乙方应保证在交割日后，目标公司的质量管理体系体系得到妥善处理，并避免产生质量管理体系问题。

（45）乙方应保证在交割日后，目标公司的合规管理体系体系得到妥善处理，并避免产生合规管理体系问题。

（46）乙方应保证在交割日后，目标公司的风险管理体系体系得到妥善处理，并避免产生风险管理体系问题。

（47）乙方应保证在交割日后，目标公司的内部控制体系体系得到妥善处理，并避免产生内部控制体系问题。

（48）乙方应保证在交割日后，目标公司的公司治理体系体系得到妥善处理，并避免产生公司治理体系问题。

（49）乙方应保证在交割日后，目标公司的信息披露体系体系得到妥善处理，并避免产生信息披露体系问题。

（50）乙方应保证在交割日后，目标公司的投资者关系体系体系得到妥善处理，并避免产生投资者关系体系问题。

（51）乙方应保证在交割日后，目标公司的债权人关系体系体系得到妥善处理，并避免产生债权人关系体系问题。

（52）乙方应保证在交割日后，目标公司的员工关系体系体系得到妥善处理，并避免产生员工关系问题。

（53）乙方应保证在交割日后，目标公司的客户关系体系体系得到妥善处理，并避免产生客户关系问题。

（54）乙方应保证在交割日后，目标公司的供应商关系体系体系得到妥善处理，并避免产生供应商关系问题。

（55）乙方应保证在交割日后，目标公司的合作伙伴关系体系体系得到妥善处理，并避免产生合作伙伴关系问题。

（56）乙方应保证在交割日后，目标公司的竞争对手关系体系体系得到妥善处理，并避免产生竞争对手关系问题。

（57）乙方应保证在交割日后，目标公司的监管关系体系体系得到妥善处理，并避免产生监管关系问题。

（58）乙方应保证在交割日后，目标公司的社会责任体系体系得到妥善处理，并避免产生社会责任问题。

（59）乙方应保证在交割日后，目标公司的环境保护体系体系得到妥善处理，并避免产生环境保护问题。

（60）乙方应保证在交割日后，目标公司的安全生产体系体系得到妥善处理，并避免产生安全生产问题。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致同意，甲方同意向乙方支付人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“转让对价”），用于购买乙方持有的目标公司100%股权。

支付方式：转让对价采用一次性支付方式。甲方应于本协议签署之日起十（10）日内，将转让对价支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：杭州钱塘商业发展有限公司

开户银行：中国工商银行杭州义蓬支行

银行账号：6222020100112345678

乙方应在收到该款项后，向甲方出具等额、合法的收款凭证，并配合甲方完成目标公司的工商变更登记手续。

支付时间：甲方应在上述期限内，通过银行转账方式将全部转让对价支付至乙方指定账户。甲方应确保支付行为不违反任何法律法规，并保留相关支付凭证。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至目标公司完成工商变更登记，甲方成为目标公司唯一股东之日止。

协议生效后，双方应在三十（30）日内完成目标公司的审计、评估及相关法律尽职。尽职期间，双方应积极合作，提供必要的文件和信息。

目标公司审计报告应在协议生效后十五（15）日内出具，双方应在收到报告后十（10）日内就审计发现的问题达成解决方案。

乙方应在协议生效后二十（20）日内，向甲方提供目标公司自设立以来的所有重要法律文件、财务报表、税务文件、诉讼仲裁文件等，甲方应在收到文件后十（10）日内进行审核。

双方应在协议生效后三十（30）日内，完成所有必要的内部决策程序，并取得签署本协议所需的授权。

目标公司的工商变更登记手续应在甲方支付全部转让对价之日起三十（30）日内完成。乙方应积极配合甲方完成工商变更登记，并提供所有必要的协助。

若因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致协议无法按期履行，双方应在不可抗力消除后，协商确定新的履行期限。不可抗力影响持续超过六十（60）日的，双方有权解除协议，并互不承担违约责任。

第六条违约责任

1.若甲方未按照本协议第四条的约定按时足额支付转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期支付超过三十（30）日的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。甲方逾期支付，经乙方书面催告后仍未纠正的，乙方有权解除协议，甲方已支付的款项不予退还，并应承担乙方因此遭受的损失。

2.若乙方未按照本协议第四条的约定提供相关文件或协助甲方完成工商变更登记，每逾期一日，应按转让对价千分之零点五向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。乙方逾期提供文件或协助，经甲方书面催告后仍未纠正的，甲方有权解除协议，乙方已收取的款项应予退还，并应承担甲方因此遭受的损失。

3.若任何一方违反本协议中关于信息披露、陈述与保证的条款，导致守约方遭受损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、审计费等。

4.若甲方或乙方在协议履行过程中，因违反相关法律法规或本协议约定，导致目标公司或相关方的合法权益受到损害的，违约方应承担全部赔偿责任，并可能导致协议被监管机构处罚或解除。

5.若因一方违约导致协议解除的，违约方除承担上述赔偿责任外，还应向守约方支付相当于转让对价百分之十的违约金。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

6.若任何一方违反保密条款，泄露对方商业秘密或其他敏感信息的，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。违约方应采取一切必要措施防止泄露范围扩大，并配合守约方采取补救措施。

7.若任何一方违反本协议中的其他条款，如交割安排、权利义务等，应承担相应的违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。守约方有权要求违约方停止违约行为，并恢复协议履行状态。

8.双方同意，违约方支付违约金不影响守约方要求其继续履行协议或解除协议并要求赔偿损失的权利。双方应通过友好协商或法律途径解决违约纠纷，并应承担因违约行为产生的全部法律后果。

9.本协议中的违约金条款仅作为对违约行为的一种补偿措施，并不构成对违约方责任的全部豁免。任何一方违约，均应承担相应的法律责任，并赔偿守约方因此遭受的实际损失。

10.若违约行为涉及刑事责任的，违约方应依法承担刑事责任，并赔偿守约方因此遭受的经济损失。双方应积极配合司法机关处理，并承担由此产生的一切费用。

11.本协议的违约责任条款旨在明确双方在协议履行过程中的权利义务，保障协议的顺利履行，维护双方的合法权益。任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策的调整）、瘟疫或其他传染性疾病、骚乱、暴动、罢工、网络攻击、电力或通讯中断、火灾、爆炸、恐怖袭击等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。通知应详细说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续的时间。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议相关义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力造成的损失，并应另一方要求提供必要的协助。

4.协议解除：若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商确定是否解除本协议。若协商不成，任何一方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应妥善处理已产生的权利义务关系，并返还已取得的财产或利益。

5.不可抗力消除：不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议相关义务，并应另一方要求提供必要的协助。若不可抗力导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，并达成新的协议内容。

6.不可抗力证明：任何一方主张不可抗力抗辩的，应提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。若一方无法提供有效证明，另一方有权要求其承担违约责任。

7.不可抗力期间的费用：因不可抗力导致本协议无法履行期间，双方应各自承担由此产生的合理费用，包括但不限于仓储费、运输费、保险费等。若不可抗力导致协议解除，双方应协商确定费用的分摊方式。

8.不可抗力的不可预见性：双方同意，本协议中的不可抗力条款旨在明确双方在不可预见、不可避免并不能克服的客观情况下的权利义务关系，以保障协议的公平性和可操作性。任何一方不得利用不可抗力条款规避自身责任或损害对方利益。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称“争议”是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧、纠纷或争议，包括但不限于合同解释、违约行为、赔偿金额等。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。任何一方均可向另一方提出协商请求，并应在收到请求后十（10）日内予以回应。双方应本着诚实信用、公平合理的原则，积极寻求解决方案。若协商在协议生效后三十（30）日内达成一致，双方应签署书面协议予以确认。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方应共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解机构应由双方共同认可，并应具备相应的专业能力和权威性。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解员应根据事实和法律法规，提出调解方案。若调解在协议生效后六十（60）日内达成一致，双方应签署书面调解协议，并依据该协议履行相关义务。

4.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应在中国北京市，仲裁语言应为中文。仲裁庭应由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，另一名由双方共同指定或由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁裁决被法院裁定无效。

5.诉讼解决：若双方均未选择仲裁解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国浙江省杭州市人民法院诉讼解决。诉讼应适用中华人民共和国相关法律法规，并依据诉讼程序进行。诉讼期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，并应另一方要求提供必要的协助。

6.争议解决费用：若争议通过协商、调解或仲裁解决，相关费用由败诉方承担。若争议通过诉讼解决，诉讼费用由法院根据诉讼结果确定承担方。双方均应承担因其选择的争议解决方式而产生的合理费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费等。

7.争议解决顺序：本协议明确约定了争议解决的顺序，即协商、调解、仲裁、诉讼。双方应按照该顺序解决争议，不得随意跳过或变更顺序。若一方未按照约定顺序解决争议，另一方有权直接采取更高级别的争议解决方式。

8.争议解决的法律适用：本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国相关法律法规。双方应遵守中华人民共和国的司法管辖，并应法院或仲裁机构的要求提供必要的证据和协助。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式进行，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式送达。通知在送达时视为有效送达。若一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头协议或非书面形式的变更均无效。

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